第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司实现归属于上市公司股东的净利润137,478,478.48元，母公司累计可供分配的利润为289,059,446.12元。

　　公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配现金红利及送股。本次利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每股派发现金红利0.4元（含税）。截至2023年4月26日，公司总股本102,743,000股，以此计算合计拟派发现金红利为41,097,200.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为29.89%。

　　2022年半年度已向公司全体股东每股派发现金红利0.7元(含税)，合计派发现金红利70,520,100.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为51.30%。

　　2022年年度合计向公司全体股东每股派发现金红利1.1元(含税)，合计派发现金红利111,617,300.00元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为81.19%。

　　2、公司拟以未分配利润向全体股东每10股送红股4股。截至2023年4月26日，公司总股本为102,743,000股，以此计算合计拟派送红股41,097,200股，送股后，公司的总股本将增加至143,840,200股。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年是我国进入全面建设社会主义现代化国家、向第二个百年奋斗目标进军新征程的重要一年。习近平总书记在党的二十大报告中指出，高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务，是中国式现代化的本质要求。要增强消费对经济发展的基础性作用。中央经济工作会议部署，将“着力扩大国内需求”作为2023年重点工作任务，提出要把恢复和扩大消费摆在优先位置。逆水行舟，知难而进，实现我国消费稳步复苏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为食品制造业（C14）；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）的分类标准，公司食品制造业所处细分行业为方便食品制造（C143）和焙烤食品制造（C141）。此外，公司产品部分通过各类门店对外销售，涉及餐饮业（H62）中的快餐服务（H622）。

　　食品消费是人类生存的第一需求，我国的食品极具中国文化特色，因此食品制造业不仅是刚性需求较强的行业，也是弘扬中国饮食文化的重要途径，更是事关国计民生和国民健康的重要产业。近年来，我国食品制造业总体发展态势良好，食品制造业企业顺应市场变化，推进结构调整，方便食品、焙烤食品等细分行业持续增长。尤其是生活节奏的加快促使人们改变了传统的生活方式，新一代的消费群体在不断壮大，“懒人经济”发展火热，促进方便食品产业快速发展。

　　2022年，食品产业相关政策陆续出台，一方面引导行业走上更规范的轨道，一方面推动着产业高质量发展。近几年来，各地纷纷出台预制菜产业发展政策，通过建设预制菜联合研发平台、壮大预制菜产业集群、培育预制菜示范企业等措施推动预制菜产业的发展。根据有关部门发布的《限制商品过度包装要求食品和化妆品》国家标准第1号修改单、《关于遏制“天价”月饼、促进行业健康发展的公告》，针对月饼和粽子两大过度包装较为严重的产品，进一步明确产品的包装标准。《食品生产经营监督检查管理办法》《食品安全标准与监测评估“十四五”规划》、《企业落实食品安全主体责任监督管理规定》的相继出台，进一步完善食品安全主体责任体系，对行业门槛的提高起到了推动作用，推动了方便食品和烘焙食品的优胜劣汰，从而提高行业的整体水平，有利于行业持续健康、稳定的发展。

　　2022年国家部门和地方政府相继颁布了多项政策，在税收、贷款等方面大力扶持餐饮企业，帮助行业实现稳定发展。近几年，我国连锁餐饮规模保持高速增长，其中快餐连锁占比持续提升，快餐行业发展空间广阔。随着快餐行业的快速发展，快餐业已成为促进经济发展的重要的配套产业。不仅能够大量吸纳就业，同时，连锁餐饮在拉动地方特色经济、发展新餐饮等方面也贡献着力量。未来品牌化、连锁化餐饮企业将迎来新的发展机遇。

　　（一）主营业务及产品

　　五芳斋创始于1921年，主营业务是以糯米食品为主导的食品研发、生产和销售，是全国首批“中华老字号”企业，也曾荣获“中国餐饮百强企业”。公司始终坚持“食品+餐饮”协同发展，以“守护和创新中华美食”为使命，努力成为中华节令食品领导品牌。目前拥有嘉兴、成都两大生产基地，并建立起覆盖全国的商贸、连锁门店、电商的全渠道营销网络。截至2022年12月31日，公司通过直营、合作经营、加盟、经销等方式共建立了401家门店。报告期内，公司主营业务未发生变化。

　　食品制造业务：公司充分发挥“中华老字号”的品牌优势，对中国传统美食进行传承和创新，围绕着二十四节气去打造五芳斋产品矩阵。目前公司主要从事以糯米食品为核心的中华美食的研发、生产和销售，主要产品包括粽子、月饼、青团、汤圆等节令食品，绿豆糕、桃酥、面包等烘焙食品，烧卖、馄饨、饭团等速冻食品，素肉、腊肠等休闲卤味食品，半熟预制菜、蛋制品、其他米制品等食品为一体的产品群。

　　餐饮业务：公司在深入研究中国传统饮食文化与烹饪技艺的基础上，对传统中式餐品进行了转型升级，致力于为大众消费者提供高品质的、标准化的中式连锁快餐服务。逐步形成了以江南口味为特征，米饭套餐为代表，兼顾粽子、馄饨、豆浆等早餐产品及米线、汤面等多元美食餐品为一体的中式餐饮服务。同时，公司建立了标准化的中央厨房，实现了原材料统一供应、中央厨房统一生产、物流统一配送的标准化生产管理。公司的餐饮门店不仅承载着粽子、月饼等产品的终端销售，也为公司的发展树立了良好的品牌形象和企业宣传。

　　（二）经营模式

　　公司经过多年的发展，拥有从研发、采购、生产到销售的食品全产业链，并不断加强供应链建设、增强技术改进提升生产效率、提升精益化管理能力，提高公司竞争力。

　　1、研发模式

　　公司专注于食品制造领域的研发及生产，拥有一支长期从事食品制造领域研发、生产和管理的技术团队，以开发高端、健康及轻食系列的产品为主，持续在粽类产品、江南湿点系列产品、月饼、糯团等传统食品以及方便食品、焙烤食品等领域坚持创新，并推出了一系列营养、安全、美味、健康、时尚的食品，满足了消费者多样化、差异化、健康化的需求，持续夯实技术及产品在行业中保持领先地位。

　　2、采购模式

　　公司在采购工作方面已建立了完整的工作制度，规范采购工作中各部门的责任、权限和要求，从采购流程、供应商准入和供应商管理等环节规范原材料采购工作。公司通过集中采购，确保食品原料可追溯。同时，公司以寻源采购，实时关注上游原料供应市场信息、把握采购时间节点等方式，有效控制公司采购成本。

　　3、生产模式

　　公司采取自主生产为主，委托加工生产为辅的生产加工模式。此外，公司委托外部供应商生产月饼、糕点、蛋制品等产品。

　　公司目前在嘉兴、成都设有两个生产基地。嘉兴生产基地拥有新鲜粽子、速冻粽子、真空粽子、焙烤糕点、速冻八宝饭等生产线，成都生产基地拥有新鲜粽子、速冻粽子、真空粽子等生产线。餐饮服务方面，公司在嘉兴生产基地建设了中央厨房，生产菜肴成品调理包、半成品调理包等。

　　（1）粽类产能情况

　　公司粽子系列产品季节性较强，在阶段性产能条件无法完全满足销售旺季产品的供应时，通过委托外部供应商加工的方式安排生产。报告期内，公司粽类产品自产产量35,260.62吨，委外加工产量10,902.03吨，自产占比76.38%。

　　（2）工艺流程

　　粽子生产工艺流程

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　　焙烤食品生产工艺流程

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　　新鲜/真空卤味生产工艺流程

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　　4、销售模式

　　经过多年的经营和发展，公司建立了全渠道的营销网络，线下销售、线上销售协调发展，直营、经销等销售模式相互补充。

　　（1）连锁门店模式

　　公司通过直营店、合作经营店直接销售，通过加盟店进行经销，门店是消费者直接接触并采购公司产品的重要窗口之一。截至2022年12月31日，公司在长三角区域、武汉及澳门等地区共开设了直营店138家，合作经营店31家，覆盖嘉兴、杭州、上海、武汉等华东、华中地区的主要城市，深入大型超市商圈、商业综合体、交通枢纽等主要商圈。

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　　注：当期新开门店数统计的时间点为相关证照实际取得时间；当期关闭门店数统计的时间点为实际注销时间。

　　（2）电子商务模式

　　电子商务模式包括电商直销和代销两种模式。电商直销是指公司通过电商平台销售五芳斋的产品，目前公司已在天猫、京东、抖音等平台开设“五芳斋”直营店进行直接销售；电商代销模式是指电商平台负责运营和管理，销售五芳斋的相关产品，如天猫超市、京东自营店等。报告期内，公司线上销售网络已覆盖了天猫、京东、抖音、拼多多等各大电商平台。

　　（3）商超模式

　　商超的销售模式是指公司与商超签署标准供销合同，即依据合同约定的采购订单进行发货，并按合同约定进行对账结算。目前，公司产品在国内的商超客户主要包括麦德龙、大润发、沃尔玛、盒马、家乐福、苏果、世纪联华等国内连锁大卖场。

　　（4）经销模式

　　①公司经销模式基本情况

　　公司业务的经销模式具体包括普通经销、线上经销、高速经销和连锁加盟四种方式。公司的上述四种经销模式均为买断式经销。

　　普通经销指公司与渠道经销商签订经销协议，渠道经销商根据协议约定区域及渠道进行销售。

　　线上经销指公司与部分线上渠道经销商签订经销协议，授权线上渠道经销商在指定的电商平台进行销售。

　　高速经销指公司与全国各地高速管理方签署协议，在其控制的服务区中授权经销商销售五芳斋产品；或公司与经销商签署经销协议，授权经销商在其取得经营权的高速服务区内销售五芳斋产品。

　　连锁加盟指公司与经营方签订相应的经营合同，在门店内销售公司产品。连锁加盟模式下，公司授权经营方经营“五芳斋”产品，监督管理门店的经营情况、服务质量、环境卫生、安全生产等，经营方自主经营、自负盈亏。

　　②经销商数量变动及原因分析

　　截至2022年12月31日，公司有经销商707家，已经覆盖全国22个省、5个自治区和4个直辖市。数量变动情况如下：

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　　（5）其他

　　公司积极开发团购和大客户渠道，目标客户主要覆盖大型连锁餐饮、中大型企业团购等领域。随着公司产品品牌力的进一步提升，产品质量也进一步取得终端消费者的认可，也带动了餐饮等特通渠道客户对公司产品的青睐。长期以来与中国石化、八马茶业等企业保持良好合作关系，报告期内公司积极拓展核心城市头部企业合作机会，与顺丰、泸溪河、五菱等大型企业达成合作，通过定制化产品和高端礼盒打造公司面向全国范围内的大客户营销体系。

　　（三）公司市场地位

　　“五芳斋”始于1921年，品牌距今已有百年历史。公司亦是全国首批“中华老字号”企业，粽子制作方法源于百年传承的传统工艺，其制作技艺于2011年被文化部收录进第三批国家级非物质文化遗产名录，是粽子行业内的龙头企业和行业标准制定者。公司先后获得中国驰名商标，“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国主食加工业示范企业”、“浙江省绿色企业”、“浙江省十大特色农产品品牌”等国家级、省级荣誉称号。

　　报告期内，公司成功入选商务部中华老字号守正创新十大典型案例，获得iSEE全球食品创新奖、长三角名优食品、浙江特色伴手礼等近十多个奖项。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内公司实现营业收入246,209.83万元，较去年同期289,224.48万元，下降14.87%；归属于上市公司股东的净利润13,747.85万元，较去年同期19,365.74万元，下降29.01%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润11,399.39万元，较去年同期15,039.30万元，下降24.20%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用证券代码：603237        证券简称：五芳斋         公告编号：2023-018

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2023年4月27日（星期四）在嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号五芳斋总部大楼1幢21楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2023年4月17日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　会议由监事会主席胡建民主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事对议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》

　　监事会对董事会编制的公司《2022年年度报告全文及摘要》进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：

　　1、公司编制的2022年年度报告和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映了2022年度的经营管理和财务状况

　　3、在出具本意见之前，未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会保证公司《2022年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：本次利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司购买房产暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次关联交易以评估价值为基础确定，交易定价遵循了公平、公正、公允的原则。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事在议案表决时进行了回避。因此，我们认为此次购买房产暨关联交易事项公允，未损害非关联股东的利益。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事徐芳回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》

　　公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。同意本次计提资产减值准备事项。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额的议案》

　　监事会认为：公司本次调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构及投资总额是基于实际情况进行的调整，符合公司发展规划及实际需要，且不影响募投项目的正常实施，也未取消原募投项目和实施新项目；未改变募投项目实施主体和实施方式，该事项不存在变相改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形。因此，公司监事会同意调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构和投资总额。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司监事2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事胡建民、徐立峰、屠彩红回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　监事会对公司《2023年第一季度报告》进行了认真审核，具体意见如下：

　　1、报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会保证公司《2023年第一季度报告》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、 浙江五芳斋实业股份有限公司第九届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603237         证券简称：五芳斋         公告编号：2023-023

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

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　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司计提资产减值的议案》，为更加真实、准确地反映公司资产状况和经营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公司对截至2022年12月31日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准备。现将相关情况公告如下：

　　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，为客观、公允地反映公司2022年度的财务状况和经营成果，公司及下属子公司对截至2022年12月31日的公司资产进行了减值测试，公司2022年度计提各项资产减值准备合计1,676.95万元，具体情况如下表所示：

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　　二、本次计提资产减值准备事项的具体说明

　　（一）信用减值损失

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量减值准备；对于其他应收款，公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内或整个存续期的预期信用损失的金额计量其损失准备。公司以单项或组合的方式对各类应收款项的预期信用损失进行估计。

　　经测试，2022年度公司计提应收账款坏账准备1,106.23万元、其他应收账款坏账准备95.94万元。

　　（二）资产减值损失

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司存货按照成本与可变现净值孰低计量。可变现净值，是指在日常活动中，直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。

　　经测试，2022年度公司计提存货跌价准备318.34万元。

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，在资产负债表日判断长期股权投资减值是否存在可能发生减值的迹象,存在减值迹象的,本公司在期末时按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。

　　经测试，2022年度公司计提长期股权投资减值准备156.44万元

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司资产实际情况，能够更加公允地反映公司资产状况，公司的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不存在损害公司和全体股东利益的情形。2022年度，公司合并报表口径计提资产减值准备共计1,676.95万元，减少公司合并报表利润总额1,676.95万元。

　　四、专项意见

　　（一）董事会

　　董事会认为：公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，依据充分，公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果，使会计信息更加真实可靠，同意计提资产减值准备。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。本次计提减值准备，能够真实准确地反映公司资产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。同意本次计提资产减值准备事项。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603237    证券简称：五芳斋  公告编号：2023-024

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2022年12月31日的《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准浙江五芳斋实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕199号），公司由主承销商浙商证券采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票25,185,750股，发行价为每股人民币34.32元，共计募集资金864,374,940.00元，坐扣承销费用66,319,811.32元（不含税）后的募集资金为798,055,128.68元，已由主承销商浙商证券于2022年8月26日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、律师费、审计费、法定信息披露费用、发行手续费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用36,386,550.00元（不含税）后，公司本次募集资金净额为761,668,578.68元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕441号）。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2022年12月31日，公司募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：万元

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　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》，公司和全资子公司成都五芳斋食品有限公司（以下简称“成都五芳斋”）对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　2022年8月26日，公司连同保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）分别与中国农业银行股份有限公司嘉兴分行、中国光大银行股份有限公司嘉兴分行、中国民生银行股份有限公司杭州分行、浙商银行股份有限公司嘉兴分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；公司、成都五芳斋连同保荐机构与中国工商银行股份有限公司嘉兴秀洲支行签订了《募集资金专户四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述三方和四方监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，公司共有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至本报告期末，募集资金使用情况对照表详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　五芳斋数字产业智慧园建设项目有利于提升公司仓储物流的配套能力，提升公司仓储物流和包装加工的效率，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　五芳斋研发中心及信息化升级建设项目有利于优化技术研发平台，提升资源整合能力；并完善现有信息化系统，满足未来业务发展需求；同时有利于整合线下线上销售渠道，有效管控全渠道销售体系，并整合内部及媒体资源，实现各类产品精准营销，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　以募集资金补充流动资金可以缓解短期偿债压力，优化公司资本结构，增强公司可持续发展能力，满足日益增长的流动资金需求，但不直接产生收入，故无法单独核算效益。

　　（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目共计35,205.58万元，以自筹资金预先支付发行费用金额为874.50万元。2022年9月21日，公司第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的35,205.58万元和已支付的发行费用874.50万元。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2022年度，公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年9月21日召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币40,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资流动性好、安全性高、满足保本要求的理财产品或存款类产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、定期存款、大额存单、通知存款等），自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为35,708.09万元，具体情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司本次公开发行不存在超募资金的情况。

　　（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司本次公开发行不存在超募资金的情况。

　　（九）节余募集资金使用情况

　　2022年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。

　　（十）募集资金使用的其他情况

　　公司于2022年9月21日召开了第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意公司使用募集资金向成都五芳斋增加注册资本5,010.00万元，用于实施募投项目五芳斋成都生产基地升级改造项目。本次将募集资金以增资方式投入募投项目实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，有利于提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目的顺利稳步实施，符合公司的长远规划和发展战略。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2022年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募投项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2022年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况

　　公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审[2023]4980号），认为：五芳斋公司管理层编制的《关于公司2022年度募集资金年度存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）的规定，如实反映了五芳斋公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构核查意见

　　保荐机构通过审阅资料、访谈沟通等多种方式，对募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：五芳斋2022年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：浙江五芳斋实业股份有限公司                     单位：万元

　　■

　　注1：截至2022年12月31日，尚未开工建设；

　　注2：五芳斋数字产业智慧园建设项目于2022年7月达到预定可使用状态，期末未转固部分系尚未安装调试完成的机器设备。

　　证券代码：603237    证券简称：五芳斋  公告编号：2023-031

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　2022年年度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——食品制造》第十四条相关规定，现将浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”)2022年年度主要经营数据公告如下：

　　一、2022年年度主要经营数据

　　2022年度公司实现营业收入246,209.83万元，其中主营业务收入239,467.49万元。具体主营业务收入构成情况如下：

　　1、按产品类别分类单位：万元  币种：人民币

　　■

　　2、按销售渠道分类

　　单位：万元  币种：人民币

　　公司代码：603237                                                  公司简称：五芳斋

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　(下转B566版)