一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用(不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　(适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是(否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：公司以扣除回购专户上已回购股份后的总股本7,021,030,903股为基数，每10股派发现金红利1.15元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司总计拟派发现金红利807,418,553.85元（含税）。本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，按照分配总额不变的原则调整每股分配比例。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用(不适用

　　二、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　■

　　（二）报告期主要业务或产品简介

　　作为世界领先的智能制造平台，公司致力于为全球客户提供一站式智能制造服务及解决方案，业务覆盖精密功能件、结构件、模组以及精品组装业务的全产业链，涉及产品应用于多个下游市场，包括消费电子、汽车及光伏储能等领域。

　　公司的主要产品、服务及下游终端市场情况如下图所示：

　　■

　　1、按产品类型分类

　　（1）精密功能件

　　公司对各种金属（如不锈钢、铝合金及钛合金等）及各种非金属（如胶类、泡棉、丝网）材料，采用有针对性的工艺及表面处理方法，同时结合专有自动化和视觉检测技术，制成各类型精密小件，确保满足为客户提供在尺寸、外观及性能等方面的严格要求的精密件。

　　（2）结构件

　　结构件是指在设备中传递运动或提供支撑作用的组件，其中精密结构件是满足高尺寸精度、高表面质量、高性能要求的起支撑作用的金属、塑料或其它非金属结构件。公司以建立智能化制造工厂为基础，结构件生产涵盖从研发、模具制造、注塑、喷涂、CNC加工，到组装等整个流程。生产设备皆互相连接，具有关键制造流程智能化及整体制造过程自动化等特点。

　　（3）模组

　　模组泛指专用功能件，由一个以上零件（如精密功能件和结构件）组成，经多种工艺加工组合而成，功能全面，可嵌装到多种终端产品。借助在精密功能件及结构件业务上长期累积的技术与经验等优势，公司模块业务得以快速发展并逐步提升垂直整合的能力。公司拥有无线充电模组、散热模组、背光模组、射频模组、马达模组、转轴模组、声学模组、触摸板模组及键盘模组等多个产品线，广泛应用于各类产品。

　　（4）精品组装

　　公司精品组装业务主要专注于消费电子的组装解决方案，同时充分利用多种零件自主开发的优势，并集成其余业务分部的制造能力。公司以自动化技术为基础，向客户提供充电器、智能手机、网关产品、智能穿戴终端、智能家居产品、IoT产品等各类消费电子成品组装服务，确保实现产品的一站式交付，助力客户缩短、简化供应链。

　　2、按终端应用领域分类

　　（1）消费电子

　　作为世界领先的消费电子核心供应厂商，公司专注于提供精密功能件、结构件、模组以及精品组装业务的全产业链一站式智能制造服务及解决方案。领益智造具备提供模切、冲压、CNC和注塑等工艺流程的技术，消费电子相关产品下游应用涵盖智能手机、笔记本电脑、可穿戴设备及AR/VR等领域。在AR/VR领域，公司精密功能件、结构件已应用于头部VR品牌产品，同时还为AR品牌提供整机代工服务。

　　（2）汽车

　　公司于2021年收购浙江锦泰，布局动力电池电芯铝壳、盖板、转接片等电池结构件产品及柔性软连接、注塑件等其他汽车相关精密结构件，目前已建成湖州、苏州、溧阳、福鼎及成都等生产基地，在精密制造能力、研发设计能力等方面已具备竞争优势，可满足汽车行业日益增长的需求。

　　■

　　■

　　（3）光伏储能

　　公司光伏储能板块主要产品为微型逆变器，与国际领先的清洁能源领域客户在合作开发、生产等方面深入合作，为其提供微型光伏逆变器代工服务。公司光伏储能业务与原有业务协同性强，凭借在消费电子领域的精益智造、自动化、智能化、规模化供应及配套能力等方面的深厚积累迅速提升市场份额。

　　（三）主要会计数据和财务指标

　　1、近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是(否

　　单位：元

　　■

　　2、分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是(否

　　（四）股本及股东情况

　　1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用(不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　（五）在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用(不适用

　　三、重要事项

　　■

　　■

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造公告编号：2023-038

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次利润分配的基本情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并口径2022年度实现归属于上市公司股东的净利润1,596,075,000.09元，期末可供股东分配的利润6,220,867,716.60元。母公司2022年度实现净利润2,407,078,960.33元，提取法定盈余公积金240,707,896.03元，不提取任意公积金，期末可供股东分配的利润4,108,737,067.31元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司期末实际可供股东分配的利润为4,108,737,067.31元。

　　为积极回报广大投资者，综合考虑公司经营业绩及长远发展，公司董事会拟定的2022年度利润分配预案为：公司以扣除回购专户上已回购股份后的总股本7,021,030,903股为基数，每10股派发现金红利1.15元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司总计拟派发现金红利807,418,553.85元（含税）。本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，按照分配总额不变的原则调整每股分配比例。

　　二、利润分配预案的合法性、合规性、与公司成长性的匹配性

　　2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及公司《未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》中关于现金分红的有关规定，具备合法性、合规性，与公司经营业绩及未来成长性相匹配、有利于广大投资者分享公司经营成果。

　　三、审议程序

　　本次利润分配预案业经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十次会议审议通过；尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、独立董事的独立意见

　　公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，我们一致同意公司董事会提出的公司2022年度利润分配预案，并同意将该利润分配预案提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、其他事项

　　上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、其他事项

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造公告编号：2023-048

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会计政策变更情况

　　1、会计政策变更原因及变更时间

　　2022年11月30日，财政部发布了《关于印发的〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“解释16号文”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方（指企业，下同）分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》以及各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部修订并发布的解释16号文的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002600证券简称：领益智造公告编号：2023-040

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟对公司2020年度非公开发行募集资金投资项目“新建触控板、键盘模组项目”予以终止，并将剩余募集资金本金及利息29,462.62万元（具体金额以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金情况概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2574号）核准，公司获准采取向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）120,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.31元，募集资金总额为2,999,999,992.36元，扣除各项发行费用27,599,167.25元后，募集资金净额为2,972,400,825.11元。

　　上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《广东领益智造股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字[2020]000264号）予以验证。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方（四方、五方）监管协议》。

　　（二）募集资金投资项目使用情况

　　截至2023年3月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）前期变更部分募集资金投资项目的情况

　　公司于2021年12月27日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十一次会议，并于2022年1月12日召开了2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对非公开发行股票募集资金投资项目之一“电磁功能材料项目”进行调整，将剩余募集资金49,000.00万元及利息用于投资“新建触控板、键盘模组项目”，本次项目实施主体为全资子公司苏州领略智能科技有限公司。

　　公司于2022年1月17日召开第五届董事会第十六次会议，同意对变更后的募集资金投资项目开立募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用实行专户存储管理，公司及全资子公司领益科技（深圳）有限公司、全资孙公司苏州领裕电子科技有限公司及其全资子公司苏州领略智能科技有限公司、保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、中国银行股份有限公司苏州相城支行签订了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》《募集资金五方监管协议》《募集资金六方监管协议》。

　　变更前后非公开发行股票募集资金投资项目的对比情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（四）前期终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的基本情况

　　公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，并于2022年4月28日召开2021年度股东大会审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司在充分考虑2020年度非公开发行募集资金投资项目“精密金属加工项目”项目进展及资金需求情况后，为了更好适应公司未来战略发展规划，拟终止实施“精密金属加工项目”并将该项目剩余募集资金本金余额129,762.71万元及利息（具体金额以实施补流时的募集资金账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及新产品、新业务领域的投入。

　　二、本次拟终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的基本情况

　　（一）本次拟终止实施的募投项目及其剩余募集资金情况

　　截至2023年3月31日，公司拟终止实施的募集资金投资项目实施的进展情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补流的主要原因

　　新建触控板、键盘模组项目实施过程中受到全球经济环境、相关行业周期性波动等因素的影响，下游市场需求有所波动。市场分析机构Canalys报告指出，2022年全球个人电脑全年的总出货量为2.85亿台，同比下降约16%。综合考虑目前触控板、键盘模组等产品下游市场现状及公司未来战略发展规划等实际情况，公司拟终止实施“新建触控板、键盘模组项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动，提高资金使用效率，降低项目投资风险。

　　（三）本次剩余募集资金永久补流计划

　　公司拟将剩余募集资金本金及利息29,462.62万元（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动。剩余募集资金及利息收入转出后相关专户不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关三方监管协议随之终止。

　　三、本次终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项对公司的影响

　　本次终止实施部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据相关产品市场现状及公司未来战略发展规划等实际情况作出的合理调整，相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。为了更好的提高项目盈利能力，公司会将该项目的部分产能转移至生产成本较低的其他主体（公司控股子公司）运营生产。剩余募集资金将用于公司主营业务相关的日常经营活动，符合公司发展战略规划安排，有利于提高资金使用效率，降低项目投资风险，不存在损害全体股东利益的情形，不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　四、审议情况及相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　2023年4月27日，公司第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，拟对募投项目“新建触控板、键盘模组项目”予以终止，并将剩余募集资金本金及利息29,462.62万元永久补充流动资金。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司独立董事认为：本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项的相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，该事项充分考虑了公司的实际情况及财务状况，有利于提高资金使用效率，增强公司经营实力，符合公司的发展战略及全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形。一致同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是基于公司实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展规划战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规规定。因此，监事会同意公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司2022年度股东大会审议。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经第五届董事会第二十八次会议审议通过，领益智造独立董事、监事会均发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关文件的规定，保荐机构对公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　五、其他说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，说明如下：

　　1、本次用于永久补充流动资金的募集资金已到账超过一年；

　　2、本次终止实施部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他募集资金项目的实施；

　　3、本次终止实施部分募集资金项目并将剩余募集资金永久补充流动资金将按照相应要求履行审批程序和信息披露义务。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002600    证券简称：领益智造公告编号：2023-041

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划

　　暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2023年4月27日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），共注销737名激励对象共计12,814,640份股票期权；回购注销597名激励对象共计22,361,182股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的0.3177%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2018年9月4日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。律师出具了法律意见书。

　　2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

　　4、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　5、2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。

　　6、2019年4月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2019年7月30日办理完成上述股票期权注销手续、于2019年7月31日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　7、2019年7月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

　　8、2019年9月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9,004,500份股票期权；限制性股票的授予人数为282人，共计授予24,364,400股限制性股票。

　　9、2019年12月30日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权3,890,220份，同时回购注销首次授予部分5,743,240股限制性股票，回购价格为1.66元/股；回购注销预留授予部分限制性股票469,000股，回购价格为3.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2020年5月19日办理完成上述股票期权注销手续、于2020年5月20日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

　　10、2020年7月13日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销首次授予的8,809,010份股票期权，以1.66元/股的回购价格回购注销首次授予的17,736,800股限制性股票；注销预留授予的1,628,500份股票期权，以3.12元/股的回购价格回购注销预留授予的1,961,300股限制性股票。同时，因公司2018年激励计划首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对581名激励对象持有的首次授予13,858,230份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对456名激励对象持有的首次授予18,564,002股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　11、2020年9月28日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。董事会认为公司本次激励计划预留授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对286名激励对象持有的预留授予1,707,250份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对231名激励对象持有的预留授予5,442,400股限制性股票解除限售。同时，因公司2020年半年度利润分配方案实施完毕，同意对公司2018年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予的股票期权行权价格由3.31元/股调整为3.11元/股，预留授予的股票期权行权价格由6.23元/股调整为6.03元/股；首次授予的限制性股票回购价格由1.66元/股调整为1.46元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.12元/股调整为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　12、公司于2020年12月21日召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权1,181,625份，同时回购注销首次授予部分1,162,500股限制性股票，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票422,350股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　13、2021年6月21日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对555名激励对象持有的首次授予的13,265,810份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权，对442名激励对象持有的首次授予的16,790,571股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　14、2021年9月13日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对预留授予的254名激励对象持有的1,489,160份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权、209名激励对象持有的5,127,450股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　15、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定，经公司2018年第五次临时股东大会授权，公司同意因激励对象已从公司离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进）和D（不及格），注销股票期权2,274,105份，同时回购注销首次授予部分1,426,211股限制性股票，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票868,050股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　16、公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定，经公司2018年第五次临时股东大会授权，因公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案）中的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），公司董事会同意注销首次授予部分股票期权14,442,175份与预留授予部分股票期权1,525,425份，同时回购注销首次授予部分限制性股票18,890,377股，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票5,135,025股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　17、公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，共注销737名激励对象共计12,814,640份股票期权；回购注销597名激励对象共计22,361,182股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的0.3177%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、终止实施本次激励计划的原因

　　由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司推出激励计划时发生了较大的变化，本次激励计划中设定的业绩考核与实际经营情况存在差异，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　本次激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　三、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的相关事项

　　1、注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量

　　鉴于公司拟终止实施本次激励计划，公司需注销剩余737名激励对象已获授但尚未行权12,814,640份股票期权，其中首次授予激励对象已获授但尚未行权的11,468,465份股票期权、预留授予激励对象已获授但尚未行权的1,346,175份股票期权；回购注销剩余597名激励对象已获授但尚未解除限售22,361,182股限制性股票，其中首次授予激励对象已获授但尚未解除限售17,422,357股限制性股票、预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,938,825股限制性股票。本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的0.3177%。

　　2、限制性股票的回购价格

　　公司于2020年9月28日召开了公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。因公司2020年半年度利润分配方案实施完毕，同意对公司本次激励计划限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予的限制性股票回购价格由1.66元/股调整为1.46元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.12元/股调整为2.92元/股。

　　3、限制性股票回购的资金来源及资金总额

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为39,858,010.22元。

　　4、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变动情况

　　本次回购注销与2020年股票期权与限制性股票激励计划中8,135,974股限制性股票的回购注销同时实施，因此2018年和2020年股票期权与限制性股票激励计划合计回购注销30,497,156股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由7,038,674,975股减少至7,008,177,819股，公司股本结构变化如下：

　　■

　　注：本次股本结构变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序、公司章程有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续措施

　　根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用。本次终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　公司本次终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生影响。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大价值。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”。公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　鉴于公司拟终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划，共注销737名激励对象共计12,814,640份股票期权；回购注销597名激励对象共计22,361,182股限制性股票。监事会对回购涉及激励对象名单进行了核实，拟注销股票期权及回购注销限制性股票的对象名单与2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成对象一致。

　　公司终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。公司董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　因此，监事会同意终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作。

　　七、法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了必要的法定程序，且本次终止已履行必要的法定程序，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，同时，本次终止事项尚需提交股东大会审议，公司需按照《管理办法》的规定就本次终止情况及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002600           证券简称：领益智造公告编号：2023-042

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划

　　暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2023年4月27日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），共注销339名激励对象共计19,952,520份股票期权；回购注销326名激励对象共计8,135,974股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的0.1156%。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年12月21日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。

　　2、2020年12月30日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于<广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》。

　　3、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2020年12月31日起至2021年1月9日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2021年1月11日披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2021年1月16日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

　　5、2021年1月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》。

　　6、2021年2月23日，公司发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次首次授予的激励对象总人数为440人，其中股票期权的授予人数为440人，共计授予35,076,600份股票期权；限制性股票的授予人数为420人，共计授予14,255,339股限制性股票。

　　7、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议、于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，经公司2021年第一次临时股东大会授权，公司同意因激励对象已从公司离职注销首次授予部分股票期权4,305,000份，同时回购注销首次授予部分限制性股票1,691,000股，回购价格为6.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　8、公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，经公司2021年第一次临时股东大会授权，因公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案修订稿）》中的首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职，公司董事会同意注销首次授予部分股票期权10,819,080份，同时回购注销首次授予部分限制性股票4,428,365股，回购价格为6.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　9、公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划，共注销339名激励对象共计19,952,520份股票期权；回购注销326名激励对象共计8,135,974股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的0.1156%。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　二、终止实施本次激励计划的原因

　　由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司推出激励计划时发生了较大的变化，本次激励计划中设定的业绩考核要求与实际经营情况存在差异，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　本次激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　三、本次注销股票期权及回购注销限制性股票的相关事项

　　1、注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量

　　鉴于公司拟终止实施本次激励计划，公司需注销剩余339名首次授予激励对象已获授但尚未行权的19,952,520份股票期权，回购注销326名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的8,135,974股限制性股票。

　　2、限制性股票的回购价格

　　本次首次授予的限制性股票回购价格为6.39元/股。

　　3、限制性股票回购的资金来源及资金总额

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为51,988,873.86元。

　　4、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变动情况

　　本次回购注销与2018年股票期权与限制性股票激励计划中22,361,182股限制性股票的回购注销同时实施，因此2018年和2020年股票期权与限制性股票激励计划合计回购注销30,497,156股限制性股票。本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由7,038,674,975股减少至7,008,177,819股，公司股本结构变化如下：

　　■

　　注：本次股本结构变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序、公司章程有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续措施

　　根据《企业会计准则》的相关规定，对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，公司将在取消日判断原本应在剩余等待期内能够满足业绩条件的可能性，并据此在当年一次确认相关激励费用。本次终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划最终需计提的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　公司本次终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生影响。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大价值。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》第五十二条的规定：“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”。公司承诺自本次终止实施限制性股票激励计划的股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划。

　　五、独立董事的独立意见

　　公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　鉴于公司拟终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划，共注销339名激励对象共计19,952,520份股票期权；回购注销326名激励对象共计8,135,974股限制性股票。监事会对回购涉及激励对象名单进行了核实，拟注销股票期权及回购注销限制性股票的对象名单与2020年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成对象一致。公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。公司董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

　　因此，监事会同意终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作。

　　七、法律意见书的结论意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了必要的法定程序，且本次终止已履行必要的法定程序，不存在损害公司及其全体股东利益的情形，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，同时，本次终止事项尚需提交股东大会审议，公司需按照《管理办法》的规定就本次终止情况及时履行信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造公告编号：2023-043

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》。

　　一、变更注册资本情况说明

　　1、公司于2021年6月21日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2018年激励计划”）首次授予符合行权条件的激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权。2021年7月及2021年9月期间，激励对象共行权13,265,810股。公司注册资本由人民币7,056,369,258元增加至人民币7,069,635,068元，总股本由7,056,369,258股增加至7,069,635,068股。

　　2、公司于2021年9月13日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意2018年激励计划预留授予符合行权条件的激励对象在第二个行权期内以自主行权方式行权。2021年9月及2021年11月期间，激励对象共行权1,478,935股。公司注册资本由人民币7,069,635,068元增加至人民币7,071,114,003元，总股本由7,069,635,068股增加至7,071,114,003股。

　　3、公司于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划的首次授予部分限制性股票1,426,211股与预留授予部分限制性股票868,050股；回购注销2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）首次授予部分限制性股票1,691,000股。

　　4、公司于2022年4月28日召开2021年度股东大会审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》与《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2018年激励计划的首次授予部分限制性股票18,890,377股与预留授予部分限制性股票5,135,025股，回购注销2020年激励计划首次授予部分限制性股票4,428,365股。

　　2022年8月5日，公司办理完成了上述限制性股票的回购注销手续。公司注册资本由人民币7,071,114,003元减少至人民币7,038,674,975元，总股本由7,071,114,003股减少至7,038,674,975股。

　　5、公司于2023年4月27日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》及《关于终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），共注销737名激励对象共计12,814,640份股票期权；回购注销597名激励对象共计22,361,182股限制性股票；同意公司终止实施2020年股票期权与限制性股票激励计划，共注销339名激励对象共计19,952,520份股票期权；回购注销326名激励对象共计8,135,974股限制性股票。公司注册资本由人民币7,038,674,975元减少至人民币7,008,177,819元，总股本由7,038,674,975股减少至7,008,177,819股。该事项将尚需提交股东大会审议。

　　二、修订《公司章程》部分条款

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司的实际治理需要，拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修改内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　上述修订条款尚需提交公司股东大会审议，公司提请股东大会授权公司管理层代表公司依法办理相关工商变更登记手续，授权有效期至相关事项全部办理完毕止。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造公告编号：2023-044

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于选举非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于选举非独立董事的议案》，该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、关于选举第五届董事会非独立董事的情况

　　根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的相关规定，经公司控股股东领胜投资（深圳）有限公司提名，董事会提名委员会审核通过，公司董事会拟选举黄金荣女士为公司第五届董事会非独立董事（详细简历见附件），任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。该议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　本次选举非独立董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　二、独立董事的独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次选举非独立董事的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，董事候选人黄金荣女士符合担任上市公司非独立董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》《公司章程》和《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中规定的不得担任非独立董事的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，不属于失信被执行人。因此，我们同意选举黄金荣女士作为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　附件：

　　黄金荣女士，1980年生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2016年10月加入公司，曾任公司注塑事业部和赛尔康事业部财务副总监，现任公司财经部高级总监。

　　截至目前，黄金荣女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；从未被中国证监会采取证券市场禁入措施；从未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；从未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。经公司在中国执行信息公开网查询，黄金荣女士不属于“失信被执行人”。

　　证券代码：002600        证券简称：领益智造公告编号：2023-046

　　广东领益智造股份有限公司

　　2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，为了更加真实、准确地反映广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）截至2022年12月31日的财务状况和资产价值，基于谨慎性原则，公司2022年相关资产计提资产减值准备情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　（一）计提资产减值准备的原因

　　根据《企业会计准则》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　为更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司及合并报表范围内子公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，对存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。

　　（二）本次计提减值准备的资产范围、总金额及计入的报告期

　　本次计提资产减值准备的范围包括应收票据、应收账款、其他应收款、存货、固定资产及商誉等，对2022年度合并报表范围内相关资产计提减值准备103,757.79万元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为65.01%。具体明细如下：

　　■

　　（三）本次计提减值准备情况说明

　　1、存货跌价损失的说明

　　根据《企业会计准则第1号—存货》规定，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。存货跌价准备通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。

　　本期末，公司对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。2022年度公司计提存货跌价准备33,136.35万元。

　　2、固定资产减值准备的说明

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，公司应判断固定资产是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。减值测试的结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

　　本期末，公司考虑资产适用性、利用率及损耗等因素，对部分存在减值迹象的固定资产进行减值测试，根据测试结果，2022年度公司计提固定资产减值准备30,894.83万元。

　　3、商誉减值准备的说明

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，作为商誉的减值损失处理，计入当期损益。

　　本期末，公司对包含商誉的相关资产组（组合）进行减值测试，2022年度计提商誉减值39,392.05万元。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　公司2022年度计提资产减值准备金额合计103,757.79万元，计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。考虑到所得税及少数股东权益的影响，本次计提资产减值准备减少公司2022年度归属于上市公司所有者的净利润98,022.78万元。

　　本次计提资产减值准备后，公司编制的财务报表能更加公允反映截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。公司本次计提的资产减值准备经会计师事务所审计。

　　三、本次计提资产减值准备的合理性说明

　　本次计提资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，依据充分、公允的反映了截至2022年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造公告编号：2023-047

　　广东领益智造股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金概述

　　1、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2574号）核准，公司获准采取向社会非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）120,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币9.31元，募集资金总额为2,999,999,992.36元，扣除各项发行费用27,599,167.25元后，募集资金净额为2,972,400,825.11元。

　　上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《广东领益智造股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）募集资金验资报告》（大华验字[2020]000264号）予以验证。公司对募集资金采取专户存储制度，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签订了《募集资金三方（四方、五方）监管协议》。

　　2、募集资金投资项目使用情况

　　截至2023年3月31日，公司非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、募集资金管理与存储情况

　　为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司根据《深圳公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等监管规定，对募集资金实行专户存储和专项使用管理。

　　二、本次结项募投项目的募集资金使用及结余情况

　　1、募集资金的使用及结余情况

　　公司募投项目之“电磁功能材料项目”已全部投资建设完成，该项目可予以结项。截至本公告日，“电磁功能材料项目”的募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：募集资金累计投入金额超出部分为利息收入。

　　2、募集资金结余的主要原因

　　在募集资金投资项目的实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目实际需求出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着节约、合理、高效的原则，审慎使用募集资金。公司“电磁功能材料项目”募集资金结余的主要原因是募集资金在存储期间产生了一定的利息收入。

　　3、结余募集资金的使用计划

　　为提高募集资金的使用效率，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司将“电磁功能材料项目”的结余募集资金191.91万元（具体金额以资金转出当日银行结息后实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营和业务发展。待结余募集资金转出后，公司将注销该募投项目的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的监管协议随之终止。

　　4、募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司将结余募集资金永久补充流动资金有助于提高募集资金的使用效率，充分保障日常经营对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司的整体利益，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　三、其他

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定可知，结余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，上市公司使用结余募集资金时可以豁免董事会审议以及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见的相关程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

　　截至本公告日，公司“电磁功能材料项目”募集资金专户资金余额为191.91万元，本次事项无需董事会及股东大会审议，亦无需独立董事、监事会、保荐机构发表意见。

　　特此公告。

　　广东领益智造股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002600         证券简称：领益智造公告编号：2023-039

　　广东领益智造股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，广东领益智造股份有限公司（以下简称“领益智造”或“公司”）就2022年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东领益智造股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2574号）核准，并经深圳证券交易所同意，广东领益智造股份有限公司(以下简称“领益智造”或“本公司”)由联合主承销商国信证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司和中国国际金融股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者定价发行人民币普通股（A股）322,234,156股。发行价格为每股9.31元。截至2020年6月9日止，本公司共募集资金2,999,999,992.36元，扣除发行费用27,599,167.25元，募集资金净额2,972,400,825.11元。

　　截至2020年6月9日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2020]000264号”验资报告验证确认。

　　截至2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入2,678,965,940.15元，其中：公司于2020年6月9日起至2020年12月31日止期间使用募集资金1,137,413,818.88元（含公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目208,122,100.00元）；于2021年1月1日至2021年12月31日止期间使用募集资金38,445,827.78元；本年度使用募集资金1,503,106,293.49元。

　　截至2022年12月31日止，募集资金专户余额为人民币59,558,229.86元，募集资金应有余额与募集资金余额的差异为233,876,655.10元，其中：用于暂时补充流动资金的闲置募集资金250,000,000.00元，募集资金存放期间的利息净收入16,123,344.90元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《A股募集资金专项存储及使用管理制度》（2022年8月修订）（以下简称“管理制度”），该《管理制度》本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储制度，以便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用审批手续，公司内部审计部门对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。

　　公司于2016年7月26日经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》，于2018年3月27日第四届董事会第二次会议审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》，于2021年5月20日第五届董事会第三次会议审议通过《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》，并于2021年8月26日第五届董事会第十次会议审议通过《关于修订的议案》，于2022年8月26日第五届董事会第二十二次会议重新审议并发布《A股募集资金专项存储及使用管理制度》。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司分别在在江门农村商业银行股份有限公司环市支行、兴业银行股份有限公司深圳八卦岭支行、兴业银行股份有限公司深圳和平支行、中国银行股份有限公司深圳坂田支行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行、招商银行股份有限公司深圳天安云谷支行、国家开发银行深圳市分行开设募集资金专项账户，并会同保荐机构国信证券股份有限公司及上述银行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、领益科技（深圳）有限公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳布吉支行、中国工商银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司、领益科技（深圳）有限公司、东莞领杰金属精密制造科技有限公司、东莞领益精密制造科技有限公司、领胜城科技（江苏）有限公司以及保荐机构国信证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司东莞黄江支行、中国银行股份有限公司东台支行签订了《募集资金五方监管协议》；本公司、领益科技（深圳）有限公司、苏州领裕电子科技有限公司、苏州领略智能科技有限公司及保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司苏州相城支行签订了《募集资金六方监管协议》(以上统称“监管协议”)。根据上述管理制度及监管协议，公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　根据本公司与国信证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币一千万元以上的或累计12个月内从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额5%的，公司应当以书面形式知会保荐代表人。

　　（二）募集资金在各银行账户的存储情况

　　截至2022年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　证券代码：002600          证券简称：领益智造   公告编号：2023-036

　　（下转B563版）