中国证券报 - 万方城镇投资发展股份有限公司

万方城镇投资发展股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用√不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）概述

　　2022年，公司努力克服内外部经济环境波动带来的影响，并坚持通过培育、投资或外延并购等方式全力打造具备长远发展前景较好、成长空间较大等特征的业务发展战略，积极改善公司基本面，整合现有产业，提升公司整体竞争力和可持续发展能力。

　　报告期内，公司业务主要包括军工产业和农业产业相关业务。

　　（二）主要业务及产品说明

　　1、军工业务板块

　　1.1主要业务及产品

　　公司于2021年3月完成对铸鼎工大股权控制权的收购，成功进入到军工行业。铸鼎工大是一家集科研、生产、销售、服务为一体的高新技术企业，自设立以来一直致力于高硅铝合金、梯度硅铝复合材料、异质结构功能材料等新一代电子封装新材料及产品的开发和产业化、规模化推广工作，其产品主要应用于先进雷达、大功率半导体集成电路、航空航天、卫星通讯、激光等航天军工领域，是大功率微波电子器件产品的重要组成部分，对大功率微波电子器件的集成电路及模块起到支撑保护、散热、电磁屏蔽等作用。

　　报告期内，铸鼎工大继续秉持“科技报国，匠心铸鼎”的信念，瞄准金属军工新材料制备技术的难点、高点和下游军工应用的痛点，持续不断地进行攻坚克难。通过同下游军工客户紧密合作，有力地加速了高硅铝合金材料、梯度硅铝复合材料、异质结构复合材料、4047铝合金盖板材料等新材料产品在下游的应用进程，为我国的军工航天事业不断贡献高技术含量、高应用价值的尖端产品。

　　1.2主要经营模式

　　1.2.1采购模式

　　铸鼎工大的采购模式为按需采购。铸鼎工大根据客户订单情况，编制采购计划，下达采购订单，集中或分批向供应商采购各类原、辅材料。

　　1.2.2生产模式

　　铸鼎工大技术和生产部门根据客户提供的图纸、技术参数等进行工艺分析，完成产品设计，确定工艺方案，编写工艺规程。确定生产任务后，生产部门根据合同约交货定时间进行生产排程。生产部门各职能部门、生产班组按照技术部门制定的工艺规程及作业指导书，严格执行生产控制程序，在规定时间内完成生产任务。在生产过程中，质量检查部门对各生产环节进行严格的质量监控，确保产品的质量。产成品入库后，库管部门将入库单与合同检查核对，并办理产品发运。

　　1.2.3销售模式

　　铸鼎工大主要采取直销模式，客户主要为中国电子科技集团有限公司、航天科技集团、航天科工集团、中科院等军工科研集团下属军工企业、军工科研院所，对于新研制产品的销售或技术服务，铸鼎工大通过参与客户组织的招投标、竞争性谈判或接受委托研制任务等方式成为承研或承制单位。对于已批产定型的产品，基于军品保障要求及保密性考虑，军品通常由研发企业作为定型后保障生产的供应商，采购均采用配套供应模式，铸鼎工大直接与客户签订销售合同。

　　1.2.4研发模式

　　铸鼎工大采取自主研发的研发模式。铸鼎工大产品及技术研发主要包括型号跟研和自选研发两大类。型号跟研是围绕下游客户型号装备整体技术指标要求，从开发设计、原材料选取、材料设计与研制、制造工艺、质量性能测试等方面进行同步研发，以验证产品设计特性要求、工艺稳定性及可靠性、生产成本效用比。目前，铸鼎工大已经参与了下游客户多个型号的跟研工作。自选研发是铸鼎工大基于市场、科研院所、军工企业需求或技术发展趋势进行的自主研发，一方面围绕提高产品质量、研发和生产效率、提升产品成熟度等方面来进行技术研发工作，另一方面，铸鼎工大时刻关注行业前沿科技动态，通过开发前沿新产品或新技术，并向下游客户推荐试用，满足或创造市场需求，以维持业内领先技术水平。

　　2、农业业务板块

　　2.1主要经营模式

　　公司控股子公司万方迈捷继2021年设定“一核二发三研四扎”的发展规划后，2022年再度扬帆，制定“横拓、纵深、内修、外展”的经营策略，即横向联合同行业实现专业化，纵向延深已有产业实现精细化，调整架构加强内控实现职业化，洽谈新项目丰富产业结构实现多元化，体现了“诚实、勤奋、认真、效率”的企业核心价值观。

　　报告期内，经松原市农业农村局审核、市县两级农业农村行政主管部门实地调研走访、专家综合评审和社会公示后，“万方迈捷农业产业化联合体”正式获准批复，这是一个以分工协作为前提，以利益联结为纽带的农业全产业链经营联盟，由企业带动农民合作社、家庭农场和小农户，科研、生产、加工、服务、金融等主体共同参与，是促进小农户与现代农业发展有机衔接的重要载体，对于万方迈捷进一步引领农村一二三产业融合发展具有积极作用。

　　万方迈捷在粮食深加工领域再进一步，斥资兴建大米加工厂，并一次性通过了质量管理、食品安全管理、环境管理、职业健康安全管理四大体系认证，自主品牌“宠米”系列大米以“绵软适口有清香、油亮有光泽、回味有甘甜、冷饭不回生”的优点得到了市场的认可。万方迈捷与恭王府博物馆联合推出的系列文创产品正式推向市场，万方迈捷的项目“宠米＆恭王府之北京礼物”在“吉林省农业创意创新大赛”中获奖，在高端大米文创领域占有了一席之地。在乾安县委县政府的认可和支持下，万方迈捷作为乾安县唯一一家自主加工的大米企业，获准成为吉林省第六届粮食协会会员，并籍此成功连任县级战略储备粮加工与存储基地。万方迈捷与东北振兴网高度紧密合作，通过线上、线下、展会、经销等方式进一步增加市场占有份额。

　　2022年，万方迈捷在水稻原粮收购环节悉心甄选、精益求精之外，继续保持玉米收购、烘干、销售的良性周转，洞察市场、精细管理、稳定渠道，真正实现全闭环专业化，为企业可持续发展奠定了坚实基础。除了大宗玉米的正常贸易之外，万方迈捷还投资新建了加工玉米碴、玉米面等杂粮的生产线，将“粮头食尾、农头工尾”国策的响应延伸到玉米深加工领域。鉴于公司扎实的企业建设和科学的经营管理，万方迈捷取得了农业产业化省级重点龙头企业称号，升级享受国家倾力扶持的一系列惠农、利农政策。

　　2.2主要产品及应用领域

　　松原位于吉林省中西部，世界三大寒地黑土带上，该区域土质松软肥沃，富含氮、磷、钾和各种有机物，有机质含量约是黄土的10倍，被誉为土壤中的“乌金”，最适宜优质水稻的栽培，是我国主要的优质粳稻生产基地。宠米品牌的原粮就取自前郭县江水灌溉区域，在充足的阳光照射下自然生长，经过精选、砻谷、碾米和色选等多道工序，最终进入寻常百姓家。宠米品牌系列产品除了在大米领域纵向分布，还要横向延伸当地已纳入国家地理标志保护品种范畴的农副产品，如乾安黄小米、乾安红辣椒、乾安羊肉等，通过纵横两个方向对产品类型的丰富完善，宠米品牌系列产品不仅要走出吉林，更要走向全国。

　　为了在吉林省深耕农业，报告期内，公司在白山市江源区设立全资子公司吉林万方沃土农业科技发展有限公司，拟结合本地特色开展农业业务。

　　3、生物健康板块

　　（1）近年来公司在大健康、生物制品和现代农业等领域做了较多的探索和积累。2022年3月，公司通过增资的方式参股威海东巽生物科技有限公司，成功切入到虾青素产业。公司于2022年11月与润田之光签订了《万方城镇投资发展股份有限公司与润田之光（北京）农业科技有限公司之投资协议书》，将在吉林省白山市江源区建设年产12,000吨红法夫酵母虾青素项目（以下简称“虾青素项目”），双方将共同出资10,000万元人民币设立吉林万方东巽虾青素产业科技发展有限公司，其中，公司认缴出资额为7,000万元，占注册资本的70%；润田之光认缴出资额为3,000万元，占注册资本的30%。

　　（2）公司子公司万方百奥自成立以来，已经进行了一系列涉及生物制品的全流程产业环节部署，包括疫苗的研发、生产及疫苗接种后免疫效果评价等。报告期内，万方百奥继续主导亚东生物（安国）项下2个重组乙肝疫苗的生产车间改造、GMP认证及批签发上市工作，同时万方百奥依靠现有技术团队对外提供技术咨询及CRO服务。

　　报告期内，为满足万方百奥的发展需求，公司与润田之光等签订《吉林万方百奥生物科技有限公司股东增资协议》，公司放弃本次增资优先认购权。本次交易完成后，万方百奥的注册资本由7,450万元增加至15,200万元，公司对万方百奥的持股比例由51.0067%变为25.0000%，公司将不再是万方百奥的第一大股东，万方百奥自2022年10月起不再纳入公司合并报表。详见公司于2022年9月23日在在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于放弃控股子公司增资优先认购权的公告》（公告编号：2022-050）。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用√不适用

　　三、重要事项

　　1、向子公司提供财务资助

　　为了支持军工板块业务发展，公司于2022年1月7日与控股子公司铸鼎工大签订了《借款合同》，按照5%的利率向铸鼎工大提供财务资助2,000万元，利率为5%，限为1年。详见公司分别于2022年1月8日、1月10日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向控股子公司提供财务资助的公告》及其进展公告（公告编号：2022-003、2022-008）。

　　2、投资虾青素产业

　　随着生物制品在农业领域里的应用范围逐步扩大，报告期内公司投资了威海东巽生物科技有限公司（以下简称“东巽生物”）24%股权。东巽生物是研发、制造和销售天然饲用红法夫酵母虾青素的专业生物科技公司，通过生物发酵和提取制造天然虾青素。红法夫酵母虾青素主要应用于水产饲料添加剂，主要功能是抗氧化、抗应激，由于其来源为天然酵母细胞，且生物合成过程比较复杂，因此具备一定的技术壁垒。

　　详见公司分别于2022年3月5日和2022年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资的公告》及其进展公告（公告编号：2022-023、2022-029）。

　　3、董事会及监事会换届延期

　　公司第九届董事会和监事会已于2022年5月20日任期届满。由于公司第十届董事会董事候选人及第十届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为了确保公司董事会、监事会工作的稳定性和连续性，公司董事会和监事会将延期换届，公司董事会各专门委员会及高级管理人员的任期也相应顺延。

　　在公司董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第九届董事会、监事会全体成员及高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》的相关规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。

　　详见公司于2022年8月18日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于董事会、监事会延期换届的公告》（公告编号：2022-046）。

　　4、解除退市风险警示

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中兴财光华审会字（2022）第207348号）及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司于2022年4月29日召开第九届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》，并向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。

　　上述申请于2022年9月29日获得深圳证券交易所同意，自2022年10月10日开市起撤销公司退市风险警示，证券简称由“*ST万方”变更为“万方发展”，公司股票代码仍为“000638”，股票交易日涨跌幅限制由“5%”变更为“10%”。

　　详见公司于2022年9月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股票交易撤销退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2022-052）。

　　5、关于对公司的纾困

　　为改善公司经营状况，惠德实业分别于2021年9月3日和2021年11月11日出具了《关于对上市公司纾困方案说明》和《关于对上市公司纾困方案的调整说明》。

　　公司于2022年1月24日收到《白山市惠德实业有限责任公司关于纾困方案进展的说明函》，因尚有部分承诺未能按期履行，惠德实业拟延期履行就本次交易尚未完全履行的承诺。

　　公司于2022年11月，收到《惠德实业关于部分承诺事项延期及方案调整的回复函》，惠德实业因上述承诺未能按期履行，再次对纾困方案进行了调整：

　　（一）股权交易计划

　　1、惠德实业承诺，在《表决权委托协议》的有效期内，且在《表决权委托协议》中，各方履行约定义务的前提下，继续通过多种市场化方式逐步取得合计不低于上市公司总股本20%比例的股份。

　　2、惠德实业原计划通过受让金融机构债权等方式逐步取得上市公司股权，由于债权受让情况较为复杂，目前，惠德实业仍需与相关金融机构进行沟通及协调。一旦有进展，惠德实业将尽快通知上市公司履行披露义务。

　　（二）资金支持计划

　　惠德实业已于2021年12月14日完成纾困资金支持合计5,399.99万元，剩余14,600.01万元承诺纾困资金尚未履行。

　　鉴于上市公司致函说明其流动资金暂时可以维持基本运转，且纾困资金附带资金成本，为了精准纾困，也为了减少上市公司的财务费用，剩余纾困资金将不再向上市公司提供。

　　详见公司分别于2021年9月4日、11月13日、12月2日和2022年1月1日、1月27日和11月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《详式权益变动报告书》《白山市惠德实业有限责任公司关于对上市公司纾困方案的调整说明》《关于公司控股股东对上市公司纾困事宜的进展公告》（公告编号：2021-110）《关于白山市惠德实业有限责任公司对上市公司纾困方案的进展公告》（公告编号：2021-117）《关于白山市惠德实业有限责任公司延期履行承诺的公告》（公告编号：2022-014）《关于控股股东履行相关承诺的进展公告》（公告编号：2022-068）。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：000638 证券简称：万方发展公告编号：2023-011

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2023 年度财务审计与内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：9111010208376569XD

　　企业类型：特殊普通合伙企业

　　成立日期：2013年11月13日

　　注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层

　　首席合伙人：姚庚春

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　是否加入相关国际会计网络：是

　　历史沿革：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是河北省财政厅于2013年11月1日批准由中兴财光华会计师事务所有限责任公司转制设立。2014年3月由北京市财政局批准事务所注册地迁至北京市。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格。总部设在北京，在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

　　事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务，为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2022年全国百强会计师事务所排名第19位。

　　业务资质：中兴财光华多年从事证券服务业务，原持有国家财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，现已按照相关规定在国家财政部和中国证监会完成备案，可以从事证券服务业务。

　　2、人员信息

　　截止2022年底有合伙人156人，截至2022年底全所注册会计师812人；注册会计师中有325名签署过证券服务业务；截至2022年底共有从业人员3099人。

　　3、业务规模

　　2022年事务所业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元。出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家，上市公司审计收费11,134.50 万元，资产均值173.09亿元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水的生产和供应业等。

　　4、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2022年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　中兴财光华及其从业人员截至2022年末不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。66名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）承做项目合伙人：赵丽丽，注册会计师，2011年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计和复核，2016年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业15年，负责过新三板企业、上市公司、IPO的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

　　（2）签字注册会计师：韩雪霞，注册会计师，2004年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计和复核，2012年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业19年，负责过新三板企业、上市公司、IPO的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

　　（3）质量控制复核人：江小群，注册会计师，2007年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计和复核，2015年开始在中兴财光华执业，会计师事务所从业22年，负责过新三板企业、上市公司、IPO的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　质量控制复核人江小群最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政措施和自律处分；签字项目合伙人赵丽丽于2021年01月08日，收到厦门证监局采取出具警示函措施的决定。

　　3、独立性

　　拟聘任的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2023年度审计费用拟定为人民币120.00万元，其中财务审计费用80.00万元，内部控制审计费用40.00万元，该费用是根据公司的业务规模、所处行业标准、审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定的，较2022年度审计费用相比未发生变化。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对公司聘请的中兴财光华的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况并通过直接接触以及调查和评估认为，中兴财光华具备为公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，其作为公司的审计机构期间，能够勤勉尽责地开展审计工作，在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则，切实履行了作为审计机构的职责，为公司提供了较好的审计服务，出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会一致同意续聘中兴财光华为公司2023年度财务与内控审计机构，聘期一年，并将上述议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：经核查，中兴财光华具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，独立董事一致同意将续聘中兴财光华为公司2023年度财务与内控审计机构事项提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：中兴财光华具有证券、期货相关业务执业资格，执业经验丰富，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够胜任公司的审计工作，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意继续聘请中兴财光华为公司2023年度财务与内控审计机构，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

　　公司于2023年4月27日召开了第九届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务的议案》。公司董事会同意续聘中兴财光华担任公司2023年度财务和内控审计机构，聘期一年。

　　（四）本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司2022年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四十九次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；

　　3、公司审计委员会2023年第一次会议决议；

　　4、独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可和独立意见；

　　5、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明及营业执照。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：000638 证券简称：万方发展公告编号：2023-012

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将议案的相关情况公告如下：

　　一、情况概述

　　2022年度，公司根据制定的年度经营计划，持续开展农业业务和军工业务同时对外投资了红法夫酵母虾青素项目，进一步整合了公司在农业科技及生物健康等方向的产业布局，提高经营效率。

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告显示，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,201,241.96元，扣除非经常性损益后的净利润为2,834,227.89元，截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-283,035,070.60元，实收股本为309,916,551.00元，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。

　　二、导致亏损的主要原因

　　自1999年至今，公司合并财务报表未弥补亏损金额均达到实收资本总额的三分之一，主要原因如下：

　　1、公司前身为中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司，因2001-2003年连续三年亏损，被深圳证券交易所暂停上市，截至2003年底公司未分配利润为-7.42亿元。

　　2、2009年6月5日，在历经5年的停牌后，公司股票在深圳证券交易所恢复上市。恢复上市后，公司持续经营能力有所改善，逐步弥补了以前年度的部分亏损。截至2017年底，公司未分配利润为-1.71亿元。

　　3、2018年度，由于公司前期对外投资的部分资产经营等情况不及预期，公司对存在可能发生减值迹象的资产范围包括应收账款、其他应收帐款、可供出售金融资产、商誉等进行全面清查和资产减值测试后，基于谨慎性原则，公司对2018年度合并财务报表范围内相关资产计提各项资产减值准备共计13,236.78万元，由此相应减少公司归属于上市公司股东的净利润和所有者权益，导致公司2018年度未分配利润为-3.18亿元。

　　4、2020年度，面对公共卫生事件的冲击和国内整体宏观经济环境的下行压力，公司存量业务发展节奏放缓，在手订单的实施、交付及验收有所延迟，叠加上新收入准则对2020年度财务数据的影响，公司整体业绩水平较2019年年度同比大幅下降，公司2020年度未分配利润为-3.08亿元。

　　三、应对措施

　　1、聚焦主业发展，增强公司持续盈利能力。公司将继续围绕整体的发展战略，利用现有的管理优势、资源优势、平台优势为军工、农业及生物健康业务赋能，积极开拓市场的同时严格控制成本，以此增强和提高公司的可持续经营能力和盈利能力。

　　2、完善管理体系，加快团队建设。随着公司在新业务领域的战略布局，公司需建立一套科学、完善的运营管理体系，并培育出一支强大的专业技术团队和管理团队。同时，建立健全长效的公司激励及约束机制，加强企业文化建设，提升公司核心竞争力，增强公司整体凝聚力，进一步吸引更多各业务板的块高端人才，推动公司健康、有序地实现产业发展战略。

　　3、加强公司规范治理。随着公司业务内容的逐步丰富，内部治理面临新的考验，公司将根据监管部门的监管新要求、新思路，贯彻落实上市公司高质量发展要求，公司将进一步强化法人治理，健全完善内控体系，优化公司管理制度，提升规范化运作水平，加强风险防范意识，促进公司稳定、健康、持续的发展。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：000638 证券简称：万方发展公告编号：2023-013

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于2023年度对外担保额度预计的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　1、公司及子公司预计2023年度公司和/或控股子公司为公司控股子公司累计提供担保额度总计不超过58,000.00万元，占公司最近一期净资产比例达到326.07%。

　　2、公司及子公司将对合并报表范围内的2家资产负债率超过70%的控股子公司提供对外担保，累计提供担保额度总计达到25,000.00万元，即占公司最近一期净资产比例达到140.55%。

　　以上两点提请投资者充分关注担保风险。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于202年4月27日召开第九届董事会第四十九次会议和第九届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、担保概述

　　为提高公司经营效率，满足公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际需要，公司预计2023年度公司和/或控股子公司为公司控股子公司新增提供担保额度总计不超过58,000万元（占公司最近一期净资产比例达到326.07%）；本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。担保情形包括公司为控股子公司提供担保和/或合并报表范围内子公司互相提供担保。各控股子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他日常经营业务等。

　　2023年度预计担保额度使用授权有效期为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。在授权有效期限内，担保额度可循环使用，亦可调剂使用，但最终实际担保总额不得超过本次审批的2023年度预计担保额度58,000万元，累计调剂额度不超过本次预计担保额度的50%。各子公司可根据其自身融资需求，在担保额度内与金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长转授权公司管理层在本次预计的担保额度范围及授权有效期内审批对各控股子公司提供担保、调剂担保额度等具体事宜，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　因本次预计担保额度将使公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法规和制度的规定，本次预计担保事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、本次预计担保的基本情况

　　■

　　三、被担保人基本情况

　　1、吉林万方迈捷农业产业发展有限公司

　　企业名称：吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）

　　统一社会信用代码：91220723574090690Q

　　法定代表人：杨凯

　　注册资本：1,250万元

　　注册地址：乾安县丹青街吉林捺钵服装有限公司02栋2层1门

　　成立日期：2011年7月1日

　　经营范围：一般项目：粮食收购；农副产品销售；粮油仓储服务；谷物销售；谷物种植；农业生产托管服务；食用农产品初加工；化肥销售；肥料销售；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜禽收购；食用农产品批发；食用农产品零售；信息技术咨询服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；供应链管理服务；休闲观光活动；建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；初级农产品收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农林牧副渔业专业机械的制造；非食用农产品初加工；煤炭及制品销售；农副食品加工专用设备销售；包装服务；水产品批发；水产品零售；水产品收购；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；个人互联网直播服务；广告设计、代理；广告发布；销售代理；国内集装箱货物运输代理；专业设计服务；畜牧专业及辅助性活动；牲畜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产；农作物种子进出口；食品互联网销售；食品销售；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权比例：

　　■

　　与本公司关系：万方迈捷为公司控股子公司。

　　经核查，万方迈捷不是失信被执行人。

　　财务状况：

　　最近一年一期财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司

　　公司名称：哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司（以下简称“铸鼎工大”）

　　统一社会信用代码：91230199301211856H

　　法定代表人：邢大伟

　　注册资本：1,178.56万元

　　注册地址：哈尔滨高新技术产业园智谷大街4509号1号厂房1层101室

　　成立时间：2015年2月10日

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；雷达及配套设备制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；机械零件、零部件加工；金属结构制造；有色金属合金制造；模具制造；增材制造装备制造；石墨及碳素制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；石墨及碳素制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；民用航空材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务

　　股权比例：

　　■

　　与本公司关系：铸鼎工大为公司控股子公司。

　　经核查，铸鼎工大不是失信被执行人。

　　财务状况：

　　最近一年一期财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、吉林万方沃土农业科技发展有限公司

　　公司名称：吉林万方沃土农业科技发展有限公司（以下简称“万方沃土”）

　　统一社会信用代码：91220605MA7H1PPJ37

　　法定代表人：刘玉

　　注册资本：1,000万元

　　注册地址：白山市江源区江源街道富强二区25号商业104-204门市

　　成立时间：2022年2月28日

　　经营范围：一般项目：智能农业管理；农业专业及辅助性活动；农业生产托管服务；农业科学研究和试验发展；休闲观光活动；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；化肥销售；肥料销售；农作物栽培服务；园区管理服务；林业产品销售；饲料原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；中草药种植；食用菌种植；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；农副产品销售；通讯设备销售；机械设备销售；劳动保护用品销售；家用电器销售；文具用品批发；文具用品零售；照相机及器材销售；照相器材及望远镜批发；化妆品批发；化妆品零售；体育用品及器材批发；日用百货销售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；针纺织品销售；服装服饰批发；家具销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金银制品销售；个人卫生用品销售；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；畜牧渔业饲料销售；礼品花卉销售；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；服务消费机器人销售；工业机器人销售；智能机器人销售；仪器仪表销售；卫生洁具销售；日用陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；建筑陶瓷制品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；信息安全设备销售；五金产品零售；电子产品销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子元器件批发；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；牲畜销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；软件外包服务；机械设备租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农业转基因生物加工；肥料生产；房地产开发经营；家禽饲养；牲畜饲养；饲料生产；食用菌菌种生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与本公司关系：万方沃土为公司全资子公司。

　　经核查，万方沃土不是失信被执行人。

　　财务状况：

　　最近一年一期财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　4、吉林万方东巽虾青素产业科技发展有限公司

　　公司名称：吉林万方东巽虾青素产业科技发展有限公司（以下简称“万万方东巽”）

　　统一社会信用代码：91220605MAC4UF349N

　　法定代表人：刘玉

　　注册资本：10,000万元

　　注册地址：白山市江源区石人镇北山街道镇政府406室

　　成立时间：2022年12月12日

　　经营范围：一般项目：生物质能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物饲料研发；生物有机肥料研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；发酵过程优化技术研发；生物基材料技术研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；肥料销售；食用农产品零售；化妆品零售；非居住房地产租赁；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品生产；饲料生产；饲料添加剂生产；保健食品生产；兽药生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权比例：

　　■

　　与本公司关系：万方东巽为公司控股子公司。

　　经核查，万方东巽不是失信被执行人。

　　财务状况：

　　最近一期财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　5、湖北新瑞光机电科技有限公司

　　公司名称：湖北新瑞光机电科技有限公司（以下简称“新瑞光”）

　　统一社会信用代码：91420900MA49A1GL3M

　　法定代表人：杨湘华

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地址：湖北省孝感市孝汉大道38号孝感银湖科技产业园3号办公楼1楼120室

　　成立时间：2019年07月16日

　　经营范围：一般项目：工业设计服务,机电耦合系统研发,电子元器件与机电组件设备制造,电子元器件与机电组件设备销售,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,专业设计服务,金属结构制造,金属结构销售,金属材料制造,金属材料销售,工业机器人制造,工业机器人销售,新材料技术研发,增材制造装备销售,3D打印服务,锻件及粉末冶金制品销售,高性能有色金属及合金材料销售,货物进出口,技术进出口。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权比例：

　　■

　　与本公司关系：新瑞光为公司控股子公司。

　　经核查，新瑞光不是失信被执行人。

　　财务状况：

　　最近一年一期财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　6、泰州铸鼎新材料制造有限公司

　　公司名称：泰州铸鼎新材料制造有限公司（以下简称“泰州铸鼎”）

　　统一社会信用代码：91321291MA20A54397

　　法定代表人：邢大伟

　　注册资本：人民币1,000万元

　　注册地址：泰州市医药高新技术产业开发区泰镇路东侧约100米疏港路北侧6#楼1017

　　成立日期：2019年10月25日

　　经营范围：金属新材料研发、生产、销售、技术推广，轻合金零部件加工、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权比例：

　　■

　　与本公司关系：泰州铸鼎为公司控股子公司铸鼎工大之控股子公司。

　　经核查，泰州铸鼎不是失信被执行人。

　　财务状况:

　　最近一年一期财务数据如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为担保额度预计，尚未签署相关协议，相关担保事项以最终签署的担保合同或协议为准。对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司本次为部分子公司提供担保额度预计事项是为了支持公司各子公司业务发展，满足其日常生产经营的资金需要。被担保公司均为公司控股公司，信誉及经营状况良好，财务风险可控。董事会同意本次公司为子公司提供担保额度预计的事项。

　　六、独立董事意见

　　公司2023年度预计担保额度为58,000万元，主要是根据各子公司业务发展对资金的需求量而定，有利于满足其日常生产经营和业务发展。担保对象为公司合并报表范围内的子公司，风险可控，对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，审议程序合法合规，符合全体股东的利益，独立董事一致同意将2023年度预计担保额度的议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总余额为5,525.66万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为30.48%。公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，公司无逾期担保情况。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第四十九次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：000638 证券简称：万方发展公告编号：2023-008

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届董事会第四十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十九次会议通知于2023年4月14日以通讯形式发出，会议于2023年4月27日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。本次会议审议了11项议案，并作出如下决议：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年年度董事会工作报告的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

　　《2022年年度董事会工作报告》的主要内容详见2023年4月29日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”和“第四节公司治理”部分。

　　公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年年度股东大会上述职，《2022年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年年度财务决算报告的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业收入157,707,909.65元，较上年同期下降51.09%；实现归于母公司所有者净利润4,201,241.96元，较上年同期下降93.09%；扣除非经常性益后归属于母公司所有者的净利润2,834,227.89元，较上年同期下降53.06%。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》，巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现的利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2022年度实现归属于母公司所有者净利润420.12万元。截至2022年12月31日，公司合并期末未分配利润-28,303.51万元，而截至2022年12月31日，公司母公司期末未分配利润-29,330.50万元。基于以上情况，董事会同意，公司2022年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

　　董事会同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务和内控审计机构，聘期一年。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见》。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告显示，截至2022年12月31日，公司合并财务报表未分配利润为-283,035,070.60元，实收股本为309,916,551.00元，公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2023-012）。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》，本议案经出席董事会的三分之二以上董事审议同意，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2023-013）。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于哈尔滨铸鼎工大新材料科技有限公司2022年度实际业绩与承诺业绩的差异情况的议案》。

　　2022年度，由于国内公共卫生事件反复以及配合地方政府的有关要求，铸鼎工大在生产、销售、运输等环节受到较多挑战，铸鼎工大的生产经营受到一定的影响，致使其业绩不及预期。根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对铸鼎工大2022年度的审计数据，铸鼎工大截至2022年累积实际净利润数额2,850.78万元，完成率为53.79%，低于累积承诺净利润数额75%。鉴于此，公司综合考虑合同约定以及公司长远发展等因素，将尽快与承诺方协商解决上述事项，后续将根据事项的进展情况及时履行披露义务。

　　《关于万方城镇投资发展股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2022年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。

　　内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-015）。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：000638 证券简称：万方发展公告编号：2023-014

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年6月16日（星期五）下午14:45时召开2022年年度股东大会。会议主要事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：

　　公司董事会召集本次股东大会会议符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

　　（四）会议召开日期和时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年6月16日（星期五）下午14:45时

　　2、网络投票时间：2023年6月16日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00

　　通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2023年6月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年6月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2023年6月9日（星期五）

　　（七）出席会议对象：

　　1、于股权登记日2023年6月9日（星期五）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

　　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码

　　■

　　提案1-8经公司第九届董事会第四十九次会议审议通过，提案2-8经公司第九届监事会第二十六次会议审议通过，提案7需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。详见公司2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。述职报告的具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

　　2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（三）登记时间：2023年6月13日、14日上午9:00至12:00，下午13:00至17：30。

　　（四）登记地点：公司证券事务部。

　　（五）委托他人出席股东大会的有关要求：

　　1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　（六）会议联系方式

　　公司地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展证券事务部

　　公司电话：010-64656161

　　公司传真：010-64656767

　　联系人：王馨艺

　　邮编： 100029

　　（七）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　五、备查文件

　　公司第九届董事会第四十九次会议决议

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360638；

　　2、投票简称：万方投票；

　　3、填报表决意见或选举票数：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月16日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2023年6月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：授权委托书

　　兹授权女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2022年年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

　　委托人姓名：

　　委托人营业执照/身份证号：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人营业执照/身份证号：

　　本公司/本人对本次股东大提案的表决意见：

　　■

　　注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

　　委托人（签章）：________________

　　2023年月日

　　证券代码：000638 证券简称：万方发展公告编号：2023-009

　　万方城镇投资发展股份有限公司

　　第九届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第二十六次会议通知于2022年4月14日以通讯形式发出，会议于2022年4月27日下午14：30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2022年年度监事会工作报告的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度监事会工作报告》。

　　二、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2022年年度财务决算报告的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

　　三、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2022年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

　　经核查，监事会认为：公司董事会对公司《2022年年度报告全文及其摘要》的编制及审核程序符合相关法律、法规要求，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　四、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2022年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内，公司的内部控制体系完整，内部控制执行规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会编制的《公司2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

　　内容详见公司于本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　五、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2022年度利润分配预案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

　　根据公司经营情况和回报股东需要，公司2022年度利润分配预案为：2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　监事会认为：本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于公司的正常经营和健康发展，监事会同意公司2022年度利润分配预案。

　　六、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

　　监事会同意公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务和内控审计机构，聘期一年。

　　七、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

　　八、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，并同意提请公司2022年年度股东大会审议表决。

　　经核查，监事会认为：公司2023年度对外担保额度预计的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，有利于满足子公司的业务发展需求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司2023年度对外担保额度预计的事项。

　　九、以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》。

　　特此公告。

　　万方城镇投资发展股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：000638 证券简称：万方发展编号：2023-010