一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 √不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 √否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以非公开发行完成后的总股本1,301,647,073股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.75元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是西南最大的优势氯碱企业，致力于做“绿色化工专家”，坚持走循环经济发展之路。公司在氯碱行业实施供给侧结构性改革的过程中，利用近80年的化学合成、科研开发和市场营销等优势，精准对接国家、省、市产业发展战略和产业发展趋势，选择了“一体两翼”的转型升级方向，即以优势氯碱产业为基础，重点发展以高功能材料氯化法钛白粉为核心产品的钛化工和锂电池正极材料为核心产品的新能源先进化学电池及材料产业。按“一体两翼”发展战略，加快战略性新兴产业的布局，公司正在建设成为“绿色功能化学材料和先进化学电池材料技术公司”。

　　报告期内，公司锚定目标，不断深化公司发展战略，按照宜宾市将公司建设成为“宜宾市第二大国有支柱企业和继四川时代之后第二大锂电材料企业”的新定位、新要求，牢牢把握宜宾加快建设成为川南省域经济副中心的重大发展契机以及宜宾建设成为“动力电池之都”战略目标，继续在“一体两翼、先进制造、产服结合、产融结合、双轮驱动”总体定位的基础上更加坚定在锂电材料、化工新材料产业进行产业布局和优化结构。为抢抓磷酸铁锂发展机遇，布局磷酸铁锂正极材料，建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料一体化项目，2022年取得了磷酸铁锂项目能评、安评、环评等行政许可手续，全面推进年产10万吨磷酸铁锂项目的建设，并配套启动非公开发行股票工作，定增方案获得了中国证监会审核通过；同时加快确定和推进磷酸铁锂前驱体项目的前期工作。加快推进宜宾锂宝三元正极材料的扩建项目，并启动宜宾锂宝战略引资工作；为充分利用公司煤矿的经济附加值，利用无烟煤发展负极材料，积极开展负极材料的项目论证和前期准备工作；持续推进天亿公司产业和产品结构的调整升级，对原有市政管道产线进行改造，生产绿色高性能聚氯乙烯改性材料，对PVC地板搬迁越南事项，进项前期调研和论证。氯化法钛白粉加快推进原料国产化研发和使用，高钛渣项目第一台炉已经建成投产，为氯化法钛白粉提供原料供应。氯碱化工板块，总体规模保持平稳，不断提升装置运行效率，高负荷生产运行。烧碱充分把握磷酸铁锂发展及市场行情需求，进行业务调整，锂电碱客户占比30%。磷化工板块把握磷酸铁锂发展及市场行情变化，经营业绩创历史最好水平。

　　报告期内，受国际国内环境等因素影响，经济下行压力大，加之极端天气限电限产等因素相互叠加，加剧了原料供应紧张及价格上涨、下游需求不足、市场低迷等多重压力，公司生产经营面临巨大挑战。在诸多困难和挑战面前，公司统筹部署、果断决策、主动应对，紧紧围绕全年经营奋斗目标和各项重点工作任务，以效益和能力突破为中心，以“降本提质、对标突破”、公司内部挖潜增效“十二篇文章”为抓手，全力以赴抓好目标任务分解落实，千方百计稳产促销、攻坚克难，保证“产-供-销-运”高效协同，持续保持稳健发展势头。

　　公司2022年荣获石油和化工行业重点耗能产品能效“领跑者”标杆企业、四川省制造业“贡嘎培优”企业、四川省“天府综改企业”A级评估企业、“金梧桐”最佳内部治理上市公司等众多荣誉，公司品牌效应、软实力进一步增强。

　　公司主营产品：PVC、离子膜烧碱、水合肼、水泥、氯化法钛白粉、聚苯乙烯、黄磷、PVC-O管材、高档生态环保地板、塑胶管路系列产品等。

　　宜宾锂宝主营产品：三元正极材料、三元正极材料前驱体。

　　2022年，公司实现营业收入203.39亿元，同比增长8.05%%；实现归属于母公司净利润5.51亿元，同比下降14.58%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　注1：财政部 2021 年 12 月 31 日发布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35 号）（以下简称“解释第 15 号”），规定了企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、资金集中管理相关列报以及关于亏损合同的判断。公司自 2022 年 1 月 1 日起按照解释第 15 号规定，对固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售有关会计政策进行相应调整。

　　注2：本报告期基本每股收益根据公司2021年度权益分派方案派发股份后股本1,015,114,122股计算，去年同期（调整后）以资本公积转增股本后1,015,114,122股计算。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1、非公开发行股票：公司拟通过非公开发行股票募集不超过20亿元的资金，主要用于年产10万吨磷酸铁锂项目建设，详见2022年6月23日披露的《关于2022年度非公开发行股票预案》。于2022年8月2日获得宜宾市国资委的批复，详见2022年8月3日披露的《关于非公开发行A股股票方案获得宜宾市国资委批准的公告》（2022-054）。公司于2022年8月18日收到证监会受理通知，详见2022年8月19日披露的《关于非公开发行股票获得中国证监会受理的公告》（2022-059）。于2022年12月26日通过中国证监会发行审核委员会审核，详见2022年12月27日披露的《关于非公开发行A股股票申请获得中国证监会发行审核委员审核通过的公告》（2022-085）。于2023年1月18日获得中国证监会出具的《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公司开心股票的批复》（证监会许可[2023]51号），核准公司非公开发行不超过30,4534,326股新股，详见2023年1月19日披露的《关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批文的公告》（2023-001）。2023年3月发行成功，本次发行最终募集资金为1,999,999,997.98元，发行股数为 286,532,951股，最终发行价格6.98元/股，扣除发行费用后募集资金已全部到账。

　　2、增资宜宾锂宝：公司于2022年8月20日召开的第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于向宜宾锂宝增资暨关联交易的议案》，同意公司向宜宾锂宝增资52,000万元（其中49,000万元为本次直接增资额度，剩余额度为若宜宾锂宝核心员工持股平台在筹划上市确定的股改日前无法完成全部认缴出资额的实缴，则在不超过3,000万元的金额范围内，该等认缴出资额由公司认缴并在股改基准日前完成实缴）。详见2022年8月31日披露的《关于向宜宾锂宝增资暨关联交易的公告》（2022-061）。

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2023-030

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　第八届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十一次会议的通知于2023年4月12日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于2023年4月27日以现场和视频相结合的方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　同意《2022年度董事会工作报告》。

　　报告期内独立董事潘自强先生、韩复龄先生、王敏志先生、郭孝东先生向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2022年度董事会工作报告》、《独立董事 2022年度述职报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《2022年度总裁工作报告》

　　同意《2022年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《2022年年度报告全文及摘要》

　　同意公司编制的2022年年度报告全文及摘要。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2022年年度报告全文》、《2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《2022年度财务决算及2023年度财务预算的报告》

　　同意公司《2022年度财务决算及2023年度财务预算的报告》。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2022年度财务决算及2023年度财务预算的报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过《关于2022年度利润分配预案》

　　同意公司 2022年度利润分配预案。

　　经信永中和会计师事务所审计：截至2022年12月 31日，公司可供股东分配利润为1,093,388,816.04元。依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，充分考虑投资者的利益，结合公司目前经营发展与财务状况，在符合公司利润分配原则的前提下，拟定2022年度利润分配方案：以非公开发行完成后的总股本1,301,647,073股为基数，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.75元（含税），共计发放现金股利人民币97,623,530.48 元（含税）。

　　本年度公司不送红股,不以资本公积金转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。

　　若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额不变”的原则对分配比例进行调整。

　　公司2020年至2022年连续三年现金方式累计分配的利润超过该三年实现的年均可分配利润的30% ，符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　6、审议通过《关于2022年度公司内部控制自我评价报告的议案》

　　同意公司编制的《关于2022年度公司内部控制自我评价报告的议案》。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　同意公司编制的2023年第一季度报告。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过《关于通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》

　　同意公司（含下属子公司）在募投项目实施期间，通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付相应款项。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过《关于编制2022年社会责任报告的议案》

　　同意公司编制的《2022年社会责任报告》。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《2022年社会责任报告》。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》

　　同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的2023年度财务审计机构。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于聘请公司2023年度审计机构的公告》。

　　独立董事就该事项发表同意的事前认可意见及独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过《关于使用募集资金向子公司借款及增资实施募投项目的议案》

　　同意公司使用募集资金向宜宾天原锂电新材有限公司提供无息借款，借款总额度不超过10,000万元。借款期限为实际借款之日起三年，可滚动使用，也可提前偿还；到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期。

　　公司使用本次募集资金118,000万元向锂电新材增资，增资完成后，锂电新材注册资本由10,000万元增加至128,000万元，公司仍持有其100%股权。

　　公司使用本次募集资金17,000万元向宜宾天原科创设计有限公司增资，增资完成后，科创公司注册资本由2,000万元增加至19,000万元，公司仍持有其100%股权。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于使用募集资金向子公司借款及增资实施募投项目的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　12、审议通过《募集资金使用计划书》

　　同意公司制定的制订募集资金使用计划。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《募集资金使用计划书》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议通过《关于成立全资子公司并投资建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目的议案》

　　同意公司成立新公司投资建设10万吨/年磷酸铁锂正极材料项目。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于成立全资子公司并投资建设年产10万吨磷酸铁锂正极材料项目的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。

　　14、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2023年5月22日召开公司2022年年度股东大会。

　　详见在巨潮资讯网上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意11票；反对 0 票；弃权 0 票。

　　三、备查文件

　　公司第八届董事会第三十一次会议决议。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2023-033

　　宜宾天原集团股份有限公司关于通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》，同意公司（含下属子公司）在募投项目实施期间，通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付相应款项。具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宜宾天原集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2023]51号) 同意注册，公司向特定对象发行A股股票不超过304,534,236股新股。根据投资者认购情况，公司本次非公开发行股票286,532,951股，发行价格为每股6.98元，募集资金总额为人民币1,999,999,997.98元，扣除各项不含税发行费用合计人民币15,111,819.25元(不含增值税)，实际募集资金净额为人民币1,984,888,178.73元。上述募集资金于2023年3月13日到账，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)已对上述募集资金到位情况进行了验证并出具XYZH/2023CDAA5B0028号《非公开发行股票募集资金验资报告》。

　　二、通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的目的及具体操作流程

　　本次募投项目中年产10万吨磷酸铁锂正极材料生产项目、研发检测中心建设项目建设过程中部分款项已签订合同，结算方式是以银行承兑汇票支付，为切实履行合同约定，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金使用管理办法》相关规定，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，在募投项目实施期间，公司（含下属子公司）拟通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付相应款项。具体操作流程如下：

　　1、使用银行承兑汇票支付募投项目款项所需的申请、审批、支付等程序，须遵守公司《募集资金使用管理办法》、《资金计划及资金支付管理办法》的相关规定。

　　2、对于开具银行承兑汇票用于支付募投项目款项的，以每批次应付款项金额支付银行承兑汇票保证金，银行承兑汇票保证金存储于募集资金专户下设的募集资金保证金账户中。

　　从募集资金专户中划拨资金用于支付银行承兑汇票保证金时，资产财务部应以邮件或书面形式通知保荐机构。

　　3、募集资金专户银行在募集资金保证金账户内以该保证金金额100%开具银行承兑汇票，用于支付募集项目材料、设备购置及安装、土建施工等款项，开具银行承兑汇票日期应相同或晚于该保证金日期。

　　4、银行承兑汇票到期后，银行承兑汇票保证金将直接用于兑付到期的银行承兑汇票资金。兑付完成后，资产财务部应及时以邮件或书面形式通知保荐机构，相应保证金利息收入转回募集资金专户。

　　5、资产财务部应建立专门台账，台账中应逐笔记载以募集资金开立保证金账户的日期、金额、对应账户信息等，并将每批次开具的银行承兑汇票匹配性登记，应记录开具银行、票号、起始日期、票面金额、供应商等信息。

　　对采用银行承兑汇票方式支付募集项目款项的采购合同、付款凭据（包括但不限于发票）等相关资料单独扫描存档，确保募集资金仅用于募投项目。

　　6、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金的情况、相应的保证金账户情况进行监督，公司和相关募投项目实施主体与募集资金专户银行应当积极对相关事项予以配合。

　　三、对公司的影响

　　使用银行承兑汇票方式支付募投项目款项，将切实履行合同约定，有利于提高募集资金的使用效率，降低资金使用成本，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、履行的审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第八届董事会第三十一次会议，以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》。

　　同意公司（含下属子公司）在募投项目实施期间，通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付相应款项。

　　2、独立董事意见

　　公司（含下属子公司）通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付相应款项，有利于提高募集资金的使用效率，优化募投项目的支付方式，可降低公司财务成本，符合公司和全体股东的利益。上述事项不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意该事项。

　　3、监事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第八届监事会第十七次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的议案》。

　　同意公司（含下属子公司）在募投项目实施期间，通过开立募集资金保证金账户方式开具银行承兑汇票支付相应款项。

　　4、保荐机构核查意见

　　公司本次通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司本次通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目款项有利于提高资金使用效率、降低资金使用成本，符合公司和股东利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第三十一次会议决议。

　　2、第八届监事会第十七次会议决议。

　　3、独立董事关于对第八届董事会第三十一次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、《东方证券承销保荐有限公司关于宜宾天原集团股份有限公司通过开立募集资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募投项目款项的核查意见》。

　　特此公告。

　　宜宾天原集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002386        证券简称：天原股份          公告编号：2023-034

　　宜宾天原集团股份有限公司关于

　　聘请公司2023年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月27 日召开了第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》。同意继续聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“信永中和”）作为公司 2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　信永中和具有从事会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具有丰富的上市公司审计工作经验和职业素养，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现了良好的职业操守和专业的业务能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力与较好的诚信记录。

　　为保持审计工作的连续性和稳定性，经公司董事会审计委员会及董事会审议，同意公司续聘信永中和为公司2023年度的审计机构。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司2023年度的具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计费用。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　证券代码：002386                证券简称：天原股份                公告编号：2023-031

　　（下转B509版）