一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□适用 √不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 √不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 √不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
公司以“美好食品缔造幸福生活”为愿景，以“做安全、健康、美味的动物源食品”为使命，正从一家生猪养殖企业向食品企业转型，主营业务为生猪养殖和猪肉制品加工。公司主要产品为食品及食品相关类别中的商品猪、猪肉生鲜产品、猪肉加工产品等。
（一）主营业务经营模式
1、生猪养殖业务经营模式
生猪养殖和销售目前是公司最主要的业务。公司借鉴美国“两点式”生产模式，加上局域“一体化”生产模式。“两点式”生产模式中，断奶仔猪生产与断奶仔猪育肥分两阶段进行，即“母猪场+育肥场”两点式规模化养殖。一方面通过两阶段物理隔离，减少了猪群循环感染风险，有效提升了生物安全；另一方面也更便于生猪养殖专业化分工，母猪场负责种猪育种、母猪扩繁产仔等生产过程较复杂、技术含量较高的阶段，育肥场负责断奶仔猪育肥。同时公司收购了一些浙江一体化猪场，“一体化”生产模式为母猪场和育肥场为一体，是基于浙江省养殖场扩张制约而衍生的集约化养殖模式。
公司母猪场大部分由公司投资建设，少部分租赁使用，断奶仔猪生产阶段完全由公司自己管理。育肥阶段，公司采取了“自建+租赁+代养”三结合的方式来发展育肥产能，在管理上从2022年起开始试点和推广公司加合伙人的管理模式。自建育肥基地可以快速上规模，扩大产能，同时由公司合伙人/公司员工饲养管理，责任心更强、生产效率更高、生物安全管理更有保障。租赁育肥是指由社会资本按照公司要求建设较大规模育肥场，公司支付一定的租金并派驻合伙人/员工进场的育肥模式。租赁育肥属于轻资产扩张模式，短期资金占用较少，其优势在于单体育肥场规模较大，可以投入更高级别的防范设备，养殖效率更高。此外，该模式满负荷情况下公司需要支付的租赁费和人工工资等费用也低于“公司+代养”模式下支付给农户的代养费。在家庭农场代养方面，公司加强对合作农户硬件、软件的审核、筛选，仅保留和发展经改造后能满足生物安全要求的家庭农场。目前，公司初步形成以“自建+租赁”的合伙人模式为主，其他为辅的育肥产能体系。
2、食品业务—猪肉制品加工
公司的战略定位是成为安全美味的品牌猪肉供应商。生猪养殖环节是为下游屠宰和加工提供安全稳定的猪源，最终形成从生猪养殖、屠宰、加工、销售的猪肉产业链闭环。公司的猪肉制品加工业务通过建设生产基地（屠宰工厂、肉制品加工厂）和前置仓，打造便捷化美味猪肉深度供应链服务体系，满足日益升级的消费需求。屠宰工厂靠近养殖密集区，通过肉与猪的联动，将标准化程度低的生猪变成标准化程度高的生鲜猪肉；加工厂通过精细分割和深加工产品，提升整猪价值；前置仓作为连接生产端和消费端的桥梁，将肉品供应链接到餐饮、商超、电商、社区团购等众多平台，为B端客户提供定制化产品和服务，为C端消费者提供“拾分味道”品牌美味猪肉及猪肉制品。
（二）主要业绩驱动因素
报告期内，公司实现销售收入95.71亿元，同比减少8.91%。营业收入减少主要是由于公司2022年6月底转让子公司史记生物控股权后，种猪业务不再纳入合并报表范围。归属于上市公司股东的净利润为盈利4.89亿元，扭亏为盈，主要贡献来自转让子公司史记生物51%股权产生的投资收益约14.52亿元，扣除非经常性损益后的净亏损为10.01亿元，主要影响因素如下：
1、产能处于更新改造阶段，未满负荷，分摊成本较高，饲料原料成本处于高位而猪价整体较低，公司生猪养殖业务亏损
受外部环境影响，猪肉需求相对低迷，猪价在2022年一季度降至低位，随着产能去化，猪价从3月底开始反转进入上行周期，从每公斤13.34元上升至10月份高点27.39元，11月份又开始下降，12月份回落到20.93元。公司通过“人岗匹配”、技术改造等多项措施提升了养殖效率，但由于原料涨价等因素影响，饲料成本处于高位，产能利用率有所增加但仍有较高闲置，导致分摊费用较高。公司预计2023上半年猪价仍将处于较低水平，在2022年末计提了相应的存货减值准备。以上因素导致公司生猪养殖业务2022年度亏损5.96亿元。
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2、猪肉制品加工业务收入有所增长，但产能仍在爬坡，盈利能力有待提高
报告期内，公司位于安徽临泉的500万头生猪屠宰深加工项目一期正式投产，公司猪肉制品加工业务共屠宰生猪116.69万头，营业收入为22.02亿元，同比减少17.10%。由于业务仍处于战略转型调整阶段，产能利用率有待进一步提升，公司储备人员较多，人均效率有待提高，2022年猪肉制品业务仍亏损1.67亿元。公司将加速猪肉制品业务产品开发和量产，完善供应链，加强品牌建设和市场开拓，深化重点客户合作力度，提高盈利能力。
（三）公司所属行业的发展阶段
2022年公司进一步整合资源，聚焦生猪产业链，加快向下游生猪屠宰和肉制品加工业务延伸。
1、生猪养殖行业
中国是世界生猪养殖和猪肉消费大国，“猪粮安天下”。国家历来重视生猪稳产保供工作。正常年份每年生猪出栏量7亿头左右，猪肉年均消费量达5,500万吨以上，生猪销售市场规模高达万亿以上。
我国生猪养殖业正加速规模化发展，环保、非瘟、产业资本、超强猪周期等多重因素的叠加推高了养殖行业成本和进入门槛，部分“低、小、散”养殖户加速退出，规模企业凭借养殖技术、疫病预防、精益化管理等优势加速扩张，加速了生猪养殖行业的规模化进程。根据上市公司披露的生猪销售数据统计，2022年出栏量排名前10的上市公司出栏量1.2565亿头，占比已经从2021年的14.39%进一步上升到17.98%（数据来源：卓创咨询）。
2、猪肉制品加工行业
从世界范围看，近10年我国肉类总产量约占世界总产量的1/4，其生产和消费量影响着世界的肉品结构和供给平衡。从国内市场产量来看，我国现是全球最大的猪肉生产、消费市场，猪肉在我国肉类消费中长期处于主导地位，根据国家统计局近年来发布的《国民经济和社会发展统计公报》，猪肉在中国国内肉类产量占比每年均超过50%。2022年我国猪、牛、羊、禽肉产量9,227万吨，其中，猪肉产量5,541万吨，增长4.6%，猪肉产量占整体肉类比重为60.05%。近五年，我国各肉类产量构成情况如下：
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数据来源：国家统计局
从细分市场来看，我国肉制品产量结构和发达国家不同，目前我国肉制品市场以高温肉制品为主，高温肉制品消费量占总消费量60%左右，低温肉制品少。初级加工多、精深加工少。随着消费升级，消费者对肉制品在品质、健康、营养等方面有了更高的要求，为肉类食品加工产业向中高端升级提供了广泛的社会基础，营养和口感更优的低温肉制品市场潜力巨大。同时，“十四五”冷链物流发展规划提出：加快建立冷鲜肉物流体系并升级肉类冷链物流设施，将肉类冷链物流服务优化提高到了国家战略层面。低温肉制品成为肉制品发展的主要趋势。
从屠宰市场的市场占有率来看，我国生猪屠宰行业集中度与发达国家相比处于较低水平。随着近年来国家持续加大对养殖、屠宰、运输环节的规范治理，养殖行业向下渗透，拓展业务链，屠宰行业向上渗透，降低原材料成本波动，产业链一体化的经营模式成为肉类加工企业未来发展的必然趋势。发展空间较大、规模化屠宰加工企业凭借自身的优势，将在行业的整合发展中迎来更大的历史机遇。
（四）公司所属行业地位
1、生猪养殖业务
公司自2013年进入生猪养殖业务以来，实现了快速增长，已成为国内规模前列的生猪养殖规模化企业。2022年全年出栏各类生猪442万头，列上市公司第6位。公司注重优势区域布局，主要围绕珠三角、长三角、京津冀等高消费区域布局，在安徽、浙江、广西等区域市场占有率位居前列。
2、猪肉制品加工业务
报告期内，拾分味道（临泉）年产500万头生猪屠宰深加工项目正式运营投产，这是目前亚洲单体最大的现代化屠宰加工厂，拥有生猪屠宰加工线1条，时速650头/小时，实行两班生产，最高时速可达800头/小时；拥有4条分割生产线，合计分割速度300头/小时，实行两班生产；拥有精加工生产线5条，可日加工各类生鲜猪肉117吨。临泉工厂先进、一流的生产工艺和全程微生物管理，为拾分味道“飘香肉”成为行业内具有更长的货架期和更高安全保证的猪肉品牌奠定了坚实的基础。
同年，公司开始建设食品加工生产车间，大力发展猪肉制品加工业务，由“养殖”向“食品”行业转型，坚定不移地驶入食品主航道。公司始终追求为消费者品鉴带来美好体验，追求食品安全溯源，不断满足消费者升级需求，推进“美好食品缔造幸福生活”的企业愿景。
（五）板块生产经营情况
1、生猪养殖业务
生猪养殖业务是公司当前聚焦的主要业务。2022年，非洲猪瘟形式更加复杂，公司对部分猪场做了进一步升级改造，提升生物安全水平和舒适度，取得了良好效果。2023年将全面推进猪场的生物安全和舒适度改造，构建安全可靠的产能基础。2022年12月底，公司母猪场产能累计达到67.71万头，实际存栏能繁母猪35.21万头，产能利用率在改造结束后将做进一步提升。
在商品猪育肥方面，公司根据新的形势，重点发展“租养”模式。截至2022年12月底，已投产租赁育肥合作户数为153户，单户平均存栏产能超过1.2万头。在重点发展区域，公司也收购或投资建设了部分育肥场。同时公司继续保留和开发生物安全条件较好的家庭农场，截至2022年12月底，与公司签约的合作家庭农场为767户，家庭农场的平均存栏产能超过2,290头。根据农业部非洲猪瘟预防的五大区域划分，目前公司合作的农户分布集中于东南部地区，东部区农户数约占47.33%；中南区农户数约占52.67%。
2022年全年公司实现生猪出栏442万头，同比增长3.31%。为进一步聚焦生猪养殖业务，向下游延伸转型，公司2022年6月底转让了种猪业务子公司史记生物51%股权，因此下半年的出栏量不再包括史记生物的出栏量。
2、猪肉制品加工业务
报告期内，公司调整食品业务布局，聚焦临泉工厂。2022年关停7个代宰点，停产技改1个工厂；通过自有或租赁产能等方式共屠宰生猪116.69万头，其中自有屠宰产能比2021年上升1154%。
2022年，公司提出“飘香肉”的品牌定位。围绕飘香肉产品特色，减少低毛利的白条销售，加大分割品及精分割品的渠道销售，重点开发了长三角大型连锁餐饮及精品商超客户，并在原有的产品服务方案之上开发出火锅系列、烧烤系列产品，进一步实现飘香肉的差异化，提升品牌溢价。同时加速加工调理品的业务，专门设立鲜肉包产品团队、酱卤制品团队、油炸产品团队等，进一步提升部位肉的产品价值，满足不同的市场需求。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
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上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 √否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 √不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
三、重要事项
无。
证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-024
天邦食品股份有限公司
关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期1年。现就相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
天职国际具备证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。作为公司2008年度至2022年度财务报告审计机构，天职国际遵循独立、客观、公正的执业准则，均以其高素质的专业队伍、齐全的从业资质、丰富的执业经验、严格的内部管理，较好地完成了审计工作。鉴于双方合作良好，公司拟续聘天职国际担任公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构，聘期1年。2022年度审计费用为150万元人民币，内部控制审计费用为40万元人民币，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关2023年度审计费用事项。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。
天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。
天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。
天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络BakerTillyInternational，作为其在中国地区的唯一成员所。
公司审计业务主要由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所（以下简称“山东分所”）具体承办。山东分所于2010年11月15日成立，负责人为张居忠。山东分所注册地址为山东省济南市市中区经十路22068号山东出版智能产业大厦16层。山东分所成立以来一直从事证券服务业务。
2、人员信息
截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。
3、业务信息
天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户134家。
4、投资者保护能力
天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5、诚信记录
天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目合伙人及签字注册会计师1：张居忠，1996年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2007年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告2家。
签字注册会计师2：张辰，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2015年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告0家。
签字注册会计师3：季善芹，2019年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家，近三年复核上市公司审计报告0家。
项目质量控制复核人：徐新毅，2002年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3家，近三年复核上市公司审计报告不少于20家。
2. 诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：
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根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响天职国际继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
3.独立性
天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计150.00万元,与上一期审计费用持平，2022年度内部控制审计费用为40万元人民币，费用综合考虑审计机构行业状况及公司上年度业务量、公司规模等因素。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会认为天职国际能够严格按照审计法规执业，重视了解公司及公司的经营环境，了解公司的内部控制的建立健全和实施情况，风险意识强，能够按照审计时间安排及时完成审计工作，在审计过程中保持了独立性和谨慎性，较好地完成了2022年度公司的财务报告及内控审计工作。根据天职国际历年的审计工作情况、服务意识、职业操守及履职能力，公司董事会审计委员会审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制机构的议案》，向董事会提议续聘天职国际担任公司2023年度财务报告审计机构和内控审计机构。
2、董事会意见
天职国际在公司2022年度财务报告的审计过程中，勤勉尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，认真地完成了公司各项审计工作，表现出较高的专业水平。董事会同意其负责公司2023年度财务审计工作，聘任期限为一年。
3、独立董事事前认可意见及独立意见
（1）独立董事关于此事项的事前认可意见
2023年4月26日，公司独立董事对拟聘任的会计事务所进行了审查，发表了以下事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）独立董事关于此事项的独立意见
2023年4月27日，公司独立董事在第八届董事会第十四次会议上，通过跟踪、了解天职国际2022年度审计工作及审阅其出具的财务审计报告，并发表以下独立董事意见：经核查，在公司2022年的年度审计工作中，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司及子公司进行详细调查的基础上，按计划顺利开展审计工作。在审计过程中，就审计中重点关注的问题与公司进行充分的沟通，确保公司财务报告内容的真实和准确，并按约定时间良好地完成了本次审计工作。天职国际具备担任审计机构的任职条件，具有相应的专业知识、职业操守和履职能力。天职国际在为公司提供审计服务中，能够按照执业准则的规范，完成公司委托的各项工作，我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计与内部控制机构。
4、监事会意见
经审核，天职国际作为公司2022年度审计机构，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平及收费情况，公司监事会同意公司拟续聘天职国际为公司2023年度审计与内部控制机构。
5、表决情况以及尚需履行的审议程序
公司第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过《关于续聘公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。
本议案尚需公司2022年年度股东大会审议批准，自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、 备查文件：
1、天邦食品股份有限公司第八届董事会第十四次会议决议；
2、天邦食品股份有限公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、天邦食品股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、天邦食品股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会
二〇二三年四月二十九日
证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-026
天邦食品股份有限公司
前次募集资金使用情况报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会印发的《《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司截至2022年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：
一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕249号文《关于核准天邦食品股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，2020年8月，公司于深圳证券交易所向7家投资者非公开发行人民币普通股(A股) 154,080,921.00股，发行价为17.30元/股，募集资金总额为人民币2,665,599,933.30元，扣除发行费用人民币31,301,599.27元，实际募集资金净额为人民币2,634,298,334.03元。
该次募集资金到账时间为2020年8月10日，募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年8月10日出具了天职业字[2020]33879号验资报告。
（二）前次募集资金在专项账户的存放情况
根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司已在交通银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司余姚玉立支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波余姚支行、中国农业银行股份有限公司和县支行、中国农业银行股份有限公司济南泺源支行、中国农业银行股份有限公司怀远县支行、中国农业银行银行股份有限公司故城县支行、中国农业银行股份有限公司临泉县支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、中国民生银行股份有限公司杭州莫干山支行（本段统称“开户银行”）开设2019年度非公开发行股份募集资金专项账户。公司已与原保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、开户银行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。
2022年8月12日公司发布公告更换持续督导保荐机构为：中国银河证券股份有限公司（简称“银河证券”），原保荐机构未完成的工作由银河证券承接。公司已与保荐机构银河证券、开户银行签订了新的《募集资金三方监管协议》。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，监管协议得到了切实履行。
截止2022年12月31日，2019年度非公开发行募集资金存放专项账户的活期存款余额如下(单位：人民币元)：
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二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表说明
公司2019年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件1前次募集资金使用情况对照表。
（二）前次募集资金实际投资项目变更情况
2021年9月13日，公司召开了第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行股票募集资金投资项目并将部分项目剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司拟终止“年产100万吨猪饲料与20万吨水产饲料建设项目”，并将该项目剩余募集资金26,500万元永久补充流动资金。
上述事项，公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。
（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
1、公司募集资金投资项目对外转让的情况
无。
2、公司募集资金投资项目置换情况
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年10月10日出具了“天职业字[2020]34976号”《募集资金置换专项鉴证报告》，公司预先以自筹资金27,367.01万元投入募集资金投资项目。
公司于2020年10月15日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》；同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金27,367.01万元。
上述事项，独立董事发表了同意的独立意见，申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了对置换事项无异议的核查意见，公司并履行了相应公告程序。
（四）闲置募集资金使用情况说明
1.1用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
（1）2020年8月24日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金中10亿元暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截止2020年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额10亿元。
（2）截至2021年4月17日，公司已将用于暂时补充流动资金的10亿元陆续归还至募集资金专户,并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人。
（3）2021年4月19日，公司召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效率，促进公司经营业务发展，公司申请使用部分闲置募集资金10亿元暂时补充流动资金，使用期限本次自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。
（4）截至2021年10月27日，公司已将用于暂时补充流动资金的10亿元陆续归还至募集资金专户,并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及保荐代表人。
（5）2021年10月28日，公司召开的第七届董事会第四十六次会议和第七届监事会第二十七会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。公司申请使用部分闲置募集资金不超过7亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截止2021年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额7亿元。
（6）截至2022年10月12日，公司已将用于暂时补充流动资金的7亿元陆续归还至募集资金专户,并将上述募集资金的归还情况及时通知了持续督导保荐机构中国银河证券股份有限公司及保荐代表人。
（7）2022年10月13日，公司召开的第八届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司申请使用部分闲置募集资金不超过5.7亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12 个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截止2022年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额5.45亿元。
1.2用闲置募集资金购买理财产品情况
（1）2020年9月26日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行理财的议案》，公司在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过8亿元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事审议通过后一年内。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。截止2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额7亿元，已到期赎回3亿元，实际使用闲置募集资金4亿元。
（2）截止2021年1月16日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额9亿元，已到期赎回7亿元，实际使用闲置募集资金2亿元。
（3）截止2021年4月14日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额10.5亿元，已到期赎回9亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。
（4）截止2021年5月18日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额12亿元，已到期赎回10.5亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。
（5）截止2021年6月19日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额13.5亿元，已到期赎回12亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。
（6）截止2021年8月4日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额15亿元，已到期赎回13.5亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。
（7）2021年8月29日，公司召开第七届董事会第四十三次会议和第七届监事会第二十四次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司在合理规划使用募集资金，并确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过5亿元暂时闲置募集资金择机购买短期保本型理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自董事审议通过后一年内。公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了同意意见。
（8）截止2021年9月8日，公司使用闲置募集资金购买理财产品金额16.5亿元，已到期赎回15亿元，实际使用闲置募集资金1.5亿元。
（9）截止2022年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买理财产品金额16.5亿元，已到期赎回16.5亿元，当年实际使用闲置募集资金0亿元。
（五）尚未使用的前次募集资金情况
截至2022年12月31日，公司累计使用募集资金人民币2,646,198,950.94元，其中：以前年度使用2,604,520,672.45元，本年度项目支出使用192,420,632.63元，本年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金570,000,000.00元，本年度收到归还用于暂时补充流动资金的725,400,000.00元，其中700,000,000.00元用于归还以前年度用于暂时补充流动资金的募集资金，25,400,000.00元用于归还本期用于暂时补充流动资金的募集资金；此外，公司存在误操作使用募集资金账户尾号3215账户支付SAP软件工程款1,342,112.00元、使用募集资金账户尾号3215账户归集至公司基本户农业银行尾号0397账户3,315,533.86元，合计4,657,645.86元。公司在自查过程中，发现上述情形后已于2023年4月23日将上述款项全部退回至募集资金账户。
由于部分募投项目尚未完工，剩余未使用募集资金余额为人民币2,548,761.49元，占实际募集资金净额0.10%。剩余募集资金将继续按照相关规定和协议使用。
三、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明
前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致；具体情况详见本报告附件2前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益情况
前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上情况
1、淮北市濉溪县燕头现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县池庙现代化生猪养殖产业化项目：上述项目2022年进行了进一步升级改造，改造工程2022年尚未完工，导致上述项目2022年暂未产生收益。
2、淮北市濉溪县和谐现代化生猪养殖产业化项目、蚌埠市怀远县钟杨湖现代化生猪养殖产业化项目、牛卧庄年存栏11000头父母代猪场项目、郓城县程屯镇肖南村现代化生猪养殖产业化项目2021年上半年投产，后备母猪从产仔到商品猪出栏销售需要一定时间，2022年上半年尚未达到满负荷状态导致全年成本偏高，同时2022年猪价整体仍然较为低迷，导致上述项目暂未达到预计收益。
3、安徽阜阳500万头生猪屠宰及肉制品加工基地建设项目2022年上半年投产，投产初期项目未达到满负荷状态，成本较高，导致上述项目暂未达到预计收益。
4、东早科年存栏11000头父母代猪场项目、豆宝殿年存栏5600头父母代猪场项目、南贾村年存栏5000头父母代猪场项目、郓城县潘渡镇杨庙村现代化生猪养殖产业化项目：上述项目在2022年尚未完工投产，暂未产生收益。
（四）前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况
公司不存在前次发行涉及以资产认购股份的情况。
四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较
本公司已将前次募集资金的实际使用情况与本公司2019年至今各定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
五、结论
公司存在误操作使用募集资金支付SAP软件工程款及将募集资金归集至非募集资金户的情况，发生金额合计4,657,645.86元。公司在自查过程中发现上述情形后及时告知保荐机构，保荐机构督导公司及时整改，公司已于2023年4月23日将上述款项全部退回至募集资金账户。该事项未对募投项目建设造成重大不利影响。保荐机构要求公司加强募集资金管理办法的学习和执行力度，公司管理层组织财务部人员加强学习募集资金管理办法等制度和相关规定，杜绝该类事项再次发生。
除上述情形外，董事会认为，公司已按中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
附件：1．前次募集资金使用情况对照表
2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
天邦食品股份有限公司
2023年4月29日
附件1
天邦食品股份有限公司
前次募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行募集资金）
截止日期：2022年12月31日
编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注：截至2022年12月31日前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额合计差异53,735.69万元，产生差异主要原因：
（1）募集资金使用的原因：按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，进一步优化的猪场设计和设备选用，提高项目工程管理水平，减排、环保工艺适配与改善，生物资产按形成成本计算投入，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用从而显著提高公司募集资金利用率；
（2）2022年10月13日，公司召开的第八届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司申请使用部分闲置募集资金不超过5.7亿元进行暂时补充流动资金，使用期限自本次董事会决议通过之日起不超过12 个月。截至2022年12月31日公司实际使用闲置募集资金金额5.45亿元。
（3）部分项目尚未完工投产，对应募集资金尚未使用完毕。
附件2
天邦食品股份有限公司
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
（2019年度非公开发行募集资金）
截止日期：2022年12月31日
编制单位：天邦食品股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
注1：前次募集资金投资项目累计实现效益未达到预计效益原因如“前次募集资金使用情况报告、三、（三）”的详细说明。
证券代码：002124 证券简称：天邦食品公告编号：2023-027
天邦食品股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的单位担保金额超过上市公司最近一期经审计净资产50%，提醒广大投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）为推动并保障业务的顺利开展，为有效利用社会资源，扩大业务量，在有效评估风险和保证资金（资产）安全的前提下，公司及控股子公司拟为合并报表范围内公司提供担保、对子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供担保，担保总额度不超过158.5亿元。由公司股东大会、董事会另行做出决议的担保或者已经履行完毕、期限届满的担保将不再占用上述授权额度。根据公司2023年度经营预测分析，实际担保发生额将以经营过程中的实际资金需求为准。公司第八届董事会第十四次会议于2023年4月27日审议通过《关于对外担保的议案》，因公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，此议案尚需经公司2022年年度股东大会审议并经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
具体担保方案如下：
1、拟为控股子公司提供不超过人民币84亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等多渠道融资。其中公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为72亿元；为资产负债率70%以下的控股子公司担保的额度为12亿元。在全年预计担保总额范围内，各控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。
2、拟为公司及控股子公司的客户、养殖场（户）、合作伙伴及其担保方提供不超过人民币33亿元的担保额度，被担保对象均为与公司长期保持良好合作关系的养殖场（户）或经销商等，须经公司严格审查、筛选后确定具体的被担保对象、担保金额、担保期限等事项，主要用于供应链金融（客户购买公司产品、养殖场（户）向公司缴纳养殖保证金）、合作伙伴贷款或垫资建设猪场租赁给公司使用或合作养殖等。
3、拟为联营、合营公司及其担保方提供不超过人民币1.5亿元的担保额度，主要用于银行贷款、供应链金融、融资租赁、经营租赁等，以尽快扩大养殖规模。联营、合营公司其余股东将根据持股数量提供等比例担保。
分配详情表：
■
上述担保额度总计为118.5亿元，占公司最近一期经审计总资产的60.61%，尚需提交公司股东大会审议。额度有效期自2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。董事会提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理担保具体事项，签署相关担保文件。
以上担保范围包括但不限于向商业银行等金融机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务以及与其他上下游合作方进行交易并承担支付义务的经营业务（含采购），担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。若控股子公司其他股东为财务投资者，不实际参与公司经营管理，不会影响公司对控股子公司在经营管理、财务、投资、融资等方面的有效控制，公司具有充分掌握与监控控股子公司现金流向的能力，则其他股东可不按出资比例提供同等条件的担保。
4、同意天邦食品股份有限公司的控股子公司为公司担保额度不超过人民币40亿元。
二、被担保人的基本情况
1、被担保人基本情况
经查询，下述被担保方不属于“失信被执行人”。
证券代码：002124 证券简称：天邦食品 公告编号：2023-023
（下转B507版）
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