中国证券报 -

　　注4：公司向凌钢集团销售材料的金额增加，主要是报告期公司生铁产量较计划增加，高炉煤气相应增加，以及提高煤气回收效率，向凌钢集团销售的高炉煤气、转炉煤气增加所致。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注1：主要是公司预计2023年从凌钢集团采购的焦炭、废钢、铁矿石等大宗原燃材料价格大幅低于上年实际价格。

　　注2: 公司2023年预计向天津泰悦的关联企业赤峰九联及天津融诚物产能源资源发展有限公司的关联交易较上年实际发生重大变化主要是交易双方根据业务需要预计的。

　　注3：主要是公司完成炼钢产能置换和1#120t转炉改造后，预计2023年产量增加，相应的各项消耗增加。

　　注4：公司暂时无法预计2023年交易金额。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、凌源钢铁集团有限责任公司

　　（1）基本情况

　　该公司成立于1998年7月14日，注册资本为16亿元，住所：辽宁省凌源市钢铁路3号；法定代表人：文广；是由原凌源钢铁公司改制而设立的，性质为国有控股的有限责任公司。经营范围：许可项目：建筑用钢筋产品生产，危险化学品生产，矿产资源（非煤矿山）开采，建设工程监理，建设工程施工，建设工程设计，发电业务、输电业务、供（配）电业务，危险化学品经营，危险废物经营，燃气经营，国营贸易管理货物的进出口，检验检测服务，危险化学品仓储（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，化工产品生产（不含许可类化工产品），矿物洗选加工，石灰和石膏制造，建筑用钢筋产品销售，金属材料销售，金属矿石销售，煤炭及制品销售，再生资源销售，热力生产和供应，选矿，机械零件、零部件加工，工程管理服务，石灰和石膏销售，化肥销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），货物进出口，以自有资金从事投资活动，自有资金投资的资产管理服务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营）。凌钢集团是公司发起人和第一大股东，持有本公司1,012,999,876股股权，占公司总股本的35.52%。凌钢集团的实际控制人为朝阳市人民政府国有资产监督管理委员会，截止本公告披露日，其股权结构图如下：

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：亿元

　　■

　　该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（一）项规定的关联关系情形。

　　该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。

　　该公司2022年度和2023年第一季度财务数据未经审计。

　　2、凌源钢铁运输有限责任公司

　　（1）基本情况

　　该公司系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，成立于2013年9月30日，注册资本为2,000万元，住所：凌源市莫胡店；法定代表人：黄伟；性质为有限责任公司。主营公司专用线铁路货物运输、货物装卸与搬运、铁路器材销售。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（二）项规定的关联关系情形。

　　该公司2022年度和2023年第一季度财务数据未经审计。

　　3、凌源钢铁集团设计研究有限公司

　　（1）基本情况

　　该公司系公司控股股东凌钢集团的控股子公司，成立于2002年7月1日，注册资本为900万元，住所：凌源市钢铁路3号；法定代表人：徐世通；性质为其他有限责任公司。主营工程设计、工程勘察、工程咨询、工程造价咨询、工程总承包、项目管理服务；建设工程监理、设备工程监理、招投标代理、工程施工管理；设计、工程技术咨询、技术开发、技术服务；机电系统集成、安装调试。

　　截止本公告披露日，其股权结构图如下：

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　该公司2022年度和2023年第一季度财务数据未经审计。

　　4、凌源滨河会务中心

　　（1）基本情况

　　该公司系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，成立于1983年4月15日，注册资本为15.4万元，住所：辽宁省朝阳市凌源市牛河梁大街凌钢集团驻地旁；法定代表人：付宇光；性质为全民所有制。主营大型餐馆、中餐类制售，含凉菜，含酒水；卷烟、雪茄烟零售；预包装食品（不含乳制品）零售；文化用品、日用杂品零售。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　该关联人依法存续，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。

　　该公司2022年度和2023年第一季度财务数据未经审计。

　　5、凌源钢铁热电有限责任公司

　　（1）基本情况

　　该公司系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，成立于2013年9月30日，注册资本为3亿元，住所：凌源市莫胡店(凌钢热电综合楼)；法定代表人：张海明；性质为有限责任公司。主营发电、供暖。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　该公司2022年度和2023年第一季度财务数据未经审计。

　　6、凌钢集团建筑材料检测有限公司

　　（1）基本情况

　　该公司系公司控股股东凌钢集团的全资子公司，成立于2009年11月25日，注册资本为80万元，住所：凌源市钢铁路3号；法定代表人：冯铁辉；性质为有限责任公司。主营建筑材料检测。

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　该关联人依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形。

　　该公司2022年度和2023年第一季度财务数据未经审计。

　　7、赤峰九联煤化有限责任公司

　　（1）基本情况

　　该公司成立于2008年5月9日，由赤峰远联钢铁有限责任公司（简称“赤峰远联”）及自然人胡法兴、王德亮共同出资设立，初始注册资本1,500万元，其中赤峰远联持股40%，胡法兴持股30%，王德亮持股30%。2010年6月，股东变更为天津物产基建物资有限公司（简称“物产基建”）持股40%、胡法兴持股30%、王德亮持股30%；2012年2月，股东变更为物产基建持股55%，胡法兴持股45%；2013年12月，股东变更为物产基建持股55%，马学龙持股45%；2014年11月，马学龙增资218.75万元，增资后注册资本变更为1,718.75万元,其中物产基建持股48%，马学龙持股52%；2021年5月6日，股东变更为天津融诚物产集团有限公司100%持股；2022年5月9日，注册资本变更为10,000万人民币。住所：内蒙古自治区赤峰市资源型城市经济转型试验开发区；法定代表人：赵辰；类型：有限责任公司；经营范围：危险化学品生产;危险废物经营;发电业务、输电业务、供（配）电业务;热力生产和供应;炼焦;煤制品制造;煤制活性炭及其他煤炭加工;生物质燃料加工;石油制品制造（不含危险化学品）;煤炭及制品销售;煤炭洗选;金属材料销售;高品质特种钢铁材料销售;建筑用钢筋产品销售;高性能有色金属及合金材料销售;有色金属合金销售;金属矿石销售;固体废物治理。

　　截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　2022年度财务数据、2023年第一季度财务数据未经审计。

　　该公司的实际控制人张荣华系公司持股5%以上股东天津泰悦的实际控制人，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条 “具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）”第（三）项规定的关联关系情形。

　　该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其采购焦炭的结算方式为货到付款，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。

　　8、融通物贸（天津）电子商务有限公司

　　（1）基本情况

　　该公司成立于2013年7月19日，由天津中联进出口贸易有限公司出资设立，初始注册资本1,000万元；2017年3月，股东变更为滨海云商金控（天津）投资集团有限公司持股70%，天津融和互联高新技术股份有限公司持股30%；2021年5月，天津荣程联合钢铁集团有限公司向该公司增资9,000万元，持股90%，滨海云商金控（天津）投资集团有限公司持股变为7%，天津融和互联高新技术股份有限公司持股变为3%，注册资本变更为10,000万元；住所：天津市津南区葛沽镇滨海民营经济成长示范基地创意中心A座15-1510室028号；法定代表人：王其清；类型：有限责任公司(外商投资企业投资)；经营范围：网上销售钢材、矿石、矿粉、金属制品、化工原料（危险品除外）、焦炭、金属矿产品、非金属矿产品、木材、建筑用材料、橡胶制品、塑料制品、五金、机械设备及零件、计算机软硬件；钢材、矿石、矿粉、焦炭、金属矿产品、非金属矿产品、机械设备及零部件批发兼零售；仓储服务（危险品除外）（港口除外）；计算机软件技术开发；计算机信息系统集成服务；计算机信息技术咨询服务；货物及技术的进出口业务；煤炭销售（不得在天津市境内进行煤炭的储存、销售、加工及运输）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　2022年度财务数据、2023年第一季度财务数据未经审计。

　　该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。

　　9、天津市盈通物资有限公司

　　（1）基本情况

　　该公司成立于2000年4月，初始注册资本300万元，天津市浩通物产有限公司（以下简称“天津浩通”）持股46.70%，天津市物资综合贸易中心（以下简称“天津物资”）持股28.30%，自然人潘浩持股8.70%、杨洪涛持股8.30%、李洁丽持股8.00%。2001年2月，天津浩通向盈通物资增资，注册资本由300万元增至1,000万元。2001年8月，天津市物产集团有限公司（以下简称“天津物产”）和天津物资共同向盈通物资增资，注册资本由1,000万元增至4,000万元。2002年8月，天津物产向盈通物资增资，注册资本由4,000万元增至9,300万元。2002年12月，天津物产受让天津物资持有的盈通物资11.67%股权，转让完成后，天津物产持有盈通物资90.16%股权。2005年2月，天津物产向盈通物资增资，注册资本由9,300万元增至11,335.35万元。2005年3月至2006年11月，天津物产受让系统内下属企业、个人持有的盈通物资公司全部股权，转让完成后，天津物产持有盈通物资100%股权。2007年3月，天津物产向盈通物资增资，注册资本由11,335.35万元增至19,335.35万元。2021年8月，盈通物资股东变更为天津融诚物产集团有限公司。住所：天津市河北区光复道街海河东路旺海国际公寓2号楼22号、24号、26号；法定代表人：苗桂杰；类型：有限责任公司(法人独资)；经营范围：金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；涂料销售（不含危险化学品）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；五金产品批发；五金产品零售；汽车新车销售；二手车经销；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；木材销售；机械零件、零部件销售；日用百货销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属矿石销售；货物进出口；技术进出口；再生资源销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　2022年度财务数据、2023年第一季度财务数据未经审计。

　　该关联人依法存续，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在赊欠款等影响履约的情况，未发生违约情形。

　　10、天津融诚物产新材料科技有限责任公司

　　（1）基本情况

　　该公司成立于2012年6月19日，成立之初名称为天津物产新材料科技有限责任公司。由天津物产金属国际贸易有限公司出资设立，初始资金3,000万元，100%持股；2021年4月6日股东变为融诚物产100%持股；2021年8月23日公司名称变更为天津融诚物产新材料科技有限责任公司；2022年5月18日融诚物产增资12,000万元，增资后注册资本变更为15,000万元。住所：天津滨海高新区滨海科技园风光大道23号二层；法定代表人：薄桂申；类型：有限责任公司(法人独资)；经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；金属链条及其他金属制品销售；金属制品销售；金属结构销售；木材销售；国内贸易代理；供应链管理服务；货物进出口；机械设备销售；电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；汽车零配件批发；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁；土地使用权租赁；煤炭及制品销售；再生资源销售；金属矿石销售；粮食收购；农业机械销售；小微型客车租赁经营服务；非金属矿及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　2022年度财务数据、2023年第一季度财务数据未经审计。

　　该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。

　　11、天津融诚物产能源资源发展有限公司

　　（1）基本情况

　　该公司成立于2007年4月5日，由天津市物资集团总公司（简称“物资集团”）出资设立，初始注册资本6,000万元。2007年10月28日，物资集团增资4,000万元，增资后注册资本变更为10,000万元。2009年6月25日，物资集团增资10,000万元，增资后注册资本变更为20,000万元。2009年7月6日，物资集团增资5,000万元，增资后注册资本变更为25,000万元。2010年12月26日，物资集团增资25,000万元，增资后注册资本变更为50,000万元。2014年6月30日，公司注册资本由50,000万元增加至98,039万元，股东变更为天津物产集团有限公司（简称“物产集团”）持股51%，天津天源投资有限公司（简称“天源投资”）持股49%。2017年1月26日，公司注册资本由98,039万元增至129,607.61万元，其中物产集团持股62.94%，天源投资持股37.06%。2021年4月，公司注册资本由129,607.61万元减至81,568.61万元，股东变更为物产集团持股100%。2021年4月，股东变更为融诚物产持股100%。2021年9月13日，公司更名为天津融诚物产能源资源发展有限公司。2022年5月18日，公司注册资本增加1元，增资后注册资本为81,568.6101万元，由融诚物产持股100%。统一社会信用代码：91120105660308465E；住所：天津市河北区光复道街海河东路旺海国际公寓2号楼22号、24号、26号；法定代表人：强军；类型：有限责任公司(法人独资)；经营范围：一般项目：金属材料销售；建筑材料销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品增加剂销售；金属链条及其他金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；金属矿石销售；木材销售；汽车新车销售；橡胶制品销售；日用百货销售；办公用品销售；货物进出口；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；再生资源销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生产性废旧金属回收。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截止本公告披露日，该公司股权结构图如下：

　　（2）最近一年又一期主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　2022年度财务数据、2023年第一季度财务数据未经审计。

　　该关联人依法存续，资信情况良好，公司向其销售产品的结算方式为款到发货，不存在影响履约的情况，未发生违约情形。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　(一) 本公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的日常关联交易

　　I.《2023年度综合服务合同》

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

　　乙方：凌源钢铁股份有限公司

　　2、签约日期：2023年4月27日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。

　　5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价：

　　(1) 有国家定价的，应当适用国家定价；

　　(2) 若无国家定价，应首先适用市场价格；

　　(3) 若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。

　　6、交易金额（均为不含税交易金额）：预计2023年度公司向凌钢集团购买材料 437,339万元，购买动力150,403万元，购买热力72,243万元，接受劳务 8,595 万元；向其销售材料71,323 万元，提供劳务786万元。

　　7、结算、支付方式：除焦炭、焦粉、铁精矿、废钢等采用预付货款、月底结算的方式外，其它产品和服务均采用按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。

　　8、合同的有效期限为一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　II.《房屋租赁协议》

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方（承租方）：凌源钢铁股份有限公司

　　乙方（出租方）：凌源钢铁集团有限责任公司

　　2、签约日期：2023年4月27日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市的行政楼，房屋面积：1,535m2

　　5、交易价格：798,200.00元/年（不含税）

　　6、结算方式：按月结算，即时付款方式

　　7、协议的有效期限：自2023年1月1日起至2023年12月31日止

　　III.《房屋租赁协议》

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方（承租方）：凌源钢铁集团有限责任公司

　　乙方（出租方）：凌源钢铁股份有限公司

　　2、签约日期：2023年4月27日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市的综合楼，房屋面积：180m2

　　5、交易价格：93,600.00元/年（不含税）

　　6、结算方式：按月结算，即时付款方式

　　7、协议的有效期限：自2023年1月1日起至2023年12月31日止

　　IV.《会议中心使用协议》

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方（承租方）：凌源钢铁股份有限公司

　　乙方（出租方）：凌源钢铁集团有限责任公司

　　2、签约日期：2023年4月27日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：会议中心

　　5、交易价格：甲方租赁乙方会议中心的面积为3,695.58m2,租金为1,921,701.60元/年（不含税）。

　　6、结算方式：按月结算，即时付款方式

　　7、协议的有效期限：自2023年1月1日起至2023年12月31日止

　　（二）本公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易

　　I.《运输服务协议》

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁股份有限公司

　　乙方：凌源钢铁运输有限责任公司

　　2、签约日期：2023年4月27日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：甲方厂内铁路运输服务

　　5、交易数量及价格：甲方2023年度厂内铁路运输数量计划为717万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2023年度的运输费用为4.20元/吨（不含税）。

　　6、结算方式：按月结算，即时付款方式。

　　7、协议的有效期限一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　II.《备件材料供应协议》

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁股份有限公司

　　乙方：凌源钢铁运输有限责任公司

　　2、签约日期：2023年4月27日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：乙方生产经营所必需的备件材料

　　5、交易价格：按同期市场价格结算

　　6、交易金额：预计2023年度甲方向乙方供应的备件材料金额为92万元（不含税）。

　　7、结算方式：按月结算，即时付款方式。

　　8、协议的有效期限为一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　（三）本公司与凌源钢铁热电有限责任公司之间的关联交易

　　I.《氮气供应协议》

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁股份有限公司

　　乙方：凌源钢铁热电有限责任公司

　　2、签约日期：2023年4月27日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：氮气

　　5、交易数量及价格：甲方2023年度计划向乙方供应氮气775万m3，供应价格在充分考虑甲方的生产成本、运送成本、费用和合理利润的基础上，由甲乙双方协商确定。2023年度甲方向乙方供应氮气的价格为0.25元/ m3（不含税）。

　　6、结算方式：按月结算，即时付款方式。

　　7、协议的有效期限一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　II.《备件材料供应协议》

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁股份有限公司

　　乙方：凌源钢铁热电有限责任公司

　　2、签约日期：2023年4月27日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：乙方生产经营所必需的备件材料

　　5、交易价格：按同期市场价格结算

　　6、交易金额：预计2023年度甲方向乙方供应的备件材料金额为213万元（不含税）。

　　7、结算方式：按月结算、即时付款方式。

　　8、协议的有效期限一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　（四）本公司与凌钢集团建筑材料检测有限公司之间的关联交易

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方（承租方）：凌钢集团建筑材料检测有限公司

　　乙方（出租方）：凌源钢铁股份有限公司

　　2、签约日期：2023年4月27日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市凌钢厂区内房屋，房屋面积：500m2

　　5、交易价格：10,656.00元/年(不含税)

　　6、结算方式：按月结算，即时付款方式

　　7、协议的有效期限：即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　（五）本公司与凌源钢铁集团设计研究有限公司之间的关联交易

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方（承租方）：凌源钢铁集团设计研究有限公司

　　乙方（出租方）：凌源钢铁股份有限公司

　　2、签约日期：2023年4月27日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：乙方位于辽宁省凌源市的综合楼，房屋面积：459m2

　　5、交易价格：238,680.00元/年(不含税)

　　6、结算方式：按月结算，即时付款方式

　　7、协议的有效期限：即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　（六）本公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁集团有限责任公司之间的关联交易

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁集团有限责任公司

　　乙方：凌源钢铁国际贸易有限公司

　　2、签约日期：2023年4月27日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：双方持续生产经营所必需的某些产品、原燃材料、能源动力、备品备件、服务等。

　　5、定价原则：除本协议另有规定外，本协议项下任何服务的服务费用均应按如下定价原则计价：

　　(1) 有国家定价的，应当适用国家定价；

　　(2) 若无国家定价，应首先适用市场价格；

　　(3) 若无国家定价及市场价格，应由甲乙双方协商确定。

　　6、交易金额（均为不含税交易金额）：预计2023年度国贸公司向凌钢集团购买动力113万元，购买热力39万元；向其提供劳务4,313万元。

　　7、结算、支付方式：按月结算、即时付款方式。支付方式可以采用银行承兑汇票、转帐支票、电汇凭证、国内信用证、现金等方式支付。

　　8、合同的有效期限为一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　（七）本公司的全资子公司凌源钢铁国际贸易有限公司与凌源钢铁运输有限责任公司之间的关联交易

　　1、交易双方法定名称：

　　甲方：凌源钢铁国际贸易有限公司

　　乙方：凌源钢铁运输有限责任公司

　　2、签约日期：2023年4月27日

　　3、签约地点：辽宁省凌源市

　　4、交易标的：甲方的厂内铁路运输服务

　　5、交易数量及价格：甲方2023年度厂内铁路运输数量计划为982万吨。运输费用包括乙方的运输成本、装卸成本、费用和合理的利润，2023年度的运输费用为4.20元/吨(不含税)。

　　6、结算方式：按月结算，即时付款方式。

　　7、协议的有效期限一年，即自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

　　（八）与天津泰悦关联人之间的关联交易

　　本次与天津泰悦关联人赤峰九联煤化有限责任公司、天津市盈通物资有限公司、天津融诚物产新材料科技有限责任公司和天津融诚物产能源资源发展有限公司的日常关联交易尚未签署协议，由双方在实际发生业务时签署。本次与天津泰悦关联人的日常关联销售和关联采购价格为市场价，关联销售的付款方式为款到发货，关联采购的付款方式为货到付款。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本公司是由凌钢集团以其炼铁、炼钢、轧钢等主体生产部门及供应、销售部门改组后设立的，从成立之日起，就与凌钢集团及其子公司存在着关联交易，今后仍将延续下去。公司与凌钢集团及其关联方和天津泰悦的关联方的日常关联交易是为确保各方的生产经营持续稳定运行而进行的。本次预计关联交易价格和关联交易金额的变化情况见本公告第一部分“（三）本次日常关联交易预计金额和类别”的注释说明。

　　公司与各关联方的关联交易均严格按照定价原则执行，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。

　　公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用凌钢集团及其他关联方现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。

　　五、备查文件目录

　　1.本公司与凌钢集团签署的《2023年度综合服务合同》、《房屋租赁协议》、《会议中心使用协议》；

　　2.本公司与凌钢运输签署的《运输服务协议》、《备件材料供应协议》；

　　3.本公司与凌源钢铁热电有限责任公司签署的《氮气供应协议》、《备件材料供应协议》；

　　4. 本公司与凌钢集团建筑材料检测有限公司签署的《房屋租赁协议》；

　　5. 本公司与凌源钢铁集团设计研究有限公司签署的《房屋租赁协议》；

　　6.公司的全资子公司国贸公司与凌钢集团签署的《2023年度物资购销合同》；

　　7.公司的全资子公司国贸公司与凌钢运输签署的《运输服务协议》；

　　8. 本公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　9. 本公司第八届监事会第十六次会议决议。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600231证券简称：凌钢股份公告编号：临2023-029

　　转债代码：110070 转债简称：凌钢转债

　　凌源钢铁股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　? 股东大会召开日期：2023年5月19日

　　? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月19日 8点30 分

　　召开地点：辽宁省凌源市凌源钢铁股份有限公司会议中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取2022年度独立董事述职报告

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案公司于2023年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　　2、对中小投资者单独计票的议案：5、6、9、10

　　3、

　　涉及关联股东回避表决的议案：9

　　应回避表决的关联股东名称：凌源钢铁集团有限责任公司、天津泰悦投资管理有限公司

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　异地股东可采用先发传真或信函的方式登记，参会时提供以上原件以备查验。

　　（二）登记时间：2023年5月15日（上午8:00—11:00，下午13:00—16:00）（三）登记地点：凌源钢铁股份有限公司董事会秘书办公室（邮编：122500）

　　六、

　　其他事项

　　联系人：李晓春、田雪源

　　联系电话：0421-6838259

　　传真：0421－6831910

　　与会股东交通和食宿费自理。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　凌源钢铁股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600231 转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

　　编号：临2023-030

　　凌源钢铁股份有限公司

　　2023年第一季度经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号-行业信息披露》第七号-钢铁的相关规定，现将公司2023年第一季度经营数据公告如下：

　　■

　　本公告经营数据未经审计，请投资者注意投资风险并审慎使用。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　股票代码：600231 转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

　　编号：临2023-023

　　凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　凌源钢铁股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2023年4月27日在公司会议中心召开，本次会议通知已于2023年4月17日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议由董事长文广先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于报废固定资产、计提减值准备的议案》

　　(1) 报废固定资产：2022年，公司及全资子公司根据技改工程实施需要及年末对固定资产清查盘点，决定对1#120吨转炉大修改造、中宽带大修改造及超低排放改造需要拆除及逾龄等固定资产予以报废，报废固定资产原值为457,391,930.64元，计提累计折旧334,414,761.45元，预计回收废旧物资26,714,382.32元，固定资产处理净损失约 96,262,786.87 元。

　　(2) 计提存货跌价准备：根据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，公司及全资子公司对截至2022年12月31日的存货进行了减值测试。经测算，公司决定对存在减值迹象的684,705.371吨矿粉、253,035.190吨钢坯及其他自制半成品和83,622.677吨钢材，按库存成本高于可变现净值部分分别计提跌价准备44,626,316.19元、41,060,059.88元和22,214,955.49元，合计计提存货跌价准备107,901,331.56元。该存货前期未计提过减值准备。

　　(3) 计提固定资产减值准备：为真实反映公司资产状况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号—资产减值》的相关规定及公司炼钢产能置换建设项目进度安排，公司对将于2023年终止使用35t转炉的部分配套设备进行减值测试，测试结果为资产的可收回金额低于其账面价值，按账面价值与可收回金额的差额计提固定资产减值准备23,232,236.82元。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过了《2023年度财务预算报告》

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过了《2022年度利润分配方案》（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2022年度拟不进行利润分配的公告》）

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2022年度内部控制评价报告》）

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于公司2022年度董事薪酬的议案》

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《2022年年度报告及其摘要》

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过了《关于2023年度日常关联交易的议案》（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司2023年度日常关联交易公告》）

　　授权公司总经理代表公司与凌源钢铁集团有限责任公司及其关联方签署相关关联交易协议。

　　公司3名关联董事回避了该议案的表决。

　　赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资事项的议案》

　　为保障生产经营持续稳定运行，提高融资效率，拟提请公司股东大会授权董事长或董事长授权的人士全权办理公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度及其他融资业务（包括但不限于抵押、质押融资，开展资产池业务等）的最高时点余额不超过80亿元人民币的相关事项。授权期间：自公司2022年度股东大会审议通过之日起至2023年度股东大会召开之日止。如在授权期间最高时点余额超过上述额度，仍需按照职责权限提交董事会或股东大会审议。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于会计政策变更的议案》（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》）

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过了《2023年第一季度报告》

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过了《关于绿色发展综合改造（二期）工程的议案》

　　为满足国家《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》及《辽宁省钢铁行业超低排放改造实施方案》等文件的相关要求，进一步改善生产环境，提高企业形象，公司拟自筹资金133,914.42万元实施绿色发展综合改造（二期）工程项目，主要对各轧材区域、第二炼铁厂区域、2#烧结机区域、废钢料场及原料场区域等进行综合治理，实施超低排放改造。建设内容主要包括：对各轧材生产线加热炉以及5#高炉热风炉增设脱硫装置；原料厂麦尔兹窑老成品间新建一套布袋除尘系统；对5#高炉煤粉转运及喷煤除尘系统、二铁厂C1/C2/C3除尘系统、二铁厂E1-E6转运站除尘系统实施达标改造；原料、烧结、球团等系统物料转运皮带实施超低密封改造；1-5#棒材及高线轧机烟尘治理；5#高炉煤气精脱硫改造；新建球团成品储仓及配套环保设施；对干煤棚进行环保改造，增设洗车台、干雾抑尘等环保设施；对2#烧结机区域环境进行综合治理；对废钢料场、新区精矿仓区域、老区新建焦炭置场、新区原料置场实施大棚封闭，并配套新建雾炮等环保设施；新建钢渣处理有压热闷生产线；对原料场新建的料棚新增雾炮、干雾抑尘、鹰眼等环保设施；建设无组织排放控制一体化平台，设置空气质量监测微站，对各生产线工艺现状部署TSP监测仪，搭建视频监控体系；提高清洁运输比，满足清洁运输验收要求。项目建设总工期为24个月。本次改造使公司厂区的环境、厂貌有一个实质性的整体改善，能够符合现代清洁工厂的要求，实现绿色、高质量健康发展。

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的通知》（详见《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的《凌源钢铁股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》）

　　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　股票代码：600231 转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

　　编号：临2023-025

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次拟不进行利润分配的原因：由于公司2022年度亏损，结合公司正在进行的装备升级和超低排放改造项目投资额较大等实际情况，公司2022 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司2022年度利润分配方案已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中实现归属于母公司所有者的净利润为-833,663,090.78元，2022年末合并报表中可供股东分配的利润为3,563,826,365.56元；公司2022年度母公司实现净利润-703,257,901.72元，母公司2022年末可供股东分配的利润为3,433,601,137.03元。

　　公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　二、2022年度不进行利润分配的情况说明

　　鉴于公司2022年度亏损，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，结合公司正在进行的装备升级和超低排放改造项目投资额较大等实际情况，为保障公司持续、健康、稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月27日，公司召开了第八届董事会第二十次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2022年度利润分配方案》。该方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：根据公司2022年度亏损的实际情况，并结合公司正在进行的装备升级和超低排放改造项目投资额较大等情况，公司董事会决定2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的利润分配方案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》和股东回报规划的规定，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司《2022年度利润分配方案》并将其提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度出现亏损，董事会提出的公司2022年度不进行利润分配的方案符合证券监管部门关于上市公司现金分红的相关规定以及《公司章程》和股东回报规划的规定，符合公司的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康发展，程序合法。同意公司《2022年度利润分配方案》并将其提交公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚须提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　凌源钢铁股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　股票代码：600231 转债代码：110070

　　股票简称：凌钢股份转债简称：凌钢转债

　　编号：临2023-027

　　凌源钢铁股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称: 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2.人员信息

　　截至2022年12月31日，容诚会所共有合伙人172人，共有注册会计师1267人，其中651人签署过证券服务业务审计报告。

　　3.业务规模

　　容诚会所经审计的2021年度收入总额为233,952.72万元，其中审计业务收入220,837.62万元，证券期货业务收入94,730.69万元。

　　容诚会所共承担321家上市公司2021年年报审计业务，审计收费总额36,988.75万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会所对凌源钢铁股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为224家。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2022年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5.诚信记录

　　容诚会所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 7 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

　　5名从业人员近三年在容诚会所执业期间因执业行为受到自律监管措施各1次；20名从业人员近三年在容诚会所执业期间受到监督管理措施各1次，2名从业人员近三年在容诚会所执业期间受到监督管理措施各2次。

　　6名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟安排的项目人员信息如下：

　　项目合伙人：闫长满，2010年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2008年开始在容诚会所执业，2022年开始为凌源钢铁股份有限公司提供审计服务；近三年签署过中触媒、芯源微、桃李面包等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：王丽艳， 1995年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2002年开始在容诚会所执业， 2016年开始为凌源钢铁股份有限公司提供审计服务；近三年签署过奥维股份、金辰股份等多家上市公司审计报告。

　　项目签字注册会计师：刘小华，2016年成为中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚会所执业，2013年开始为凌源钢铁股份有限公司提供审计服务；近三年签署过凌钢股份1家上市公司审计报告。

　　项目质量控制复核人：关涛，1999年成为中国注册会计师，1999年开始从事上市公司审计业务，2001年开始在容诚会所执业；近三年复核过多家上市公司审计报告。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人闫长满、签字注册会计师王丽艳、签字注册会计师刘小华、项目质量控制复核人关涛近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　容诚会所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。审计收费定价原则与上年度相同。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审议情况

　　公司第八届董事会审计委员会于2023年4月27日召开会议，审查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、诚信记录、审计报告及投保情况等相关信息，审议通过了《关于对外部审计机构的评价及续聘会计师事务所的意见》。

　　审计委员会认为：公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行注册会计师法定业务的资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养；已购买了注册会计师职业责任保险，具有较强的投资者保护能力；会计师事务所及相关审计人员符合《中国注册会计师职业道德守则》及相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录；在公司2022年度财务报告审计和内控审计工作中能够严格按照《会计准则》、《审计准则》及《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等有关文件要求客观、公允地进行独立审计，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设及执行情况进行评价，工作勤勉尽责，能够按照审计工作计划认真完成公司2022年度财务报告审计和内部控制审计。

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度财务报告审计和内控审计工作中较好地履行了职责，建议董事会向股东大会提请续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司下一年度提供财务报告审计和内控审计服务。建议公司向其支付的2022年度财务审计费用报酬为140万元，内控审计费用报酬为50万元。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事已事前认可，审查了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、诚信记录、审计报告及投保情况等相关信息，并综合其在上一年度财务报告审计和内控审计工作中较好地履行了职责，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

　　经审查，独立董事认为：公司拟续聘的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已经取得会计师事务所执业证书，具备相应的执业资质和胜任能力；已购买了注册会计师职业责任保险，具有较强的投资者保护能力；会计师事务所及相关审计人员符合《中国注册会计师职业道德守则》及相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录。该项议案事前已经半数以上独立董事认可，并由董事会审计委员会审议后提交董事会审议，程序合法。我们同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第八届董事会第二十次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务，聘期一年，自2023年6月至2024年6月。2022年度财务审计费用报酬为140万元，内控审计费用报酬为50万元。同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。