第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以2022年12月31日公司总股本328,316,014股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.65元（含税），共计人民币21,340,540.91元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.22%，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计转增98,494,804股，转增股本后，公司总股本为426,810,818股。

　　公司2022年度利润分配预案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国电子元件行业协会信息中心《2021年版中国汽车连接器市场竞争研究报告》显示，汽车连接器市场是全球连接器的最大细分市场之一。目前汽车需要用到的连接器种类有一百多种，一辆汽车所用到的基础连接器数量也有几百只之多。汽车内部凡是需要导通的产品，就需要用到连接器。而随着人们对汽车安全性、环保性、舒适性、智能化等要求越来越高，汽车上新增加的功能也就越来越多，如汽车音响系统、汽车导航系统、安全气囊、防抱死装置、车内光缆网络等，这导致连接器应用数量的增长，成为新的配套热点。

　　相对其它类别的电子连接器，汽车连接器有着一些明显的特征：一、技术层面较高；二、模具开发复杂度较深且广；三、汽车连接器种类众多；四、汽车连接器最终使用者为汽车厂，质量认证及安规认证较一般其它连接器高。以上这些特点使得汽车连接器这个行业对新进入者而言存在巨大的障碍，市场垄断程度较高。

　　目前，中国汽车电子系统制造商已经具有一定发展规模，通过兼并或重组等方式逐渐融入到整车厂的配套体系之中，并开始逐步进入国际高档轿车配套市场。发展汽车电子设备是迅速发展中国汽车电子产业的重要方向之一。相比之下，中国汽车电子控制系统的产业化水平和研发能力与国外还存在巨大差距。

　　（一）公司主要业务情况说明

　　公司是专业从事以连接器和屏蔽罩为主的精密电子元件研发、生产和销售的企业。按照应用领域的不同，公司产品可分为汽车精密连接器及配件、组件，汽车精密屏蔽罩及结构件，手机精密连接器，手机精密屏蔽罩及结构件。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、公司的采购模式

　　公司采购的主要原材料包括金属材料（主要为精密电子铜带）、塑胶粒子等。除少部分原材料供应商由客户指定外，其余均由公司自主采购。

　　公司一般根据订单的数量以及预测客户的需求情况进行原材料的需求测算，考虑到一定的周期性和突发性概率，在保障合理的安全库存水平前提下，进行原材料的采购。

　　2、公司的生产模式

　　公司产品种类多样，不同客户不同产品对性能、规格要求都有着很大差别，同时客户对产品的交货周期有着严格的要求。公司主要采用订单和预测相结合的生产模式：一方面根据客户所下订单的数量和具体要求来统筹安排机器设备与人员组织生产，另一方面，公司会根据客户和市场的需求情况，定期预测产品的未来销售情况，并安排机器设备及人员进行生产。

　　3、公司的销售模式

　　公司的销售模式为直销模式。具体销售流程为：客户提出产品方案及订单，公司参与下游客户的同步产品研发、设计制造等，产品通过下游客户的多项测试和验证后，公司根据订单排定生产计划、采购相关物料，产品生产完成后最终发货至客户。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　5 公司债券情况

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入93,062.21万元，同比增长35.75%，归属于上市公司股东的净利润6,835.09万元，同比增长43.22%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：603633        证券简称：徕木股份        公告编号：2023-013

　　上海徕木电子股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 公司2022年度利润分配预案：拟以2022年12月31日公司总股本328,316,400股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.65元（含税），同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股。

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币504,438,204.00元。经第五届董事会第十二次会议决议，公司2022年年度拟以实施利润分配、公积金转增股本预案如下：

　　拟以2022年12月31日公司总股本328,316,014股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.65元（含税），共计人民币21,340,540.91元（含税），占公司2022年度合并报表归属于上市公司股东净利润的31.22%，剩余未分配利润结转下一年度；同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计转增98,494,804股，转增股本后，公司总股本为426,810,818股。

　　上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　1.公司于2023年4月27日召开2023年第五届第十二次董事会审议通过本利润分配预案，本预案符合公司章程规定的利润分配政策和公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为，董事会提出的2022年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规定。公司独立董事同意公司2022年度上述利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会于2023年4月27日召开第五届第十二次监事会会议。公司监事会认为2022年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同时符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定。同意该2022年度的利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案对公司每股收益、现金流状况及生产经营等均无重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603633        证券简称：徕木股份        公告编号：2023-011

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2023〕2号）及相关格式指引的规定，将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　(一)实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海徕木电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕58号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行股份人民币普通股（A股）股票64,814,814股，每股面值1元，每股发行价格为人民币10.80元，可募集资金总额为70,000.00万元，坐扣承销和保荐费用1,209.22万元后的募集资金为68,930.40万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2022年6月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用139.62万元后，公司本次募集资金净额为68,790.78万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕2-23号）。

　　(二)募集资金使用和结余情况

　　单位：人民币万元

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　　二、募集资金管理情况

　　(一)募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海徕木电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司及子公司徕木电子(江苏)有限公司(签订募集资金四方监管协议)于2022年6月15日分别与南京银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司市南分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海九亭支行签订了《募集资金三方监管协议》,与中国光大银行股份有限公司上海九亭支行、南京银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金四方监管协议》，并明确了各方的权利和义务。三方监管协议及四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　(二)募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司及子公司徕木电子(江苏)有限公司7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“新能源汽车连接器研发中心项目”建成后主要为公司提供精密电子元件领域的研发服务，公司的产品总体研发实力将进一步提升,补充流动资金将为公司生产经营带来新的动力，以上投资项目涉及公司经营总体而并非某一个单独方面，因此无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　上海徕木电子股份有限公司

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：上海徕木电子股份有限公司                       单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2023-015

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于公司2023-2027年度发展规划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、基本情况

　　汽车电子化和电动化持续发展为公司奠定较快增长的基础，而汽车的智能化将为公司未来几年提供加速增长的动力。过去几年新能源汽车产销量快速增长，带动公司汽车类产品销售收入实现较快增长，2021-2022年分别增长54.43%和46.66%，带动公司整体营业收入增长分别为29.48%和35.75%。未来几年，随着新能源汽车渗透率持续上升，公司依托于强大的科技研发能力、先进的精密制造能力等优势，积极改进和提升公司产品质量，加速产品更新升级，为公司汽车类产品销售持续较快增长打下坚实的基础；近两年来，汽车智能化技术快速迭代，公司抓住汽车智能化变革的机遇，为全球知名的智能座舱及辅助驾驶企业开发了多款智能座舱及辅助驾驶连接器产品，逐步应用于国际知名品牌整车及国内新势力品牌车企中，将有助于进一步提高公司的业绩增速。目前公司发展已进入新阶段，为了配合企业整体发展情况，公司特制定本规划。

　　二、业绩增长目标

　　公司自2010年起进入汽车连接器市场，经过十数年深耕主业，坚持研发导向和市场导向相结合的发展模式，一方面不断增加研发投入，开发出大量高电压高电流、高速高清、高频等新型连接器，另一方面公司加快引进和培养高端技术人才，提升创新能力，以技术、品质和服务作为核心价值，通过将自身在管理、研发、技术、成本等方面的竞争优势与资本市场有机结合，进一步增强公司在相关领域的竞争优势和行业地位，实现公司的可持续发展。根据公司所处行业及现有订单及未来预期情况，制定未来五年内营业收入实现年复合增长率不低于50%的业绩增长目标。

　　三、公司2023-2027年发展具体规划

　　（一）切实提升研发实力

　　强大的研发力量是公司过去数年得以高速成长的重要基础，也是公司未来继续保持高成长性和自主创新能力的重要保障。公司将在大力引进和培养高端人才的基础上，采取以下措施切实提升研发实力，加强核心竞争优势：

　　1、改善研发条件

　　公司将以研发中心、创新研究院、爱芯谷实验室为研发基础，加大对公司研发中心整体建设，拟相应添置检测、试验、数据分析设备和软件，在产品模拟分析、金属原材料分析、塑胶粒子功能测试、塑胶粒子环保测试、产品检测、产品试验、检测数据分析等方面实现较大幅度的提升。增加一批高精密检测分析仪器设备和产品设计模拟软件，使公司的研发条件进入国际先进行列。

　　2、产学研结合

　　未来连接器等精密电子元件和组件研发制造水平的提升离不开基础理论和研究作为保障，公司要切实提升工艺技术水平，就需要加强研发技术团队在电接触学、屏蔽技术、电子科学、材料科学、自动化技术、金属工艺技术等诸多学科领域的造诣，提高在基础研究方面的能力。目前已与华东理工大学、上海工程技术大学等多家高校签署了产教融合相关合作协议，公司将继续通过加强与高校及科研机构的合作，充分利用高校及科研机构在人才、信息、科研设备方面的优势，推动产、学、研的有效结合，切实提升公司的研发水平及工艺水平。

　　3、加强知识产权保护

　　公司所处行业是一个研发和技术驱动型行业，随着公司不断发展壮大，市场地位不断提高，对于知识产权的保护显得更为重要。截至2022年年底，公司共有专利技术122项，其中发明专利18项。未来公司将加大对自主研发和创新成果的保护，设立专职人员负责对研发成果进行梳理和总结，并及时申请专利保护。

　　（二）加大市场开拓力度

　　强大的营销力量是公司保持高速成长的必要条件，也是公司核心竞争优势的重要体现，针对公司所处行业具有的技术驱动和研发先导性特征，公司计划通过以下措施增强营销力量，以加大市场开拓力度：

　　1、开发光伏、储能及功率半导体等领域电子市场

　　随着电子市场的发展和生产技术的改进，电子终端对零部件电气性能要求的提高，尤其在光伏、储能及功率半导体等领域产品均需要大量使用连接器等精密电子元件，随着该等产品在国内市场的日益普及和生产、研发本土化进程的加快，公司将获得更多进入该类产品市场的机会。公司将通过引进专门人才、组建专门营销团队等措施，大力开发消费电子产品用精密电子元件和组件市场，使之成为公司未来重要的增长动力。

　　2、继续巩固并扩大汽车占有率和渗透率

　　由于汽车电子市场外资公司的竞争优势仍然很明显，目前公司汽车产品全球市场份额仍然相对较小，市场空间仍然较大。未来五年公司将继续加大汽车连接器项目的研发投入，以期进一步扩大自己在汽车市场的客户群体，在汽车电子领域获得更大的市场份额。

　　3、保持手机业务稳定发展

　　在手机领域，公司将继续发展成本管理能力较强、响应和服务速度快等优点，优化客户结构，保持公司手机业务的持续稳定发展。

　　（三）生产基地改扩建和合理布局

　　目前公司位于上海市松江区生产基地已处于饱和状态，江苏省东台市生产基地已进入产能爬坡阶段，公司在湖南省汉寿县设立的绿色智能智造基地，目前土地权属证明已办妥，厂房正处于建设阶段。随着智能座舱、辅助驾驶的逐步配套将促使大量车身零部件发生变化，智能部件整体价值实现增量式发展，三个生产基地产能未来规划仍然不能满足日益增长的市场需求。

　　公司将根据市场情况，在未来五年内分步骤以租赁或建设厂房的形式，进行生产基地的技改及扩建工作，继续扩大产能投资，预计总投入人民币20亿元，其中5亿元用于徕木新能源绿色智造基地建设及技改项目，15亿元用于新增基地及产能建设。

　　（四）继续改善和加强管理

　　良好的管理是公司形成核心竞争优势并实现快速成长的基础，也是公司改善和提高自主创新能力的源泉。未来，公司资产规模和业务规模都会出现跨越式增长，因而对公司的管理提出了更高的要求。公司将全面总结发展中的成功经验和失败教训，扬长避短，改善和加强管理，使得管理水平与业务规模的扩大同步提升。

　　四、公司为实现上述发展计划拟采用的方式、方法和途径

　　（一）公司将认真组织投资项目的实施，促进公司生产规模的扩大和设备技术水平的提高，不断提升公司的盈利能力，公司将严格按照相关要求规范运作，提高公司决策的科学性，促进机制创新和管理升级，在研发和技术管理、营销管理、生产管理、人力资源管理、财务管理等各方面整体提高的基础上形成规范化、标准化、系统化的管理模式，保障公司经营规模扩大后的高效运行；

　　（二）公司将进一步实施人尽其才的人才战略，完善薪酬体系，充分利用资本市场各种股权激励手段，吸引大量优秀人才。在股权激励方面公司已着手制定相应计划将于2023年开始实施第一期股权激励。未来股权激励考核期为3至5年，以公司特定财务指标作为考核主要依据之一，结合个人考核情况具体实施考核指标。

　　（三）公司将以客户为中心，公司管理层定期走访重点客户，根据客户状况逐一制定销售策略，同时加强市场推广和营销网络建设，将销售目标分解到具体团队、落实到具体人员，提升公司产品的市场占有率。同时，得益公司在精密连接器、结构件及组件领域的十年深耕，公司自身的先发优势、技术优势叠加公司的客户黏性和国产化的时代背景，公司精密连接器及结构件组件产品在汽车电动化、网联化、辅助驾驶、智能驾舱等模块广泛应用，同时通过自主研发和定制研发将精密连接器及结构件组件产品和技术应用拓宽到光伏、储能及功率半导体等领域。

　　五、审议批准情况

　　1、2023年4月27日，公司第五届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司2023-2027年度发展规划的议案》。

　　2、经审查，公司2023-2027年度发展规划，是基于公司的现阶段发展情况，从长远角度考虑企业可持续发展方向，综合考虑股东的整体利益和长期效益，有利于公司的长远发展。本投资计划内的相关投资行为不会导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组、也不涉及关联交易。

　　3、该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、报备文件

　　1、经与会董事签字的公司第五届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司独立董事《关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603633          证券简称：徕木股份               公告编号：2023-016

　　上海徕木电子股份有限公司

　　2023年股票期权激励计划

　　（草案）摘要公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 股权激励方式：股票期权

　　股份来源：定向发行

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为328.32万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。其中首次授予262.66万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.80%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留授予65.66万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20%。

　　一、 公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”、“公司”或“本公司”）

　　上市日期：2016年11月17日

　　注册地址：上海市闵行区中春路7319号

　　注册资本：人民币32,831.6014万元

　　法定代表人：朱新爱

　　经营范围：模具及配件、电子产品、五金机电零配件的设计制造、销售；冲压制品、注塑制品的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；检验检测服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　■

　　（三）最近三年业绩情况

　　■

　　二、 股权激励计划的目的

　　徕木股份本次实施激励计划旨在进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动核心员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司经营管理水平，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）。

　　三、 股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为股票期权。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　四、 拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为328.32万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.00%。其中首次授予262.66万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.80%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留授予65.66万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.20%，占本激励计划拟授予股票期权总数的20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股股票的权利。

　　截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量将做相应的调整。

　　五、 激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象须为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。激励对象由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。激励对象中，董事/高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　3、首次及预留授予激励对象的确定原则

　　（1）激励对象限于公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干；

　　（2）公司监事、独立董事不得参加本激励计划；

　　（3）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女不得参加本激励计划；

　　（4）根据《管理办法》规定下述人员不得参与本激励计划：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象的范围及说明

　　1、激励对象范围

　　本激励计划拟首次授予的激励对象共计118人，占公司截至2022年12月31日员工总数的5.73%，首次授予股票期权涉及的激励对象包括：

　　（1）公司董事、高级管理人员；

　　（2）公司核心管理人员及核心技术（业务）人员。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　2、激励对象范围的说明

　　本激励计划下拟获授股票期权的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展具有重要影响的核心骨干，是公司经营发展的中坚力量。公司对这部分人员实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与激励对象之间的利益共享与约束机制，增强员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，并有效提高员工的凝聚力和创造性，进而有效地将股东利益、公司利益和激励对象利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗。

　　（三）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（四）激励对象获授的股票期权分配情况

　　本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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　　1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（五）若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，并注销已获授但尚未行权的股票期权。

　　六、 行权价格的确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为每股11.69元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以11.69元的价格购买1股公司股票。

　　（二）股票期权行权价格的确定方法

　　本激励计划的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股11.69元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股11.65元。

　　（三）预留部分股票期权的行权价格的确定方法

　　本激励计划预留部分股票期权的行权价格同首次授予部分股票期权的行权价格一致，为每股11.69元。预留部分股票期权在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

　　七、 本激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过54个月。

　　（二）本激励计划的授权日

　　授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授权日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会，对首次授予激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

　　（三）本激励计划的等待期

　　本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授权之日起12个月、24个月、36个月。预留部分如在公司2023年三季报披露前授予，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授权之日起12个月、24个月、36个月。预留部分如在公司2023年三季报披露后授予，则预留部分股票期权的等待期分别为自预留授权之日起12个月、24个月。

　　（三）本激励计划的可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：

　　证券代码：603633          证券简称：徕木股份

　　上海徕木电子股份有限公司

　　（下转B499版）