第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司于2023年4月28日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，具体内容如下：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币286,404,845.58元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.74元（含税），截止2022年12月31日，公司股本26,349.85万股，以此计算合计拟派发现金红利1,949.89万元（含税），本年度公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润比例为30.27%。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、行业主要发展情况

　　①公司智能装备业务根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为制造业门类中的专用设备制造业（行业代码为C35）。

　　我国正处于生产要素禀赋从密集劳动力、自然资源向人力资本、知识和技术过渡发展的关键时期，生产精度、产品质量的要求不断提高，越来越多的企业开始关注工业自动化设备，特别是非标柔性自动化生产装备，世界各国致力于以技术创新引领产业升级，更加注重资源节约、环境友好的可持续性发展模式。在此背景下，智能化、绿色化已成为制造业必然发展趋势，智能制造装备的发展成为各国竞争的焦点，智能装备制造业成为各国尤其是发达国家重塑工业竞争新优势的重要抓手，各发达国家也纷纷出台以智能制造为核心的战略计划，智能装备制造业的发展成为我国工业发展的重要突破口。

　　实体经济特别是制造业是我国经济的根基所在，汽车制造业已经是自动化、智能化程度最高的制造产业之一。近几年，中国汽车市场产量和销量都稳居全球第一，广阔的下游汽车市场为汽车智能装备制造业提供巨大的发展空间，未来具有宽广的发展前景，同时对装备的智能化技术和工艺要求也很高。

　　《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出了深入实施制造强国战略，推动制造业优化升级，深入实施智能制造工程，深入实施增强制造业核心竞争力和技术改造专项，鼓励企业应用先进适用技术、加强设备更新和新产品规模化应用，将推动和助燃对智能装备、无人生产线、无人车间、无人工厂的市场需求，加速高端装备、汽车、航空航天、生物医药、电子信息、钢铁化工等行业智能化转型。

　　②根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），汽车零部件业务为制造业门类中的汽车零部件及配件制造业。

　　国家将长期重点支持汽车零部件行业，汽车零部件作为汽车工业发展的基础，是国家长期重点支持发展的产业，我国政府已出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施。在《中国制造2025》中，提到汽车零部件制造是政府大力推动突破的重点领域之一。《中国制造2025》的落实，将加快提升汽车产业核心竞争力，支撑汽车强国建设，更好地引领汽车零部件行业发展。2019年国家发改委修订发布的《产业结构调整指导目录（2019年）》，将“制冷空调设备及关键零部件：使用环保制冷剂（ODP为0、GWP值较低）的制冷空调压缩机”列为鼓励类项目。二氧化碳作为鼓励类空调冷媒更加符合国家“碳中和”的战略目标。

　　根据中国汽车工业协会数据显示，2022年国内汽车产销量分别为2,702.10万辆和2,686.40万辆，同比增长3.4%和2.1%。其中新能源汽车产销分别完成705.80万辆和688.70万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达25.6%，高于上年12.1个百分点。新能源汽车的逆势增长，不仅带动新能源汽车智能装备需求的增长，也有利于节能环保的二氧化碳汽车空调系统的规模应用。

　　国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》中指出，要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚持新发展理念，以深化供给侧结构性改革为主线，坚持电动化、网联化、智能化发展方向，以融合创新为重点，突破关键核心技术，优化产业发展环境，推动我国新能源汽车产业高质量可持续发展，加快建设汽车强国。展望2023年，中汽协表示，随着相关配套政策措施的实施，将会进一步激发市场主体和消费活力。加之新一年芯片供应短缺等问题有望得到较大缓解，预计2023年汽车市场将继续呈现稳中向好发展态势，新能源汽车将继续保持高速增长势头，全年预计保持稳定增长。我国新能源汽车的发展已成为确定的趋势，这也带动了新能源车热管理系统及关键零部件产品的市场需求持续增长。

　　2、行业的周期性

　　汽车行业的周期性特点与下游客户行业的景气度紧密相关，而汽车及其零部件制造、医疗器械制造、机械设备制造、仓储物流等行业的景气度与宏观经济形势密切相关。汽车行业作为国家支柱工业产业之一，波动周期性较小，主要随着整体宏观经济波动而波动，因此公司所在行业虽呈现出一定的周期性，但与其他一般周期性行业相比，该行业一般周期较长，波动频率较小。

　　自动化装备制造业不存在明显的区域性和季节性特征，但具体细分行业或企业可能会表现出一定特征。受下游客户的销售计划和固定资产投入计划影响，行业内企业的经营业绩呈现出一定的季节性。

　　汽车零部件行业作为汽车行业的上游行业，其行业周期性、季节性与汽车行业的周期性、季节性呈正相关趋势。汽车行业周期性受宏观经济变动及居民购买力水平影响较为明显；由于下半年节假日较多，居民消费意愿上升，因此汽车整车及零部件行业的产销旺季通常在每年的下半年，尤其是第四季度最为明显。每年的上半年通常为汽车及零部件行业的淡季。尽管受到芯片结构性短缺、动力电池原材料价格高位运行、局部地缘政治冲突等诸多不利因素冲击，但在政策牵引、车企降价促销、海外出口快速增长等因素有效拉动下，重塑消费生态，中国汽车市场整体向好。

　　(一）主要业务

　　公司的业务主要包括智能装备业务和汽车零部件业务两大板块。

　　其中智能装备业务主要将柔性自动化装备与工业机器人系统应用于新能源汽车的电驱、电控、电池、功率半导体模组以及汽车行车安全稳定系统等产品研发及生产领域，涵盖装配、检测、物流等工艺流程，并积极向医疗器械、细胞存储、食品机械等新领域扩展。同时，借助于长期的特种机器人技术研发和工业机器人工程应用的行业经验，原创应用于自动化物流领域的集装箱货品全自动智能化装（卸）车机作业系统。

　　汽车零部件业务主要包括燃油分配器、燃油管、冷却水硬管等发动机核心配件产品的研发、生产和销售，同时也积极研发和预批量生产新能源车热管理系统的核心零部件。

　　公司主要产品类别及对应用途如下：

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　　（二）经营模式

　　1、智能装备业务

　　智能装备产品具有定制化的特点，因此，公司生产经营活动围绕客户订单展开，在签订销售合同后，根据合同安排采购与生产，生产完成后进行交货和提供售后服务，具体如下：

　　（1）采购模式

　　公司采用自主采购模式，由采购部负责基础标准零部件的采购、验证和保管及合格供货方的评定管理工作。公司对于所有原材料均具备自主采购的能力，通过比质、比价的方式来选择供应商，将通过公司供应商认证的供应商纳入合格供应商名录，定期对供应商原材料的质量、价格、交货及时性、服务情况等进行动态考核和评估。在长期经营中，公司已筛选并形成了一批较为稳定的供应商，保证原材料采购的质量稳定性和供货及时性。

　　（2）生产模式

　　总体来说，公司的生产模式为资源订单式生产，即由于每个客户需求各不相同，因此客户的需求不能准确地提前预测，因此公司一般在拿到客户订单，取得完成订单所需资源（设计方案、部件、组件等）后，组织生产。公司整个生产行为可分为技术设计和生产加工两个环节，具体情况如下：

　　①技术设计

　　对于智能装备系统的解决方案，从前期的订单接触、客户需求分析到关键技术攻坚、成套设备方案定型，以及后续集成过程中的改进和售后服务阶段的优化工作，都需要针对每个项目的特点进行全方位的分析和缜密的技术设计，方能达到预期目标。技术设计是贯穿项目全过程的重要因素，是决定能否实现预期目标的关键。

　　②生产加工

　　1）自制加工

　　公司自行开发和生产部分关键零部件，如机器人主要支撑部分、机器人应用的数模加工产品部件、生产线机架、操作平台框架等，并对外部定制零部件进行装配、检测、性能调试。加工环节通过公司的制造部实现，并最终应用到系统产品上。

　　2）外购定制件加工

　　公司部分组件通过外部定制加工完成，主要是由于以下原因：

　　第一，公司产品为非标准化产品，要求非标准化生产，组件需求批次较多，差异较大，如公司自行加工，费用较高且生产效率低。

　　第二，受本公司产能的制约以及生产过程中的电镀、淬火以及喷涂等工序受到环保限制，部分产品的生产通过外部定制加工方式实现。

　　3）系统集成

　　系统集成是公司生产加工环节最重要的一环，是技术设计及产品的最终表现形式。为及时完成订单任务并合理规划公司产能，系统集成环节与加工及部件采购环节交叉进行，一般情况下，一套生产线的机架、操作平台面板等框架性组件最先生产完毕，其后随着外购部件及机加工零件和组件的陆续到位后，合理规划组装集成步骤，有序完成成套设备中各工作模块的集成任务。

　　（3）销售模式

　　公司主要采取直销模式进行销售。公司项目订单的获得主要通过两种方式：

　　1）通过高质量的订单交付获得客户的信任及认可，培育和壮大稳定客户群，增强客户的黏性，从而承接常年稳定客户的新订单和稳定客户推荐的新客户的新订单；

　　2）通过公开投标、市场推广的方式获得。公司以市场部为核心，各部门协调配合，制定公司销售策略，编制销售计划，管理公司产品的销售业务，具体实施营销工作。由于公司所生产的产品均需按照每个客户的特点要求进行量身定制，营销重点为如何通过品牌知名度、雄厚的技术实力及提供完美解决方案的能力来赢得更多优质客户。

　　2、汽车零部件业务

　　汽车零部件业务主要通过子公司上海众源进行，其主要经营模式如下：

　　（1）采购模式

　　①常规采购模式

　　上海众源采购业务按照相关程序严格执行：采购计划由采购人员根据生产计划编制，经生产部经理审核，总经理批准后采购人员实施采购；技术部负责提供完整的技术文件、材料清单、外购明细表等采购文件；采购产品进厂后，质量管理部质量监察室负责组织和实施采购产品的检验；采购部负责组织对供方的监察、管理及服务质量的评价。

　　②委托加工模式

　　上海众源主要向外委托加工两种不同的工艺流程，即不锈钢管的打孔以及冷却水硬管的表面处理。向外委托加工流程的主要过程为上海众源根据客户方面提供的供应商候选清单竞价后选择供应商，然后将原材料发货给受托方，由受托方完成加工以后送回，上海众源按照既定标准支付加工费。

　　（2）生产模式

　　客户依据自身的生产计划，向上海众源提供年度、月度、星期的采购计划，生产部门依据客户提供的采购计划安排生产，以销定产。生产部根据生产计划提出对原辅材料及备品配件的需求，报总经理批准后进行采购。技术部根据客户提供的要求编制《生产控制计划》、《作业指导书》，并对生产过程中《作业指导书》中规定的工艺参数的执行情况进行监督。质量管理部门协助生产部门进行质量过程控制，并负责质量检验的管理和质量事故的处理。

　　（3）销售模式

　　上海众源销售模式为主机配套直销模式，即直接将产品销售给主机配套厂商，包括国内及国外主机配套厂商。销售部负责客户的开拓及维护。基于行业特点，上海众源进入客户的供应商目录通常需要复杂的认证程序及较长的考察时间，但一旦进入供应商序列之后，双方的合作通常来说具有长期、稳定的特点。

　　一般情况下，客户会将产品的技术要求、询价方式等发送至上海众源，上海众源经过内部评审后会给予客户有关技术及商务报价的回复，双方初步达成一致后，上海众源按照客户要求进行样品的试制后提供给客户试装，客户测试合格后向上海众源下达正式批量供货清单，销售部人员按照主机厂订单要求编制供货计划并反馈生产部，生产部根据计划组织生产并按期交付。

　　（三）公司行业地位

　　公司依靠深厚的研发实力、持续的技术创新、十余年的工艺技术知识的积累、强大的人才团队及丰富的项目实施成功经验等优势，在汽车电子细分领域积累了大量国内外知名客户。相较国内其他企业，公司具有明显的技术、人才、客户与品牌、国际接轨和项目经验优势；相对行业内跨国巨头，公司成本优势及快速、周全的综合服务优势明显，具备扎实的进口替代和技术与装备产品出口能力。

　　近些年，公司不断加大新能源汽车电子领域相关技术的研发和产品生产，尤其是新能源汽车的电驱、电控、功率半导体模组等，通过与联合汽车电子、华域麦格纳、上汽英飞凌等国内头部合资公司的成功深度合作和项目示范，公司正积极推进将新能源车汽车电子方面智能装备的技术和产能拓展到博世集团（BOSCH GROUP）和麦格纳国际（Magna International）的全球相关公司和国内造车新势力公司。

　　作为新能源汽车电子智能制造解决方案的领先企业，全球著名零部件厂商博世集团（BOSCH GROUP)、麦格纳国际（Magna International）、采埃孚均为公司客户，且合作深度和广度都在进一步拓展，与此同时，公司还开拓了恺博（常熟）、博泽、马瑞利、浙江伊控、上汽变速器、大众动力总成、华为、龙生股份等国内外知名客户；在技术实力及应用方面，公司技术主要应用于全球知名企业的核心生产线，并已走出国门，与国外一线同行竞标赢得项目。尽管国外竞争者具有较强的先发优势和品牌优势，但是公司依托不断夯实的技术和工艺优势、项目实施能力、快速响应能力、更具性价比的整体解决方案，形成了一定的综合竞争优势。公司不断扩大产能，稳步实现该领域的进口替代和技术与装备出口。上海众源经过长期的运营积累，与大众汽车发动机项目进行深入合作，从而建立了稳定合作关系，公司将在自动化装备的优势应用到上海众源自动化升级上，稳固了燃油分配器等发动机配套零部件在客户处的主要供应商地位。同时经过近几年不断的开发和改进，公司的二氧化碳高压管路系统（冷媒导管）已通过大众MEB的实验认证，并进入预批量生产供货阶段。公司还持续加大R744热泵系统中阀类产品（包括电子膨胀阀、截止阀、泄压阀等）的研发投入，根据部分客户的实车装车路试反馈不断优化迭代提升产品性能，力争早日实现进口替代，以进一步推动R744热泵产品在新能源车上的普及。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司实现营业收入67,727.57万元，比上年增长20.74%；利润总额7,182.96万元，比上年增长33.65%；归属于上市公司股东的净利润为6,442.24万元，比上年增长29.32%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电公告编号：2023-003

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2023年4月17日以电邮送达方式，向全体董事、监事和高级管理人员发出“公司关于召开第四届董事会第六次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有董事、监事和高级管理人员。公司第四届董事会第六次会议于2023年4月28日以现场和通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　1、 审议并一致通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将于2022年年度股东大会上述职。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议并一致通过了《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　本项议案涉及2022年年度报告，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年年度报告摘要》（编号：2023-005）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、 审议并一致通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议并一致通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.74元（含税），截止2022年12月31日，公司总股本26,349.85万股，以此计算合计拟派发现金红利1,949.89万元（含税），本年度公司现金分红比例为30.27%。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案涉及公司利润分配，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（编号：2023-006）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、 审议并一致通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案主要内容，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见。

　　本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（编号：2023-007）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、 审议并一致通过了《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、 审议并一致通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案涉及募集资金存放与实际使用，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2023-008）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、 审议并一致通过了《关于公司2022年度审计报告及财务报表的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、 审议并一致通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、 审议并一致通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、 审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司及子公司在不影响正常经营、保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，拟利用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币1亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2023-009）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、 审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，拟利用公司公开发行可转换公司债券的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币7,000万元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（编号：2023-010）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、 审议并一致通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案涉及2023年第一季度报告，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2023年第一季度报告摘要》（编号：2023-011）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、 审议并一致通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据公司2023年发展计划，公司及子公司拟申请2023年度银行综合授信额度15,000万元（包括但不限于流动资金借款、房屋抵押借款、开立担保函、开立银行承兑汇票、开立信用证），授信额度以各银行实际审批的额度为准。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、 审议并一致通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，由于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中17名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。董事会经公司2022年第一次临时股东大会的授权，并根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，同意以10.86元/股的回购价格，对上述17名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计315,000股进行回购注销并办理相关手续。经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案涉及股份注销事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2023-012）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、 审议并一致通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据公司限制性股票回购注销引起的股本变动，公司董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》进行相应修订。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案，并提请股东大会审议。

　　本项议案涉及修改公司章程事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（编号：2023-014）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、 审议并一致通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，公司募集资金投资项目“智能制造生产线扩建项目”的厂房及装修工程目前已基本建设完毕，但受外部宏观环境和下游行业需求变化等因素影响，在充分评估投资收益和风险防范措施后，公司结合实际经营情况对设备等固定资产的投资有所延缓。因此，公司结合市场情况及当前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟对“智能制造生产线扩建项目”达到预定可使用状态的日期进行延期，调整后达到预定可使用状态的日期为2024年12月31日。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案涉及募集资金事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（编号：2023-015）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　18、 审议并一致通过了《关于聘任副总经理的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，经董事会提名委员会资格审查，聘任严立忠先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案涉及聘任高管事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于聘任副总经理的公告》（编号：2023-016）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　19、 审议并一致通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定，为更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及2022年的经营成果，公司及子公司对2022年末的各类相关资产进行了全面清查及分析，对存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，公司2022年度共计提各项减值准备1,502.30万元。与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本项议案涉及资产减值事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（编号：2023-017）。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　20、 审议并一致通过了《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》

　　董事长谈士力先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体董事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案涉及股东大会通知事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（编号：2023-018）

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电公告编号：2023-004

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2023年4月17日以电邮送达方式，向全体监事发出“公司关于召开第四届监事会第六次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达所有监事。公司第四届监事会第六次会议于2023年4月28日以现场方式召开。应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席张海洪主持。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：

　　1、 审议并一致通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　监事会主席张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 审议并一致通过了《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》

　　监事会主席张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、 审议并一致通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　监事会主席张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 审议并一致通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》

　　监事会主席张海洪先生向与会者阐述了该议案的主要内容，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.74元（含税），截止2022年12月31日，公司总股本26,349.85万股，以此计算合计拟派发现金红利1,949.89万元（含税），本年度公司现金分红比例为30.27%。经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案涉及公司利润分配，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年年度利润分配方案公告》（编号：2023-006）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、 审议并一致通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　监事会主席张海洪先生向与会者阐述了议案主要内容，公司拟继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务审计机构及内控审计机构。经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案涉及续聘会计师事务所，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于续聘会计师事务所公告》（编号：2023-007）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、 审议并一致通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　监事会主席张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案涉及募集资金存放与实际使用，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号：2023-008）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、 审议并一致通过了《关于公司2022年度审计报告及财务报表的议案》

　　监事会主席张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、 审议并一致通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会主席张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、 审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　监事会主席张海洪先生向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营、保证公司日常经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，拟利用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币1亿元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告》（编号：2023-009）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、 审议并一致通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　　监事会主席张海洪向与会者阐述了议案的主要内容，为提高资金使用效率，公司在不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的前提下，拟利用公司公开发行可转换公司债券的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。额度不超过人民币7,000万元，在上述额度内可循环滚动使用。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案涉及委托理财事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（编号：2023-010）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、 审议并一致通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　监事会主席张海洪向与会者阐述了议案的主要内容，与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、 审议并一致通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　监事会主席张海洪向与会者阐述了议案的主要内容，根据公司2023年发展计划，公司及子公司拟申请2023年度银行综合授信额度15,000万元（包括但不限于流动资金借款、房屋抵押借款、开立担保函、开立银行承兑汇票、开立信用证），授信额度以各银行实际审批的额度为准。本议案审议获得通过后，授权公司总经理在上述额度内组织实施，授权有效期至下一年年度董事会召开前一日。与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、 审议并一致通过了《关于公司回购注销部分限制性股票的议案》

　　监事会主席张海洪向与会者阐述了议案的主要内容，鉴于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中17人因离职原因，不再具备2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象资格，公司决定对其持有的已获授但尚未解除限售的315,000股限制性股票予以回购注销。与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案涉及股份注销事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2023-012）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　14、 审议并一致通过了《关于部分募投项目延期的议案》

　　监事会主席张海洪向与会者阐述了议案的主要内容，为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司在充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“智能制造生产线扩建项目”的规划建设期延长至2024年12月31日。除上述延期外，该募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不变。与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案涉及募集资金事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（编号：2023-015）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、 审议并一致通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会主席张海洪向与会者阐述了议案的主要内容，公司按照《企业会计准则》有关规定计提资产减值，为更加真实、准确地反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及2022年的经营成果，公司及子公司对2022年末的各类相关资产进行了全面清查及分析，对存在减值迹象的资产采取必要的减值测试和评估，公司2022年度共计提各项减值准备1,502.30万元。与会者进行了讨论，经全体监事认真审议，一致同意通过该议案。

　　本项议案涉及资产减值事宜，详见专项公告《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年度计提资产减值准备的公告》（编号：2023-017）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电公告编号：2023-006

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司2022年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每10股派发现金红利0.74元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币286,404,845.58元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.74元（含税）。截止2022年12月31日，公司总股本26,349.85万股，以此计算合计拟派发现金红利1,949.89万元（含税），本年度公司现金分红比例为30.27%。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司第四届董事会第六次会议一致审议并通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2022年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》关于现金分红的有关规定, 并结合公司股本规模的实际情况，充分考虑公司的经营发展、盈利水平、资金需求、股东回报等因素，体现了公司长期持续分红的政策，有利于促进公司健康、持续、稳定发展，不存在损害股东利益的情况。因此，我们一致同意该利润分配方案，并提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配方案的议案》。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，方案实施后，公司总股本不变，对每股收益不产生影响。本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电         公告编号：2023-007

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户12家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：谢骞

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：文琼瑶

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：顾雪峰

　　■

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　（四）本所认定应予以披露的其他信息。

　　无。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　报告期内，董事会审计委员会对公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）执行2022年度财务报表审计工作的情况进行了监督和评价，认为

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格执行制定的审计计划，恪尽职守，

　　按照中国注册会计师的职业准则，独立并勤勉尽责地履行审计职责。

　　公司第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023

　　年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交董事会审议。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　1、公司独立董事对续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构事项进行事前审核并发表了认可意见，独立董事认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务和内部控制审计工作的要求，符合证券法的规定，同意提交董事会审议。

　　2、公司独立董事对《关于公司续聘会计师事务所的议案》发表了同意的独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，可以满足公司2023年度审计业务的要求，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并提交公司股东大会审议。

　　（三）公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况。

　　公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（四）公司监事会审议和表决情况

　　公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。

　　（五）本次聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2023年 4 月 29 日

　　证券代码：603960证券简称：克来机电       公告编号：2023-008

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]2316号)核准, 同意公司向社会公开发行面值总额18,000.00万元可转换公司债券，期限6年。上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月2日公开发行了180万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额18,000.00万元。发行方式采用向公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足18,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐机构（主承销商）包销，共计募集资金180,000,000.00元，扣除承销费用3,710,000.00元后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额人民币173,327,547.17元）。上述募集资金于2019年12月6日存入公司开立于上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。该募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2019]第ZA15864号《验资报告》验证。

　　（二）2022年度募集资金使用情况及期末余额

　　截止2022年12月31日，公司募集资金专户余额为38,850,280.17元。具体使用及余额情况如下：

　　■

　　注：2022年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详见公告《克来机电关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金公告》（公告号：2022-056）

　　2022年11月10日，公司使用暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，合计4,000万元。截止2023年2月27日，公司已将用于临时补充流动资金的4,000万元闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况通知了公司保荐机构和保荐代表人。详见公告《克来机电关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》（公告号：2023-001）

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理，保证专款专用；保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　公司于2019年12 月17日会同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与上海浦东发展银行股份有限公司虹口支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。

　　募集资金扣除承销费用3,710,000.00元后的募集资金净额计人民币176,290,000.00元，存入公司开立在上海浦东发展银行虹口支行账号为98230078801100001406的人民币账户内。扣除为发行可转债所支付的承销、中介费、信息披露费等发行费用人民币3,362,800.00 元（不含税金额为3,172,452.83元），实际募集资金净额人民币172,927,200.00元（不含税净额人民币173,327,547.17元）。

　　截止2022年12月31日，公司募集资金在开户银行的存储余额共计为38,850,280.17元，募集资金存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　募集资金使用情况对照表详见报告附件 1。

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更情况，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况。

　　2020年1月1日，第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币15,696,217.20元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2019]第ZA15913号《上海克来机电自动化工程股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　2022年10月27日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2022年11月10日，公司使用暂时闲置的募集资金用于补充流动资金，合计4,000万元。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年4月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》（公告编号：2022-019）,同意公司使用累计不超过人民币1亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。决议有效期为一年。

　　截止2022年12月31日，本公司以闲置募集资金购买的理财产品已全部赎回。

　　(六)募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金情况

　　本公司募投项目尚未结项。

　　(七)超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　(八)尚未使用的募集资金用途及去向

　　本公司不存在尚未使用的募集资金。

　　(九)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截止2022年12月31日，公司募集资金投资项目未发生变更情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

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　　证券代码：603960           证券简称：克来机电公告编号：2023-009

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行等金融机构

　　●委托理财金额：上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行理财。

　　●委托理财产品名称：保本型银行理财产品

　　●委托理财期限：自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日，单笔投资期限不超过 12 个月。

　　●履行的审议程序：2023年4月28日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了该事项，本次交易属于公司董事会审批权限，不需要提交股东大会审批。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　基于公司经营稳定，财务状况稳健，有较充裕的资金及有效的风险控制制度，为了提高公司闲置自有资金利用率，节省财务费用，在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，提高自有资金使用效率，合理利用部分闲置自有资金，增加公司的收益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）资金来源

　　本次理财资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，资金来源合法合规。

　　（三）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司拟使用部分闲置自有资金购买的理财产品属于保本型投资品种，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。采取的具体措施如下：

　　1.董事会授权公司经营管理层行使该项投资决策权并授权总经理签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2.本次理财资金使用与保管情况由审计部进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　3.独立董事、监事会有权对本次理财资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财的资金投向

　　为控制风险，公司运用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，不用于证券投资，不购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。

　　公司使用闲置自有资金进行高安全性、高流动性的低风险理财产品投资是在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下进行的，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。

　　（二）购买理财产品的额度及期限

　　公司拟使用不超过1亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述额度自本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，资金可滚动使用。

　　（三）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务部负责组织实施。

　　（四）风险控制分析

　　公司使用闲置自有资金在授权额度范围内所购买的均是保本型产品，风险水平低，公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，及时采取相应措施，控制投资风险。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的财务指标

　　单位：万元

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　　截至2023年3月31日，公司的货币资金余额为31,306.24万元，本次委托理财最高额度不超过人民币10,000万元，占最近一期期末货币资金的31.94%。公司不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下使用闲置自有资金购买保本型理财产品进行现金管理，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不会对主营业务的发展和日常经营产生不良影响，有利于提高自有资金使用效率。

　　四、风险提示

　　尽管本次理财产品属于保本型投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　五、决策程序的履行及监事会、独立董事意见

　　公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过人民币1亿元暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行等金融机构理财产品，期限不超过12个月。在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并授权公司总经理最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。决议有效期为本次董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日内有效。

　　（一）监事会核查意见

　　监事会认为公司本次以暂时闲置自有资金购买保本型理财产品，履行了必要的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益，购买的理财产品一般情况下收益稳定、风险可控。监事会同意本次公司使用暂时闲置自有资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。

　　（二）独立董事独立意见

　　独立董事认为：公司使用部分闲置自有资金购买保本型理财产品履行了相应的审议程序，在主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下利用暂时闲置自有资金购买保本型理财产品有利于提高资金的使用效率，进一步提高公司整体收益，符合全体股东的利益，一致同意使用暂时闲置自有资金不超过人民币1亿元购买保本型理财产品。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

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　　特此公告。

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603960           证券简称：克来机电公告编号：2023-010

　　上海克来机电自动化工程股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：上海浦东发展银行股份有限公司上海虹口支行

　　●委托理财金额：上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行理财。

　　公司代码：603960                              公司简称：克来机电

　　（下转B489版）