公司代码：600533                          公司简称：栖霞建设

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2022年末股份总额1,050,000,000股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，党的二十大报告和中央经济工作会议重申了房地产的国民经济支柱产业地位，促进房地产平稳健康发展；同时，“保交楼、保民生、保稳定”成为房地产市场调控的工作重点。中央政府积极表态，不断加码对房地产的支持性政策；地方政府积极落实城市主体责任，多措并举促进项目交付。

　　从供给端来看， “金融十六条”、“保交楼专项款”、“保函置换预售资金”、“四项行动”等政策在融资方面给予房地产企业强力支持，尤其是2022 年末针对房地产企业推出的信贷、债券和股权“三支箭”融资政策，对于房企融资的支持规模和力度更大，执行效果和落地性更强，有效缓解了行业流动性紧张的局面；从需求端来看，各有关方面集中出台了一系列财税和利率政策：个税退税激励支持改善性住房需求；针对房价下跌城市阶段性下调首套房贷款利率下限；个人首套房贷利率明显下调；多地政府出手收购商品房作为保障安置和人才用房，盘活市场、加速楼市去化；部分城市的限购、限价、限贷、限售等出现实质性放松，在一定程度上释放了刚需和改善性需求。

　　国家统计局数据显示，2022年，全国商品房销售面积135837万平方米，同比下降24.3%，其中住宅销售面积下降26.8%；商品房销售额133308亿元，同比下降26.7%，其中住宅销售额下降28.3%。销售数据的下降，主要是在经济整体下行的影响下，购房需求下降、延后现象严重；房价在城市中也表现出了明显的分化，一、二线城市房价相对坚挺，三四线城市价格下行加速。

　　2022年，受销售回款持续下降、偿债压力和融资支持政策尚未完全落地的影响，房地产行业新开工与竣工面积低位运行，在此累积效应下，投资亦承压。全年房地产开发投资累计完成额132895亿元，同比下降10.0%。全年商品房累计新开工面积120587万平方米，回落至2009年以前水平，同比下跌39.4%；全年累计竣工面积86222万平方米，回落至2010年以前水平，同比下降15.0%；全年累计施工面积904999万平方米，回落至2019年以前水平，同比下降7.2%。

　　2022年，受销售持续下行叠加行业出清影响，房地产企业资金压力较大。全年累计土地购置面积10052.00万平方米，同比下降53.4%。伴随着销售端的城市分化，土拍市场整体也呈现出分化的特点，房企谨慎拿地，对于地块的选择更加聚焦于核心城市。值得关注的是，各城市增加了核心区域的地块供给，对企业而言，优质地块在去化率和利润率方面具备了较大的吸引力。

　　公司拥有国家一级房地产开发资质，主要从事房地产开发经营、租赁及物业管理业务，致力于住宅产品的开发建设。公司项目所在地为南京、苏州、无锡三个城市，开发建设了包括多项国家示范工程在内的优秀住宅小区。公司持续推进以房地产为主业、同时谋求向产业链上下游领域寻找投资机会，力求积极稳妥地壮大公司实力，实现可持续发展的战略。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司实现营业总收入69.16亿元，同比增加116.38%；实现利润总额3.13亿元，同比减少31.74%；实现净利润2.01亿元，同比减少43.35%；实现归属于母公司所有者的净利润1.89亿元，同比减少48.97%；实现每股收益0.1797元，上年同期为0.3521元。报告期内，公司结算销售面积23.84万平方米，上年同期结算13.25万平方米。

　　本报告期末，公司货币资金为18.68亿元，公司短期借款和一年内到期的非流动负债为17.37亿元，公司信用状况良好，融资能力较强，财务状况稳健。

　　截至2022年12月31日，公司总资产227.52亿元，归属于母公司所有者权益44.75亿元，与上年度基本持平。公司存货为172.91亿元，同比增加12.49%。在售、在建和待建的商品房项目位于南京、无锡和苏州，三地所在的长三角区域是国内发展较为完备的城市群之一，人口集聚效应明显、居民购买力较强，市场韧性较高，具备较强的抗风险能力。叠加公司自身的品牌优势和产品打造能力，现有存货能够满足公司未来2至3年的持续发展需要。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600533            证券简称：栖霞建设        编号：临2023-007

　　债券简称：20栖建01         债券代码：175430

　　债券简称：21栖建01         债券代码：175681

　　债券简称：22栖建01         债券代码：185951

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京栖霞建设股份有限公司第八届董事会第九次会议通知于2023年4月17日以电子传递方式发出，会议于2023年4月27日在南京市仙林大道99号星叶广场召开，董事会成员7名，实际出席董事7名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、2022年度总裁工作报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、2022年度董事会工作报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　三、2022年度财务决算报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　四、2022年度利润分配预案

　　公司决定以2022年末股份总额105,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金105,000,000.00元。

　　内容详见《栖霞建设2022年度利润分配预案公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　五、支付2022年度会计师事务所报酬及2023年度续聘的议案

　　公司（含控股子公司）支付中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度的财务审计费用65万元，内部控制审计费用15万元。续聘该所为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　内容详见《栖霞建设关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　六、2022年年度报告及年度报告摘要

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　七、2022年度内部控制评价报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、2022年度内部控制审计报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、2022年度企业公民报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、关于2023年日常关联交易的议案

　　内容详见《栖霞建设2023年日常关联交易公告》。

　　关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　十一、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

　　内容详见《栖霞建设在授权范围内为控股子公司提供借款担保的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　十二、继续为控股股东及其全资子公司提供担保的议案

　　内容详见《栖霞建设关于继续为控股股东及其全资子公司提供担保的公告》。

　　关联董事江劲松先生、范业铭先生、徐水炎先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　十三、在授权范围内为南京星发房地产开发有限公司提供借款担保的议案

　　内容详见《栖霞建设在授权范围内为南京星发房地产开发有限公司提供借款担保的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　十四、关于计提资产减值准备的议案

　　内容详见《栖霞建设关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案需提请公司股东大会审议。

　　十五、关于公司会计政策变更的议案

　　内容详见《栖霞建设关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、关于南京迈燕房地产开发有限公司增资的议案

　　内容详见《栖霞建设关于全资子公司增资的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、2023年第一季度报告

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、关于召开2022年年度股东大会的议案

　　公司将于2023年5月31日召开2022年年度股东大会，审议第二项至第六项、第十项至第十四项议案。

　　具体事项详见《栖霞建设关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600533           证券简称：栖霞建设         编号：临2023-008

　　债券简称：20栖建01        债券代码：175430

　　债券简称：21栖建01        债券代码：175681

　　债券简称：22栖建01        债券代码：185951

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京栖霞建设股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2023年4月17日发出，会议于2023年4月27日在南京市仙林大道99号星叶广场召开，监事会成员3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、2022年度监事会工作报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、2022年度财务决算报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、对公司2022年年度报告的书面审核意见

　　1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会保证公司2022年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、关于会计政策变更的议案

　　财政部于2021年12月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》(财会[2021]35号)（简称“准则解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”等相关内容。

　　财政部于2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》(财会[2022]31号)（简称“准则解释第16号”），规定了“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理” 等相关内容。

　　根据上述规定，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、关于计提资产减值准备的议案

　　公司按照《企业会计准则》和会计政策等有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法；计提资产减值准备可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意公司本次资产减值准备计提事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、2022年度内部控制评价报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、2022年度内部控制审计报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、2022年度企业公民报告

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、对公司2023年第一季度报告的书面审核意见

　　1、公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在出具本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　监事会保证公司2023年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600533            证券简称：栖霞建设        编号：临2023-009

　　债券简称：20栖建01         债券代码：175430

　　债券简称：21栖建01         债券代码：175681

　　债券简称：22栖建01         债券代码：185951

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金0.10元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司经审计的2022年度归属于母公司所有者的净利润188,655,817.51元，母公司净利润为                     112,649,566.58 元，母公司可供分配利润为 1,437,943,582.09 元。按照有关法律、法规及公司章程的规定，本次利润分配预案如下：

　　截至2022年12 月31日，公司总股本105,000万股，每股派发现金红利0.10元（含税），合计拟派发现金红利105,000,000.00元（含税），占公司 2022年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为 55.66%。本年度公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年4月27日，公司召开第八届董事会第九次会议审议并通过了《2022年度利润分配预案》，表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：根据《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，结合会计师出具的公司2022年度审计报告，该利润分配预案符合《公司章程》中关于现金分红政策的有关规定，现金分红水平是合理的，符合公司的实际情况，不影响公司的持续经营，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。审议决策程序符合《公司章程》的相关规定，同意将2022年度利润分配预案提请股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司目前所处行业情况、自身发展阶段和经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　南京栖霞建设股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600533            证券简称：栖霞建设        编号：临2023-010

　　债券简称：20栖建01         债券代码：175430

　　债券简称：21栖建01         债券代码：175681

　　债券简称：22栖建01         债券代码：185951

　　南京栖霞建设股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2023 年4月27日，南京栖霞建设股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第九次会议，审议并通过了《支付2022年度会计师事务所报酬及2023年度续聘的议案》：公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇” ）为公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中汇会计师事务所创立于1992年，2013年12月转制为特殊普通合伙，管理总部设立于杭州，系原具有证券、期货业务资格的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　会计师事务所名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2013年12月19日

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：杭州市上城区新业路8号华联时代大厦A幢601室

　　执业资质：会计师事务所执业证书

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　2.人员信息

　　中汇首席合伙人余强，截至2022年12月31日，合伙人91人，注册会计师人数624人，上年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数236人。

　　3.业务规模

　　最近一年（ 2021 年度）经审计的收入总额：100,339万元,

　　最近一年审计业务收入：83,688万元,

　　最近一年证券业务收入：48,285万元

　　上年度（2021年年报）上市公司审计客户家数：136家

　　上年度上市公司审计客户主要行业：（1）制造业-专用设备制造业，（2）制造业-电气机械及器材制造业，（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，（4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，（5）制造业-医药制造业

　　上年度上市公司审计收费总额 11,061万元

　　4.投资者保护能力

　　职业风险基金上年度年末数：0万元

　　职业保险累计赔偿限额：10,000万元。

　　中汇会计师事务所职业保险购买符合相关规定。

　　中汇会计师事务所近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中被判决承担民事责任的情况。

　　5.独立性和诚信记录

　　中汇会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施5次，未受到过刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。16名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　■

　　(下转B338版）