中国证券报 -

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王东兴先生、王博先生回避表决，议案获得通过。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事王东兴先生、王博先生回避表决，议案获得通过。

　　十四、审议通过了《2022年度ESG报告》

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司2022年度ESG报告》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　十五、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事夏英元先生、王彦超先生、黄生先生、许大志先生回避表决。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于调整公司组织架构的议案》，公告编号：2023-010。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　十七、审议通过了《关于补选董事的议案》

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于补选董事的公告》，公告编号：2023-011。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司2022年年度股东大会通知》，公告编号：2023-013。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　公司独立董事对以上有关议案发表独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》。

　　十九、听取《2022年度独立董事述职报告》

　　报告内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　二十、听取《2022年度审计与风险管理委员会履职情况报告》

　　报告内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度审计与风险管理委员会履职情况报告》。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2023-006

　　国新文化控股股份有限公司关于

　　2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项已经公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十次会议审议，尚需提交股东大会审议通过。

　　●本次日常关联交易事项不影响公司的独立性，公司不会因本次日常关联交易事项对关联人形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1.2023年4月27日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王东兴先生、顾慧女士、王博先生回避表决，参与表决的5名非关联董事全部同意本项议案。同日公司召开第十届监事会第十次会议，审议本次议案，关联监事程志鹏、郑静回避表决，提交公司2022年年度股东大会审议。关联股东中国文化产业发展集团有限公司、上海华谊控股集团有限公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化工股份有限公司、上海天乐技术经济发展有限公司需在股东大会上对上述议案回避表决。

　　2.公司独立董事对上述日常关联交易事项进行事前审核，同意将该事项提交公司董事会审议，并在董事会上发表如下意见：经核查，公司预计2023年度发生的日常关联交易是为满足公司日常生产经营需要，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，符合公司及公司股东的利益。董事会在审议上述议案时，关联董事王东兴先生、顾慧女士、王博先生回避表决，决策审议程序合法、有效，符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据2022年日常关联交易实际情况和2023年公司生产经营的需求,2023年日常关联交易金额预计为1,113万元，具体情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　备注：2023年2月，公司与关联方中国印刷物资有限公司签署《房屋租赁协议》，租赁中国文化大厦二层用于办公，租期自2023年2月至2025年1月，租金共计922万元，上表中关联租赁预计金额282万元为按照租约在2023年内产生的租金。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　1.中国国新控股有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110000717828315T

　　法定代表人：周渝波

　　注册地址：北京市海淀区复兴路9号博兴大厦6层

　　注册资本：1,550,000万元人民币

　　成立时间：2010年12月01日

　　经营范围：从事授权范围内的国有资产经营与管理;国有股权经营与管理;受托管理;资本运营;为开展上述业务所进行的投资和咨询业务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2.国新咨询有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110000MAC2P9QR8Y

　　法定代表人：唐玉立

　　注册地址：北京市海淀区复兴路12号43号楼三层316室

　　注册资本：5,000万元人民币

　　成立时间：2022年10月21日

　　经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；认证咨询；市场调查（不含涉外调查）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；信息技术咨询服务；图文设计制作；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　3. 国新数据有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110113MA02AKCG5H

　　法定代表人：郎松涛

　　注册地址：北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号

　　注册资本：550,000万元人民币

　　成立时间：2021年04月30日

　　经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；大数据服务；软件租赁；销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务、技术转让、技术交流；信息系统集成服务；运行维护服务；软件开发；信息咨询（不含中介服务）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；市场营销策划；企业形象策划；企业管理咨询；维修计算机及辅助设备；制造计算机整机、计算机外围设备；资产管理；投资管理；投资咨询；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　4.中国印刷物资有限公司

　　统一社会信用代码：91110000100001924J

　　法定代表人：朱弘

　　注册地址：北京市西城区红莲南路57号1幢11层（11）1108室

　　注册资本：16,143.4万元人民币

　　成立时间：1984年04月21日

　　经营范围：许可项目：餐饮服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆销售；园区管理服务；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；国内货物运输代理；计算机及办公设备维修；办公服务；专业保洁、清洗、消毒服务；房地产咨询；鞋帽批发；服装服饰批发；货物进出口；金属结构销售；家用电器销售；汽车零配件零售；汽车销售；橡胶制品销售；服装辅料销售；木材销售；建筑装饰材料销售；文具用品零售；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；办公设备耗材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　5.北京科印传媒文化股份有限公司

　　统一社会信用代码：911101087886075875

　　法定代表人：常晓霞

　　注册地址：北京市海淀区翠微路2号院五区2号楼五层502

　　注册资本：2,500万元人民币

　　成立时间：2006年4月13日

　　经营范围：组织文化艺术交流活动；货物进出口、技术进出口、代理进出口；设计、制作、代理、发布广告；销售文化用品、机械设备；技术开发、技术服务、技术咨询；承办展览展示活动；教育咨询（中介服务除外）；企业策划、设计；礼仪服务；会议服务；市场调查；企业管理咨询；经济贸易咨询；产品设计；包装装潢设计；互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；销售图书；从事互联网文化活动；音像制品制作；电子出版物制作。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、音像制品制作、电子出版物制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6.上海科印文化传媒有限公司

　　统一社会信用代码：91310116MA1JC84RX0

　　法定代表人：陈翠

　　注册地址：上海市金山工业区广业路585号1幢2层297室

　　注册资本：100万元人民币

　　成立时间：2019年7月25日

　　经营范围：许可项目:货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:组织文化艺术交流活动;广告设计、代理;广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）;广告制作;摄像及视频制作服务;办公用品销售;机械设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;计算机软硬件及辅助设备批发;软件开发;信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7.上海华谊信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91310113577401829B

　　法定代表人：杨芳

　　注册地址：上海市宝山区呼兰路911弄11号5号楼315D室

　　注册资本：2,148万元人民币

　　成立时间：2011年6月15日

　　经营范围：软件开发与测试；信息系统集成；企业管理咨询；信息系统运营维护；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；工业自动化系统建设与服务；智能建筑、电脑软硬件、网络设备销售（除计算机信息系统安全专用产品）；建筑智能化建设工程设计与施工；公共安全防范工程及信息系统安全工程的设计、施工和维修；仪器仪表（除专项规定）、电子产品、机电产品、通信设备的销售及维修；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　8.北京华晟经世信息技术股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110108758708299Y

　　法定代表人：张勇

　　注册地址：北京市通州区经海五路3号院15号楼3层6-101

　　注册资本：6,000.6万元人民币

　　成立时间：2004年2月19日

　　经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;计算机系统服务;信息系统集成服务;软件开发;电子产品销售;通讯设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;教学专用仪器制造;教学专用仪22器销售;技术进出口;进出口代理;货物进出口;自费出国留学中介服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:出版物零售;出版物批发;广播电视节目制作经营;第一类增值电信业务;第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　上述关联方2022年主要财务数据具体如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　（二）关联关系介绍

　　上述交易对方中，中国国新控股有限责任公司、国新咨询有限责任公司、国新数据有限责任公司、中国印刷物资有限公司、北京科印传媒文化股份有限公司、上海科印文化传媒有限公司为公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司的关联企业；上海华谊信息技术有限公司为持有公司5%以上股份的上海华谊控股集团有限公司下属企业；北京华晟经世信息技术股份有限公司为由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，上述交易对方为公司的关联法人。

　　三、关联方履约能力分析

　　上述关联方为依法存续且正常经营的企业法人，根据各关联交易对象最近一年的主要财务数据及历史交易情况分析，上述关联方生产经营情况良好，具备交易必要的履约能力，能够履行与公司达成的各项协议，不存在履约风险。

　　四、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方之间的交易，遵照公平公正的市场原则进行，以市场价格为参考，协议确定价格。对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

　　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易是为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，加快公司发展，增强公司竞争力，满足日常生产经营和持续发展所必不可少的。

　　关联交易价格是依据市场条件公允合理确定，交易行为是在公平原则下进行，符合公司及公司股东的利益，不存在损害公司利益、非关联股东和中小股东利益的行为，不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2023-011

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　2023年4月27日，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于补选董事的议案》。

　　根据公司控股股东中国文化产业发展集团有限公司提名，公司提名委员会及董事会审议通过，拟补选杨玉兰女士为公司第十届董事会董事（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　杨玉兰女士具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所处罚的情形。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：董事候选人杨玉兰女士的任职资格、提名、审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；经审阅相关人员的教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司董事的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本次选举程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意本次杨玉兰女士的提名，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　本事项尚需提交公司股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附件：董事候选人简历

　　杨玉兰，女，1975年9月出生，中共党员，硕士研究生，1999年7月参加工作。曾任北京市十三陵林场会计，中外运敦豪国际航空快件有限公司财务主管，大唐电信科技产业集团财务部总经理助理，大唐联诚信息系统技术有限公司财务总监，国新文化控股股份有限公司党委委员、副总经理、财务总监，广州市奥威亚电子科技有限公司监事会主席。现任国新文化控股股份有限公司党委副书记、总经理兼财务总监，广州市奥威亚电子科技有限公司董事长，北京国文新思智慧科技有限责任公司执行董事。

　　证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2023-012

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于改选监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　近日国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东中国文化产业发展集团有限公司（以下简称“中文发集团”）提名函，程志鹏先生因工作调动将不再担任公司监事会主席及监事职务，现提名覃春平先生为公司第十届监事会监事候选人（简历附后），任期自股东大会通过之日起至第十届监事会届满之日止。

　　2023年4月27日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过《关于改选监事的议案》，监事会同意选举覃春平先生为第十届监事会监事候选人。该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，在此期间，程志鹏先生仍将根据《公司章程》等规定继续履行监事会主席及监事职责。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月29日

　　附件：监事候选人简历

　　覃春平，男，1978年5月出生，汉族，中共党员，大学本科，高级会计师，2000年7月参加工作。曾任开滦矿务局范各庄矿业分公司财务部科员、人力资源部人事，开滦(集团)有限责任公司财务部会计、财务部资产管理科业务主管、科长，开滦(集团)有限责任公司煤业分公司经营财务部主任，唐山开滦赵各庄矿业有限公司党委委员、副经理，中滦科技股份有限公司董事会董事、总会计师。现任中国文化产业发展集团有限公司党委委员、财务部总经理。

　　国新文化控股股份有限公司

　　2022年度独立董事述职报告

　　作为国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国新文化”）的独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的要求，在2022年度工作中忠实履行职责。现将2022年独立董事履职情况报告如下：

　　一、2022年度任职的独立董事基本情况

　　（一）独立董事工作履历

　　王彦超：男，1977年9月出生，中共党员，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师，国家社会科学基金重大项目首席专家、主持人。2008年毕业于中山大学管理学院，北京大学光华管理学院博士后，2014年美国UniversityofKentucky访问学者。财政部（学术类）高端会计人才，主持国家自然科学基金3项。现任中央财经大学会计学院副院长，财经大数据应用研究中心主任，《财经法学》副主编，中国金融会计学会理事、专委会委员，中国商业会计学会常务理事，智能财务分会副会长，中国会计学会财务与成本分会理事，北京中科三环高技术股份有限公司独立董事，国新文化控股股份有限公司独立董事。

　　黄生：男，1977年6月出生，中共党员，博士研究生学历，金融学教授。曾任北京大学教育基金会项目官员、新加坡管理大学李光前商学院金融学助理教授、东莞市净诺环境科技股份有限公司独立董事。现任中欧国际工商学院金融学教授、永丰银行（中国）有限公司独立董事、广州朗国电子科技股份有限公司独立董事、北京值得买科技股份有限公司独立董事、国新文化控股股份有限公司独立董事。

　　许大志：男，1977年6月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位。曾任北京一零二四教育科技有限公司副总裁、航天三院304所信息工程（软件）事业部技术总监、安永（中国）企业咨询有限公司高级经理等。现任北京佳行申健智康科技有限公司总经理、国新文化控股股份有限公司独立董事。

　　（二）是否存在影响独立性的情况说明

　　独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，未从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，独立董事不存在影响独立性的情形。

　　二、独立董事年度履职情况

　　（一）出席会议情况

　　1.出席董事会会议情况

　　2022年公司共召开7次董事会，其中6次以现场结合通讯表决方式召开，1次以通讯表决方式召开。2022年独立董事出席董事会会议的情况如下：

　　■

　　2.出席股东大会会议情况

　　2022年度公司共召开2次股东大会，股东大会以现场与网络投票相结合的方式召开。2022年独立董事出席股东大会的情况如下：

　　■

　　3.董事会专门委员会召开情况

　　公司第十届董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计与风险管理委员会。其中独立董事王彦超先生担任审计与风险管理委员会主任委员，独立董事黄生先生担任薪酬与考核委员会主任委员，独立董事许大志先生担任提名委员会主任委员。报告期内，公司共召开1次战略委员会、2次提名委员会、1次薪酬与考核委员会、6次审计与风险管理委员会。具体内容如下：

　　（1）董事会下设专门委员会成员情况

　　■

　　（2）报告期内战略委员会召开1次会议

　　■

　　（3）报告期内提名委员会召开2次会议

　　■

　　（4）报告期内薪酬与考核委员会召开2次会议

　　■

　　（5）报告期内审计与风险管理委员会召开6次会议

　　■

　　独立董事根据公司实际情况，按照各委员会工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责、积极开展工作，为公司的规范运作发挥作用。

　　（二）相关决议及表决情况

　　在审议董事会议案时，独立董事听取公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报，积极参与讨论各项议案并提出合理建议。基于客观、独立判断的立场，独立董事对各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，报告期内共发表7次独立意见，为董事会的科学决策发挥作用。

　　（三）公司配合独立董事工作情况

　　2022年度，独立董事通过现场交流、邮件、电话等方式与公司管理层保持顺畅沟通，及时获悉公司相关重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。公司在召开董事会等会议前，及时、准确地为独立董事传递会议文件材料，为独立董事履行职责提供必要的工作条件，对于独立董事给出的意见和建议，公司管理层高度重视，对独立董事的工作给予支持和配合。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　根据《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，独立董事对以下事项进行重点关注，并在核查相关资料后对各事项的决策、执行和披露情况的合法性和合规性作出独立明确的判断，并发表独立意见，具体情况如下：

　　（一）根据有关规定，公司独立董事基于独立判断的立场，对提交公司第十届董事会第八次会议审议的议案进行了认真的事前审核，发表如下事前认可意见：

　　1.《关于聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》的事前认可意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，在担任公司2021年度审计机构期间，勤勉尽责、细致严谨，遵照独立、客观、公正的执业准则，完成了公司2021年度财务审计及内控审计工作，为保证公司审计公司衔接的连续性、完整性，独立董事同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2.《关于计提资产减值准备的议案》的事前认可意见

　　公司本次基于谨慎性原则计提资产减值准备，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际状况，计提资产减值准备事项依据充分，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　3.《关于2022年度与集团财务公司开展金融业务预计的议案》的事前认可意见

　　独立董事已仔细审阅《关于2022年度与集团财务公司开展金融业务预计的议案》的存款、贷款、授信涉及金额与预计情况，符合公司经营发展需要，双方按照签署的《金融服务协议》执行，并遵循互惠、互利、自愿的原则，且定价原则公允，未发现损害公司利益的情况。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　4.《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的事前认可意见

　　独立董事已仔细审阅《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》及国新集团财务有限公司相关资料，该报告充分反映了国新集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。风险评估报告符合相关规定，符合公司及全体股东利益。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　5.《关于补选董事的议案》的事前认可意见

　　经查阅公司控股股东提供的提名文件和董事候选人王博先生的相关资料，独立董事就公司补选董事事宜，发表如下事前认可意见：

　　（1）因李治华先生辞去公司董事职务，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会需按程序进行补选。

　　（2）经公司董事会提名委员会审议通过并形成决议，向公司董事会提出拟补选王博先生为公司第十届董事会董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　（3）独立董事未发现董事候选人王博先生不符合担任上市公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　综上，独立董事同意将《关于补选董事的议案》提交董事会审议。

　　2022年4月28日，公司召开第十届董事会第八次会议，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，作为公司独立董事，在仔细审阅提交本次会议的相关资料，听取董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于客观、独立判断，就下述事项发表独立意见：

　　1.《2021年度内部控制评价报告》的独立意见

　　经核查，公司已经建立较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，得到较好的贯彻和执行。独立董事认为公司《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。此外，公司董事会委托大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度内部控制情况进行审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的内部控制审计报告。因此，独立董事同意公司《2021年度内部控制评价报告》的各项内容。

　　2.《关于2021年度利润分配预案的议案》的独立意见

　　独立董事认为本次利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定，充分考虑公司现阶段的经营发展需要、现金流状况及未来资金需求等因素，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金，兼顾公司股东合理回报，符合公司及全体股东的利益，因此独立董事一致同意本议案。

　　3.《关于续聘大信会计师事务所为2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》的独立意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务。独立董事认为续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构，符合公司及股东的利益。同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

　　4.《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》的独立意见

　　为提升资金使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置流动资金投资中低风险的短期理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司以自有闲置资金投资中低风险的短期理财产品。

　　5.《关于计提资产减值准备的议案》的独立意见

　　根据《公司章程》《企业会计准则》和相关会计政策，公司2021年计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可能发生损失的部分资产计提资产减值准备，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次计提资产减值准备，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　6.《关于2022年度与集团财务公司开展金融业务预计的议案》的独立意见

　　经核查，独立董事认为：公司与国新集团财务有限公司签订了《金融服务协议》，按照协议约定内容开展存款、贷款等金融业务，定价公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司与国新集团财务有限公司2022年金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。

　　独立董事一致同意关于2022年度与集团财务公司开展金融业务预计的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　7.《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的独立意见

　　独立董事审阅了本议案的相关材料，独立董事认为：

　　（1）董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　（2）经审阅公司《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》及国新集团财务有限公司相关资料，独立董事认为国新集团财务有限公司作为中国银保监会批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。独立董事一致同意《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　8.《关于公司董事、监事和高级管理人员2021年度薪酬执行情况的议案》的独立意见

　　经核查，公司董事、监事和高管的薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于客观、独立判断的原则，独立董事认为该薪酬执行情况利于调动董事、监事和高管工作的积极性和创造性，同意将该议案提交股东大会审议。

　　9.《关于补选董事的议案》的独立意见

　　经认真审阅，独立董事认为董事候选人王博先生的任职资格、提名、审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；经审阅相关人员的教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司董事的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。同意本次王博先生的提名，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　10.《关于选聘高级管理人员的议案》的独立意见

　　经审议，公司董事会选聘杨玉兰女士为公司副总经理，独立董事认为公司高级管理人员的提名和聘任程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；经审阅相关人员的教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事一致同意选聘杨玉兰女士为公司副总经理。

　　2022年4月28日，公司召开第十届董事会第八次会议审议2021年年度报告时，独立董事本着认真负责、实事求是的态度，对公司2021年度对外担保情况进行核查，出具专项说明及独立意见：

　　截至报告期末，公司不存在为公司股东、实际控制人及其关联方等任何组织或个人提供担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失的情况。报告期内，公司严格执行法律、法规及《公司章程》关于对外担保的规定，未发生损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　（二）2022年5月20日，公司召开第十届董事会第九次会议，对于提交会议审议的《关于补选董事会战略委员会委员的议案》和《关于聘任高级管理人员的议案》，进行认真审查并发表如下意见：

　　1.《关于补选董事会战略委员会委员的议案》的独立意见

　　本次补选专门委员会委员的提名、审议及表决程序合法有效，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。根据王博先生的个人履历、工作能力等情况，独立董事认为王博先生能够胜任公司董事会专门委员会委员的职责。王博先生不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情形，未曾受过中国证券监督管理委员会处罚和上海证券交易所惩戒，其任职资格符合相关法律法规。因此，独立董事同意补选王博先生为公司战略委员会委员，任期至本届董事会届满之日止。

　　2.《关于聘任高级管理人员的议案》的独立意见

　　根据公司2021年年度股东大会修订的《公司章程》，总法律顾问增设为公司高级管理人员。本次聘任刘登华先生任总法律顾问的提名、审议及表决程序合法有效，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。根据刘登华先生的个人履历、工作能力等情况，独立董事认为刘登华先生能够胜任公司总法律顾问的职责。因此，独立董事同意聘任刘登华先生为公司总法律顾问，任期至本届董事会届满之日止。

　　（三）根据有关规定，独立董事基于独立判断的立场，对提交公司第十届董事会第十次会议审议的相关议案进行了认真的事前审核，发表如下事前认可意见：

　　1.《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》的事前认可意见

　　独立董事依据《公司法》《公司限制性股票激励计划（第一期）》等法律法规和规范性文件、协议的有关规定，因部分公司员工离职而不符合股票激励条件，独立董事同意公司对部分限制性股票予以回购，同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2.《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》的事前认可意见

　　公司本次终止实施限制性股票激励计划（第一期），同时回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《公司限制性股票激励计划（第一期）》及《公司限制性股票激励计划（第一期）实施考核管理办法》的有关规定，已履行必要合规的决策程序，回购原因、数量及价格合法、合规，不会损害公司及全体股东的利益。独立董事同意将上述议案提交公司董事会审议。

　　2022年5月25日，公司召开第十届董事会第十次会议，对于提交会议审议的《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》及《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，进行认真审查并发表如下意见：

　　1.《关于回购注销限制性股票激励计划（第一期）部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《限制性股票激励计划（第一期）》（以下简称《激励计划》）等有关规定，鉴于公司两名股权激励对象因离职已不符合公司第一期限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意公司回购注销上述已离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票164,200股。公司本次回购注销合法、有效，符合《管理办法》等有关法律、法规及《激励计划》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。

　　综上所述，独立董事一致同意公司回购注销部分限制性股票事项。

　　2.《关于终止实施限制性股票激励计划（第一期）暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》的独立意见

　　由于公司终止实施第一期限制性股票激励计划，公司拟回购注销89名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票6,323,650股。

　　公司本次终止第一期限制性股票激励计划并回购注销限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《激励计划》的相关规定，终止程序、回购数量及回购价格合法合规，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事同意公司终止本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并将相关事项提交公司股东大会审议。

　　（四）2022年7月23日，公司召开第十届董事会第十一次会议，会议审议通过《关于调整回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，发表如下独立意见：

　　因实施权益分派，公司调整了限制性股票激励计划中尚未解除限售的限制性股票回购价格，上述调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《国新文化控股股份有限公司限制性股票激励计划（第一期）》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，独立董事同意公司本次调整回购注销部分限制性股票回购价格事项。

　　（五）根据有关规定，独立董事基于独立判断的立场，对提交公司第十届董事会第十二次会议审议的相关议案进行了认真的事前审核，发表事前认可意见如下：

　　1.《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的事前认可意见

　　独立董事已仔细审阅《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》及国新集团财务有限责任公司相关资料，该报告充分反映了国新集团财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况。风险评估报告符合相关规定，符合公司及全体股东利益。独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　2.《关于与国新集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的事前认可意见

　　独立董事已仔细审阅《关于与国新集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，该预案具有可行性，有利于保障公司的资金安全。独立董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　2022年8月30日，公司召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于与国新集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》，发表如下独立意见：

　　1.《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》的独立意见

　　独立董事审阅了本议案的相关材料，认为董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经审阅公司《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》及国新集团财务有限公司相关资料，独立董事认为国新集团财务有限公司作为中国银保监会批准成立的非银行金融机构，具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；能够按照《公司法》《银行业监督管理法》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规等有关规定建立健全内部控制体系，未发现财务公司风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。独立董事一致同意《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　2.《关于与国新集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》的独立意见

　　经核查，公司制定的《关于与国新集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》有利于保障公司的资金安全，能够有效防范、及时控制和化解公司与国新集团财务有限责任公司开展金融业务的风险，不存在损害公司及中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于与国新集团财务有限责任公司开展金融业务的风险处置预案》。

　　（六）2022年9月9日，根据有关规定，独立董事基于独立判断的立场，对拟提交公司第十届董事会第十三次会议审议的《关于聘任总经理的议案》发表如下独立意见：

　　经审议，董事会选聘杨玉兰女士为公司总经理。独立董事认为公司总经理的提名和聘任程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，程序合法有效；经审阅其教育背景、个人履历，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，任职资格符合相关规定，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展；本次聘任程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。独立董事一致同意选聘杨玉兰女士为公司总经理，任期至本届董事会届满之日止。

　　四、总体评价和建议

　　2022年，独立董事密切关注公司业务的整合和发展情况，本着诚信与勤勉的精神，积极履行独立董事职责。认真审核提交董事会审议的各项议案，基于客观、独立判断行使表决权，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　2023年，独立董事将继续按照《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等规定，忠实勤勉履行职责，积极参与公司治理建设，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，为公司可持续发展做出努力和贡献。

　　述职人：王彦超、黄生、许大志

　　2023年4月27日

　　证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2023-004

　　国新文化控股股份有限公司关于第十届监事会第十次会议决议公告

　　国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十次会议于2023年4月27日在北京市西城区红莲南路57号中国文化大厦16层会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书刘登华先生列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席程志鹏先生主持，会议审议并通过以下决议：

　　一、审议通过《2022年年度报告及摘要》；

　　监事会对公司2022年年度报告提出如下审核意见：公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实反映公司2022年度的经营管理和财务状况；在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2023年第一季度报告》；

　　监事会对公司2023年第一季度报告提出如下审核意见：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，真实反映公司2023年第一季度的经营管理和财务状况；在一季报编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　三、审议通过《2022年度监事会工作报告》；

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年度内部控制评价报告》；

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　五、审议通过《关于2022年度财务决算报告及2023年度财务预算方案的议案》；

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》；

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意公司2022年度利润分配预案。议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于2022年度利润分配预案的公告》，公告编号：2023-005。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》；

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-006。

　　表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，关联监事程志鹏先生、郑静女士回避表决，因非关联监事不足半数，直接提交2022年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》；

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告》，公告编号：2023-007。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　为满足公司经营和发展计划的资金需要，公司2023年计划向金融机构申请总额不超过人民币6亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、中长期贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关金融机构审批为准）。各金融机构具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与金融机构最终协商签订的授信申请协议为准。

　　上述综合授信额度的授权期限为自董事会审议通过之日起一年内有效，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。为提高工作效率，及时办理融资业务，公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各金融机构资信状况具体选择金融机构。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　十、审议通过《关于会计政策变更的议案》；

　　监事会就该议案发表如下审核意见：经审核，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行地合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计准则能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》，公告编号：2023-008。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　十一、审议通过《关于2023年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》；

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的公告》，公告编号：2023-009。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程志鹏先生回避表决，议案获得通过。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》；

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于国新集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程志鹏先生回避表决，议案获得通过。

　　十三、审议通过《2022年度ESG报告》；

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司2022年度ESG报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　十四、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》；

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事钱梦雅女士回避表决，议案获得通过。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于改选监事的议案》；

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司关于监事会主席辞职和补选监事的公告》，公告编号：2023-012。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事程志鹏先生回避表决，议案获得通过。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》；

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《国新文化控股股份有限公司2022年年度股东大会通知》，公告编号：2023-013。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2023-005

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利1.00元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，股权登记日具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表归属于上市公司股东的净利润为133,667,145.82元。母公司实现净利润99,706,311.06元，年初未分配利润690,408,486.37元，期末可供分配利润762,598,694.24元。

　　现公司拟向2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日公司回购专户持有的股份余额确定。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。按公司总股本（440,449,035股）扣除回购专户持有的股份（1,812,233股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），预计现金分红的数额共计43,863,680.20元。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配股利不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的审议程序

　　（一）董事会专门委员会审议情况

　　2023年4月17日，公司召开第十届董事会战略委员会第三次会议及第十届董事会审计与风险管理委员会第八次会议暨2022年度审计沟通会第三次会议，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，同意公司2022年度利润分配预案，并将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年4月27日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　我们认为本次利润分配预案符合《公司章程》中现金分红的规定，充分考虑公司现阶段的经营发展需要、现金流状况及未来资金需求等因素，能够保证公司能够持续经营和长期发展，及足额提取盈余公积金，兼顾公司股东合理回报，符合公司及全体股东的利益，因此我们一致同意本议案。

　　（四）监事会意见

　　2023年4月27日，公司召开第十届监事会第十次会议，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2022年度利润分配预案结合了公司经营发展需求和股东利益，符合相关法律法规及《公司章程》等规定，并履行了相关决策程序，同意公司2022年度利润分配预案。

　　三、风险提示

　　（一）本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段及未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2023-007

　　国新文化控股股份有限公司关于使用自有闲置资金进行委托理财的公告

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：包括但不限于商业银行、信托及证券公司和其他合格金融机构

　　●委托理财金额：不超过12亿元人民币，上述额度内资金可以滚动使用

　　●委托理财投资类型：中低风险的短期理财产品

　　●委托理财期限：自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过一年

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，拟在不影响国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营的情况下，利用自有资金进行理财产品投资，增加公司收益。

　　（二）委托理财额度

　　公司拟使用额度不超过人民币12亿元进行中低风险的短期理财产品投资，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司用于理财产品投资的资金为公司自有闲置资金。

　　（四）委托理财方式

　　公司运用自有资金投资的理财品种为流动性好且不影响公司正常经营的理财产品，包括但不限于商业银行、信托及证券公司和其他合格金融机构发行的短期、中低风险理财产品，原则上应选择固定收益类的非保本理财产品、结构性存款、大额存单等产品。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内的短期理财产品，不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品。

　　（五）委托理财期限

　　自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个短期理财产品的投资期限不超过一年。

　　二、投资风险分析及风控措施

　　（一）投资风险。

　　公司使用闲置自有资金进行委托理财选择的是安全性高、流动性好、稳健型的金融机构产品或办理银行理财产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除相关投资可能受到市场波动的影响。

　　（二）风控措施。

　　1.公司年度委托理财额度经公司董事会和股东大会审议通过后，由资产财务部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，对每一笔理财业务提出理财方案，经公司财务负责人审核后，提交总经理及董事长审批。

　　2.资产财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的不利因素，公司将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3.公司审计与风险管理委员会、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4.公司资产财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。

　　5.依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内中低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买理财产品交易对方为金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

　　四、对公司的影响

　　（一）公司主要财务信息

　　单位：人民币元

　　■

　　（二）对公司的影响

　　公司本年度委托理财最高额度不超过人民币12亿元，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的92.74%。公司最近12个月内实际单日最高投入金额为5.5亿元，占公司最近一期经审计货币资金与交易性金融资产总和的42.50%。

　　公司不存在负有大额负债购买理财产品的情形。公司使用部分暂时闲置的自有资金进行委托理财是在确保公司正常运行和保证资金安全的前提下进行的，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　公司购买理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益”。具体以年度审计结果为准。

　　五、风险提示

　　公司本着谨慎性、流动性的原则使用自有闲置资金购买中低风险理财产品，但金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面等变化的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　六、决策审议程序

　　1.2023年4月17日，公司召开第十届董事会战略委员会第三次会议及第十届董事会审计与风险管理委员会第八次会议暨2022年度审计沟通会第三次会议，审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，委员会委员同意该议案，并将该事项提交公司董事会审议。

　　2.2023年4月27日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3.公司独立董事就该事项发表独立意见如下：为提升资金使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置流动资金投资中低风险的短期理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司以自有闲置资金投资中低风险的短期理财产品。

　　七、截至本报告出具日，公司最近12个月使用自有闲置资金进行委托理财的情况

　　单位：元

　　■

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2023-008

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系公司根据财政部相关规定进行的调整，不会对公司财务状况、经营成果及现金流量情况产生重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》(财会[2022]31号)(以下简称《准则解释第16号》)，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）本次会计政策变更的主要内容。

　　根据《准则解释第16号》的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　1.关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第 18 号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2.关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　对于企业（指发行方）按照《企业会计准则第 37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3.关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。

　　如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。

　　如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用《准则解释第16号》的上述规定。

　　（二）变更前后采用的会计政策。

　　变更前采用的会计政策：本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　变更后采用的会计政策：本次变更后，公司将按照财政部发布的上述相关准则及通知的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）变更日期。

　　公司自2022年11月30日起执行《准则解释第16号》中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容；自2023年1月1日起执行《准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《准则解释第16号》的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的调整；符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司根据财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　经审核，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行地合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计准则能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1.公司第十届董事会第十五次会议决议；

　　2.公司第十届监事会第十次会议决议；

　　3.公司独立董事关于第十届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2023-009

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的公告

　　一、关联交易概述

　　为提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，国新文化控股股份有限公司（以下简称“公司”）在国新集团财务有限责任公司（以下简称“国新财务”）开立账户，办理公司的存款、贷款、综合授信等金融业务。公司于2021年度与国新财务续签了《金融财务服务协议》，有效期为三年。该协议经公司2021年9月17日召开的2021年第三次临时股东大会审议通过后于2021年10月22日签订执行至今。

　　结合公司实际资金情况，预计2023年度金融业务开展情况如下：

　　2023年公司预计在国新财务每日最高存款限额不超过16亿元；2023年国新财务向公司提供不超过3亿元贷款额度；2023年国新财务向公司提供不超过人民币3亿元的综合授信额度，上述授信额度可循环使用。2022年度公司与国新财务的关联交易未超过审批额度。

　　公司为中国国新控股有限责任公司全资子公司中国文化产业发展集团有限公司的控股子公司，国新财务为中国国新控股有限责任公司全资子公司，属同一法人控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与国新财务属于关联方，因此公司在国新财务办理金融业务构成关联交易。

　　2023年4月27日，公司召开第十届董事会第十五次会议，审议通过《关于2023年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》，本议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东中国文化产业发展集团有限公司回避表决。

　　二、关联方介绍

　　（一）国新财务工商信息

　　公司名称：国新集团财务有限责任公司

　　成立日期：2018年5月8日

　　注册资本：200,000万元

　　法定代表人：房小兵

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（除股票、信托投资以外）；承销成员单位的企业债券。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。持有北京市海淀区市场监督管理局颁发的营业执照，统一社会信用代码：91110108MA01C0J55L。

　　经查询，国新财务不是失信被执行人。

　　（二）国新财务2022年的主要财务数据

　　2022年末，国新财务资产总额115.11亿元，所有者权益21.84亿元；2022年实现营业收入15,461.50万元，营业利润8,686.83万元，净利润6,906.50万元。

　　三、金融业务额度预计情况、交易的定价政策及定价依据

　　结合公司实际资金情况，预计2023年度金融业务开展情况如下：

　　1.预计2023年公司在国新财务每日最高存款限额不超过16亿元，存款利率不得低于相应的市场利率或国新财务吸收中国国新控股有限责任公司其他子公司同种类存款所确定的利率（孰高者为准）。

　　2.预计2023年国新财务向公司提供不超过3亿元贷款额度，贷款利率不得高于相应的市场利率或国新财务向中国国新其他子公司发放同种类贷款所确定的利率（孰低者为准）。

　　3.预计2023年国新财务向公司提供不超过人民币3亿元的综合授信额度（包括但不限于贷款、保函、票据承兑、票据贴现等形式的综合授信业务），上述授信额度可循环使用。

　　四、金融财务服务协议的主要内容

　　公司与国新财务已签订的《金融财务服务协议》具体内容详见公司于2021年8月31日公告的《国新文化控股股份有限公司关于与国新集团财务有限责任公司签署〈金融财务服务协议〉暨关联交易的公告》，公告编号：2021-037。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　公司在国新财务办理公司存贷款、委托贷款等金融业务，有利于提高公司资金的使用效率和效益，同时拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司发展提供长期稳定的资金支持。

　　六、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）2023年4月17日，公司召开董事会审计与风险管理委员会，审议通过《关于2023年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》并同意提交第十届董事会第十五次会议审议，审议程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）为对本次交易预计有客观、公正的了解，公司第十届董事会第十五次会议召开前，独立董事王彦超先生、黄生先生、许大志先生事先审阅了《关于2023年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》，对议案表示认可并同意提交董事会审议。

　　（三）2023年4月27日，公司召开第十届董事会第十五次会议审议，审议通过《关于2023年度与国新集团财务有限责任公司开展金融业务预计的议案》，关联董事王东兴先生、王博先生回避表决。

　　（四）在公司第十届董事会第十五次会议上，独立董事王彦超先生、黄生先生、许大志先生发表以下独立意见：

　　公司与国新财务签订了《金融服务协议》，按照协议约定内容开展存款、贷款等金融业务，定价公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司与国新财务2023年金融业务预计金额是结合公司实际资金情况做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。

　　我们一致同意关于2023年度与国新财务开展金融业务预计的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（五）本议案尚需提交股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　七、与该关联方发生的历史关联交易

　　截至2022年12月31日，公司在国新财务的存款余额为88,012.01万元,贷款余额为0万元。2022年度公司在国新财务结息311.80万元。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2023-013

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月22日下午2点30分

　　召开地点：北京市西城区红莲南路57号中国文化大厦16层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月22日

　　至2023年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议将听取公司独立董事2022年度述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第十届董事会第十五次会议及第十届监事会第十次会议审议通过，议案具体内容详见公司同日在《证券时报》《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://ww.sse.com.cn）披露的《2022年年度股东大会会议材料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案8

　　应回避表决的关联股东名称：议案6应回避表决的关联股东为中国文化产业发展集团有限公司、上海华谊控股集团有限公司、上海华谊集团投资有限公司、上海氯碱化工股份有限公司及上海天乐技术经济发展有限公司；议案8应回避表决的关联股东为中国文化产业发展集团有限公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：现场登记和传真登记，传真登记的需在股东大会召开前将原件寄至公司董事会办公室。

　　2、股东办理参加会议登记手续时应提供下列材料：

　　（1）个人股东登记时需持个人身份证和上海证券交易所股票账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和上海证券交易所股票账户卡。

　　（2）法人股东登记时需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人出具的授权委托书、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章）和法人股东单位的上海证券交易所股票账户卡复印件（加盖公章）。

　　3、登记时间：2023年5月19日（星期五）9:00-11:30，13:30-17:30。

　　4、登记地点：北京市西城区红莲南路57号中国文化大厦北侧二层。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东或股东代表的交通、食宿等费用自理。

　　2、联系方式及联系人

　　联系人：刘爽、马征

　　联系电话：010-68313202

　　联系传真：010-68313202

　　联系地址：北京市西城区红莲南路57号中国文化大厦北侧二层

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　国新文化控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2023-010

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于调整公司组织架构的公告

　　国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）为优化公司总部组织架构，适应公司发展需要，结合公司战略规划、发展定位、市场环境等因素，根据《公司章程》相关规定，调整公司组织架构及部门职责。具体调整如下：

　　一、调整优化部门设置情况

　　1.撤销营销中心；创新业务部更名为政企事业部；撤销央企合作部，相关职责和人员并入智慧教育事业部，进行单独管理与考核，继续推进原有项目落地实施和新项目开拓。

　　2.增设技术支持部，负责公司职业教育和教育信息化领域业务整体解决方案的开发整合与输出，公司总部业务售前技术支持，公司总部业务供应商、生态方案等产品库建设，总部业务项目相关产品的集中采购等。

　　3.增设审计与法律合规部，撤销法律风控部、审计部，相关职责并入审计与法律合规部。

　　二、调整后公司组织架构图

　　三、公司组织架构的调整对公司的影响

　　本事项已经公司于2023年4月27日召开的第十届董事会第十五次会议审议通过。

　　公司组织架构的调整是为了适应公司经营和战略发展需要，优化业务流程和人员配置，有利于提高公司的运营效率。

　　四、备查文件

　　公司第十届董事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600636 证券简称：国新文化公告编号：2023-014

　　国新文化控股股份有限公司

　　关于投资北京华晟经世信息技术股份有限公司的进展公告

　　重要内容提示：

　　1.国新文化控股股份有限公司（以下简称“国新文化”或“公司”）于2020年10月29日收购北京华晟经世信息技术股份有限公司（以下简称“华晟经世”）的27%股权。华晟经世2022年实现扣非归母净利润5,005.57万元，未完成业绩承诺目标。

　　2.根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告，公司持有的华晟经世股权未发生减值。

　　3.华晟经世的后续运营尚存在一定的经营和管理风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　2020年10月29日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过《关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的议案》，公司为做大文化教育主业，布局职业教育领域，与山南经世及自然人张勇、郭炳宇、姜善永（以下简称“出让方”）签署了《关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司以现金方式收购华晟经世27%股权，成为华晟经世第二大股东，确认长期股权投资29,160.00万元，采用权益法核算，不纳入合并报表范围。具体内容详见公司于2020年10月31日披露于上海证券交易所网站上的《国新文化控股股份有限公司关于投资北京华晟经世信息技术有限公司的公告》（公告编号：2020-055）。

　　二、交易进展情况

　　2022年4月18日，公司与出让方签署《〈关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议〉之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），将华晟经世2022年业绩承诺调整为扣非归母净利润不低于8000万元，如华晟经世未实现2022年度业绩承诺，国新文化将根据股权转让协议相关约定选择股权转让方式退出，华晟经世创始股东同时有权要求受让国新文化持有的华晟经世全部股权。各方行使上述权利的书面通知时间期限为2023年3月31日前，如果期限届满未提出，双方均不再就2022年业绩承诺情况要求行使回购权，华晟经世创始股东也不再就2022年业绩情况承担减值补偿责任。

　　2022年，华晟经世实现营业收入25,275万元，实现扣非归母净利润5,005.57万元，未完成业绩承诺目标，业绩缺口2,994.43万元。公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对华晟经世进行了资产减值测试，根据减值测试结果，公司持有的华晟经世股权评估值为102,332.54万元，未发生减值。

　　经沟通协商，公司与出让方签署《〈关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议〉之补充协议三》，主要内容如下：

　　（一）鉴于经评估机构评估和审计机构审计，国新文化所持华晟经世股权不存在减值迹象，本补充协议任何一方不再基于2022年度业绩承诺情况要求行使回购权，即国新文化不再基于原协议中约定的2022年度业绩承诺情况根据《股权转让协议》第8.1款的约定选择股权转让退出，出让方亦不再要求受让国新文化持有的华晟经世全部股权。

　　（二）本补充协议任何一方不再基于原协议中约定的2021年度业绩承诺要求行使回购权，即国新文化不再根据原协议要求出让方受让其所持华晟经世股权，出让方亦不再要求受让国新文化持有的华晟经世全部股权。

　　（三）本补充协议任何一方不再基于原协议中约定的“如华晟经世选择在新三板基础层挂牌，则应当在基础层挂牌后6个月内成功转入创新层，否则各方均有权行使回购权”条款，要求行使回购权。

　　同时，由华晟经世控股股东提议，华晟经世2022年度进行大比例分红，以华晟经世未分配利润向全体股东每10股派发现金红利10.6元（含税）。该利润分配方案已于2023年4月26日经华晟经世第一届董事会第九次会议审议通过，尚需华晟经世股东大会审议通过。

　　三、对公司的影响

　　1.根据北京中企华资产评估有限责任公司对华晟经世进行资产减值测试结果，公司持有的华晟经世股权未发生减值，未影响公司2022年度净利润。

　　2.公司基于战略发展的需要及对华晟经世未来发展的预期，与出让方签署补充协议，有利于进一步做大文化教育主业。

　　3.上述交易进展不会导致上市公司合并报表范围发生变更，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、风险提示

　　1.华晟经世未来经营业绩及上市进展存在一定的不确定性，公司作为华晟经世的股东，投资回报存在一定的不确定性。

　　2.华晟经世在未来经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1.《〈关于北京华晟经世信息技术有限公司的股权转让协议〉之补充协议三》

　　2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的《国新文化控股股份有限公司拟对参股企业27%股权减值测试所涉及的北京华晟经世信息技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2023）第6111号】

　　特此公告。

　　国新文化控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日