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　　敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

　　特此说明。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-013

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2023年04月27日以现场和通讯相结合方式召开。会议通知于2023年04月17日以电子邮件方式向全体董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长常建鸣先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》的规定。

　　经全体与会董事审议，会议通过如下决议：

　　一、审议通过《关于审议〈2022年度总裁工作报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　二、审议通过《关于审议〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过《关于审议〈2022年度财务决算报告〉的议案》表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过《关于审议〈2022年度利润分配预案〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于审议〈2022年年度报告及其摘要〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2022年年度报告》和《鸣志电器2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于审议〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于审议〈2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过《关于审议〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过《关于审议〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十、审议通过《关于确认公司董事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》

　　关联董事黄苏融、徐宇舟、鲁晓冬均回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》

　　关联董事常建鸣、刘晋平、常建云、程建国均回避表决。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　十二、审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案已获得公司全体独立董事的事前认可，并发表了独立意见表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　十五、审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于补选公司独立董事的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于修订〈董事会专门委员会议事规则〉的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见并表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案已获得公司全体独立董事的事前认可，并发表了独立意见表示同意。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　1) 关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易

　　因本议案涉及关联交易，关联董事常建鸣、傅磊、常建云均回避表决。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　2) 关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易

　　因本议案涉及关联交易，关联董事刘晋平、Ted T.Lin回避表决。

　　表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十八、审议通过《关于审议〈鸣志电器2023年第一季度报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2023年第一季度报告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十九、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-015

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每10股派发现金红利0.70元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如实施权益分派的股权登记日公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要情况说明

　　公司2022年度利润分配预案是在保证公司正常资金需求的前提下，基于公司当前的财务状况、充分考虑公司现阶段经营与长期发展需要而做出的。公司本年度现金分红比例为11.89%，留存未分配利润将转入下一年度，并主要用于满足日常经营需要，支持新项目建设、未来投资规划等资金需求，将更有利于公司价值提升，回报股东。

　　一、 2022年度公司利润分配预案内容

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审计报告，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）2022年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为247,243,220.74元。2022年度母公司实现净利润101,714,475.84元，加上以前年度未分配利润478,983,922.15元，扣除母公司2021年度现金分红金额41,986,060元，扣除2022年母公司提取的盈余公积10,171,447.58元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为528,540,890.41元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，基于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，积极合理回报广大投资者，经公司第四届董事会第十一次会议审议决定，公司2022年度利润分配预案如下：

　　1. 公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.70元（含税）,以截至2022年12月31日公司总股本420,063,000股计算，合计拟派发现金红利29,404,410.00元（含税），占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为11.89%。

　　2. 本次不进行资本公积金转增股本；不送红股。

　　3. 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　4. 如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的说明

　　报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润247,243,220.74元，母公司累计未分配利润为528,540,890.41元，拟分配的现金红利总额为29,404,410.00元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司专注于智能装备运动控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）及中国证监会公告的2021年3季度上市公司行业分类结果，公司业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。

　　电气机械及器材制造业是我国国民经济行业分类中一个非常重要的大类，该行业产品技术密集程度相对较高，其在提升产业经济、提高一国国民生活质量中起着不可替代的基础性作用，是反映一国工业发展水平的重要指标性行业。2016~2022年，全国规模以上电气机械及器材制造业企业营业收入呈现逐年增长的态势，2022年全年，全国规模以上电气机械及器材制造业增加值同比增长 11.9%。近年来，我国工业化和城市化进程不断加快，电气机械及器材的智能化和自动化替代稳步推进，为电气机械及器材制造业的快速发展提供了良好的环境，行业市场规模也因此逐年扩大。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　1. 公司经营模式

　　公司专注于运动控制领域和LED智能照明控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产品，追求规模和利润双增长。

　　公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。

　　公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。

　　公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反应生产过程的全状态。

　　公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。

　　2. 公司发展阶段

　　公司目前正处于扩张成长期，坚持在新产品、新应用、新材料、新工艺的研发上增加投入，在移动服务机器人、3C非标自动化、智能汽车电子、太阳能光伏设备、电子半导体生产设备及医疗器械和生化分析仪器等新兴应用领域重点布局，在制定2022年度利润分配方案时，公司充分考虑了当前公司的发展阶段和行业发展情况。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　新产品创新研发和新应用领域市场开拓是公司于高技术领域、高附加值领域和国际新兴市场的立身之本。公司目前发展阶段属成长期，基于公司创新性新产品研发和新应用领域市场开拓的需要，公司2023年将持续加强产能建设，除继续在江苏太仓生产基地、越南生产基地建设外，公司也在积极研究于国内、国外多地继续布局新产品线及新生产基地的可行性，需要预留充沛的项目资金。

　　（四）留存未分配利润的用途

　　公司留存的未分配利润将转入下一年度，并主要用于满足公司日常经营需要，支持新项目建设、未来投资规划等资金需求，保障公司运行健康、稳定，可持续性发展，有利于提升公司在行业内的综合竞争力，保障投资者长期、可持续的回报。

　　公司重视以现金分红形式回报股东。公司2022年度利润分配预案充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，符合《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司持续、稳定的利润分配政策。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，会议以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过《关于审议〈2022年度利润分配预案〉的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司2022年度拟分配现金股利占公司2022年度合并报表归属于母公司所有者净利润的11.89%，低于30%。鉴于公司目前发展阶段属成长期，公司及下属企业业务拓展及经营发展对资金需求较大，公司拟定的2022年利润分配预案是根据公司所处行业及实际情况制定的，符合国家有关法律法规及《公司章程》的规定，并兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续发展能力，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。因此，我们一致同意公司本次利润分配预案。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益。因此，监事会同意本次利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-017

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度的审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。现将有关情况公告如下：

　　五、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一) 机构信息

　　1. 基本信息

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙)的前身是1985年成立的上海社科院会计师事务所，于2013年经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。众华会计师事务所（特殊普通合伙)注册地址为上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室。众华会计师事务所（特殊普通合伙)自1993年起从事证券服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　2. 人员信息

　　众华会计师事务所(特殊普通合伙)首席合伙人为陆士敏先生，2022年末合伙人人数为59人，注册会计师共319人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过150人。

　　3. 业务规模

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年经审计的业务收入总额为人民币54,763.86万元，审计业务收入为人民币44,075.25万元，证券业务收入为人民币17,476.38万元。

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）上年度（2022年）上市公司审计客户数量75家，审计收费总额为人民币9,370.80万元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供服务的上市公司中主要行业为制造业，信息传输、软件和信息技术服务业,以及建筑业等。众华会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共48家。

　　4. 投资者保护能力

　　按照相关法律法规的规定，众华会计师事务所（特殊普通合伙）购买职业保险累计赔偿限额不低于5,000万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，符合相关规定。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　1）山东雅博科技股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因雅博科技虚假陈述，江苏省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）对雅博科技的偿付义务在30%的范围内承担连带责任。截至2022年12月31日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）尚未实际承担连带责任。

　　2）宁波圣莱达电器股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因圣莱达虚假陈述，浙江省高级人民法院判令众华会计师事务所（特殊普通合伙）需与圣莱达承担连带责任。截至2022年12月31日，涉及众华会计师事务所（特殊普通合伙）的赔偿已履行完毕。

　　3）上海富控互动娱乐股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因富控互动虚假陈述，截至2022年12月31日，有3名原告起诉富控互动及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　4）浙江尤夫高新纤维股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案

　　因尤夫股份虚假陈述，截至2022年12月31日，有1名原告起诉尤夫股份及相关人员时连带起诉众华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　5. 独立性和诚信记录

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。最近三年受到行政处罚1次、行政监管措施9次、未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。26名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次（涉及2人）和行政监督管理措施17次（涉及24人），未有从业人员受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。

　　(二) 项目信息

　　1. 基本信息

　　众华所拟承做公司2023年度财务报表审计及内部控制的审计的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　（1）项目合伙人：朱依君

　　2000年成为注册会计师、2000年开始从事上市公司和挂牌公司审计、1998年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署14家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　（2）签字注册会计师：虞雪杨

　　2014年成为注册会计师、2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2012年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署4家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　（3）质量控制复核人：刘磊

　　2006年成为注册会计师、2003年开始从事上市公司和挂牌公司审计、2003年开始在众华会计师事务所(特殊普通合伙)执业、2019年开始为本公司提供服务，近三年复核14家上市公司及挂牌公司审计报告。

　　2. 诚信记录情况：

　　签字注册会计师朱依君、虞雪杨，质量控制复核人刘磊符合独立性要求，近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性情况：

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　(三) 审计收费

　　1. 审计费用定价原则

　　审计收费主要基于会计师事务所提供专业服务所需的知识和技能、所需专业人员的水平和经验、各级别专业人员提供服务所需的时间，以及提供专业服务所需承担的责任等因素综合确定。

　　2. 相关审计收费如下：

　　2022年度公司财务报告审计费用为人民币105万元，内部控制有效性审计费用为人民币18万元。

　　2023年度公司财务报告审计及其他相关审计费用，公司董事会已提请股东大会授权公司管理层根据审计费用定价原则与审计机构协商确定。

　　六、拟续聘会计事务所履行的程序

　　(一) 公司审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况

　　公司于2023年4月27日召开董事会审计委员会会议，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。对公司年度经营情况和年度内部控制评价报告进行审计评价过程中，公司董事会审计委员会与众华所在事前进行沟通，制定具体的审计计划，在事中了解审计项目进展情况、关心初步审计意见等。公司董事会审计委员会对众华所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为众华所具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力。在担任公司2022年度财务报告审计机构期间，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，切实履行了审计机构应尽的职责，审计结论符合公司的实际情况。为保持公司审计工作的连续性，建议继续聘任众华所为公司2023年度的审计机构，负责公司的财务报告及内部控制审计工作，并支付相应的报酬，聘期一年。同意将该议案提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

　　(二) 独立董事事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可情况：公司《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》在提交董事会审议时，经过我们的事前认可。

　　独立董事意见：经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货业务相关审计的执业资质，具备足够的独立性和专业胜任能力，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，在其担任公司2022年度审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持公允、客观的态度进行独立审计，顺利地履行了外部审计机构的职责和义务。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度审计机构，负责公司的财务报表审计及内部控制审计工作，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　(三) 董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度的审计机构，负责公司财务报告及内部控制的审计工作，聘期为一年。同意提请公司股东大会授权公司管理层根据公司具体的审计要求和审计范围与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　(四) 生效日期

　　本次续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603728 股票简称：鸣志电器编号：2023-019

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）及《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的规定对公司会计政策进行的相应变更。

　　●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2021年12月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会[2021]35号），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”，同时，解释15号要求：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起执行。

　　2022年11月30日，财政部发布了《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）及《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）的相关要求，2023年4月27日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了同意的独立董事意见。本次会计政策的变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体内容

　　(一) 会计政策变更的主要内容

　　1、关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，准则解释第15号规定应当按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号——存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　2、关于亏损合同的判断

　　关于亏损合同的判断，准则解释第15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　3、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，准则解释第16号规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的“单项交易”），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　(二) 变更前、后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行《企业会计准则解释第15号》《企业会计准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　(三) 本次会计政策变更时间

　　根据准则解释15号的要求，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容,公司自2022年1月1日起施行。

　　根据准则解释16号的要求，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容，公司自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理” 、 “关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　(四) 本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、独立董事和监事会的结论性意见

　　(一) 独立董事发表的独立意见

　　本次会计政策变更，是根据财政部《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）及《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）而进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　(二) 监事会审核意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求而进行的相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。因此，我们一致同意公司本次对会计政策的变更。

　　四、备查文件

　　1. 公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　2. 公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3. 独立董事关于第四届第十一次董事会相关审议事项的独立意见；

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023 年 04月29日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-020

　　上海鸣志电器股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的公告

　　重要内容提示：

　　●本次结项的募集资金投资项目：“控制电机新增产能项目”和“LED控制与驱动产品扩产项目”。

　　●项目结项后节余募集资金用途：拟将“控制电机新增产能项目”和“LED控制与驱动产品扩产项目”节余募集资金人民币4,694.32万元（不含账户利息和待支付的项目尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金。

　　●本次延期的募集资金投资项目：“无刷电机新增产能项目”预定可使用状态的日期延期至2024年12月31日。

　　●上述事项已经公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）于2023年4月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。

　　前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　根据公司披露的招股说明书，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟投资项目具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(二) 募投项目的变更情况

　　2018年2月11日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，同意公司部分变更“控制电机新增产能项目”中关于混合式步进电机新增产能子项目剩余资金26,753万元用于“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”。2018年2月28日公司2018年第一次股东大会审议批准了以上议案。具体内容详见2018年2月13日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的公告》（公告编号：2018-009）。

　　2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的议案》，同意公司将募投项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体在上海鸣志电器股份有限公司的基础上，追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司，并相应增加位于江苏省太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地为实施地点。同意公司通过以募集资金向全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款的方式实施募投项目。具体内容详见2020年4月9日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式及适当延期的公告》（公告编号：2020-015）。

　　2020年4月7日，公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目——“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元，调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原LED控制与驱动产品扩产项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足；同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年4月24日，公司2020年第一次股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见2020年4月9日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的公告》（公告编号：2020-017）。

　　2021年1月5日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“北美技术中心建设项目”，并将尚未投入的募集资金7,373万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）永久补充流动资金。2021年1月22日，公司2021年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。具体内容详见2021年1月7日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于终止实施“北美技术中心建设项目”并将项目结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-003）。

　　2021年4月21日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途及实施主体的议案》，同意公司变更“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的募集资金6,287万元及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”，该项目总投资约为2,200万美元，不足部分由公司自筹资金补足，并同意公司使用募集资金向本次募投项目变更后的项目实施主体——公司全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) COMPANY LIMITED投资，并专项用于相应募投项目的建设。2021年5月14日，公司2020年年度股东大会审议批准了上述议案。具体情况详见2021年4月23日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金用途及实施主体的公告》（公告编号：2021-028）。

　　募集资金项目变更前后具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(三) 募集资金投入和节余情况

　　截至2023年3月31日，公司募集资金已累计投入总额62,396.25万元，募集资金余额（不含账户利息）为16,882.75万元。

　　具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(四) 募集资金存放与管理情况

　　公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《上海鸣志电器股份有限公司募集资金管理办法》等规章制度管理募集资金。历次三方监管协议的签订情况如下：

　　2017年5月26日，公司与保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行、中国银行股份有限公司上海市闵行支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体内容详见2017年5月27日公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-005）。

　　2017年7月31日，公司与全资子公司上海鸣志自动控制设备有限公司、安信证券及花旗银行（中国）有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，上海鸣志自动控制设备有限公司为募集资金投资项目“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体。具体内容详见2017年8月1日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2017-017）。

　　2018年12月27日，公司与全资子公司Lin Engineering Inc.、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，Lin Engineering Inc.为募集资金投资项目中“美国0.9?混合式步进电机扩产项目”的实施主体。具体内容详见2018年12月28日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2018-083）。

　　2020年4月24日，公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海市闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，鸣志电器（太仓）有限公司为募集资金投资项目“无刷电机新增产能项目”的实施主体。具体内容详见2020年5月21日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2020-033）。

　　2021年7月12日，公司与全资子公司MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.、安信证券及CHINA CONSTRUCTION BANK CORPORATION HO CHI MINH CITY BRANCH签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。其中，MOONS’ INDUSTRIES (VIETNAM) CO., LTD.为募集资金投资项目“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”的实施主体。具体情况详见2021年7月13日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2021-050）。

　　2023年1月16日，公司与全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司、安信证券及中国建设银行股份有限公司上海市第三支行签订了《募集资金三方监管协议》。其中，鸣志电器（太仓）有限公司为募集资金投资项目“控制电机新增产能项目”和“技术中心建设项目”的实施主体。具体情况详见2023年1月17日，公司刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2023-005）。

　　截至2023年3月31日，公司首次公开发行股票募集资金存放及在账情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：1.按照中国人民银行于2023年4月3日公布的人民币对美元汇率中间价（公司记账汇率）：1美元对人民币6.8805元计算。

　　2.若合计数与各项分部数之和存在尾数差异，系四舍五入造成的。

　　3. 账户余额包含公司购买理财产品产生的收益、活期存款利息、汇兑损益及尚未投入的募集资金。

　　公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金及使用闲置募集资金进行现金管理时，均已履行了必要的法定程序和信息披露义务。

　　公司每半年更新披露募集资金存放与实际使用情况的专项报告，对募集资金投资项目的使用进展情况、募集资金投资项目变动情况以及募集资金存放与使用情况进行了披露。公司在董事会审议通过募集资金置换、使用闲置募集资金购买理财产品及募集资金投资项目延期的相关议案后，均及时对相关情况进行了披露。募集资金投资项目的相关情况不存在前后披露不一致、披露不及时、风险揭示不充分等情况。

　　二、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的情况

　　(一) 部分募投项目结项情况

　　公司本次拟结项的项目为“控制电机新增产能项目”及“LED控制与驱动产品扩产项目”。截至2023年3月31日，上述项目已达到预定可使用状态，满足结项条件，公司拟对上述项目进行结项。本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　(二) 募集资金节余的主要原因及使用计划

　　“控制电机新增产能项目”规划的募集资金投资总金额为44,290万元。截至2023年3月31日，该项目已累计投入募集资金40,406.30万元，其中，自建“控制电机新增产能项目”投入13,653.30万元，较17,537.00万元投资总额节余3,883.70万元，“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”投入26,753.00万元，已足额投入未产生节余。“控制电机新增产能项目”累计节余3,883.70万元，上述节余募集资金中，项目厂房改造投入超出预计446.28万元，由项目预备费补足，补足后本项目预备费节余2,825.72万元，项目设备购置投入节余603.10万元，本项目未转出的铺底流动资金454.88万元。

　　“LED控制与驱动产品扩产项目”规划的募集资金投资金额为6,245万元，截至2023年3月31日，该项目已累计投入募集资金5,434.38万元，节余募集资金金额为810.62万元。节余募集资金中，项目厂房改造投入超出预计460.90万元，由项目预备费补足，补足后本项目预备费节余0.10万元，项目设备投入超出预计271.48万元，由项目铺底流动资金补足，补足后本项目未转出的铺底流动资金810.52万元。

　　上述项目建设过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则，审慎地使用募集资金，加强项目各个环节费用的控制、监督和管理，节约了部分募集资金。为提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需求，公司拟将“控制电机新增产能项目”和“LED控制与驱动产品扩产项目”节余募集资金合计4,694.32万元（不含账户利息和待支付的项目尾款，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。

　　上述资金划转完成后，公司将对相关募集资金专户进行销户处理。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止，募集资金投资项目尚未支付的项目尾款后续将通过公司自有资金予以支付。授权公司管理层具体办理该项目结项后节余募集资金永久补充流动资金相关事宜。

　　(三) 本次结项的部分募投项目尚未达到预期收益的情况说明

　　本次结项的募投项目中“控制电机新增产能项目”原计划于2023年12月达产，截至2023年3月31日，该项目已累计投入募集资金40,406.30万元，其中自建“控制电机新增产能项目”累计投入13,653.30万元，“收购常州市运控电子有限公司99.5345%股权项目”累计投入26,753.00万元。项目厂房改造及设备购置部分已经全部投入完成，建成交付的生产设施已达到预定可使用状态。“控制电机新增产能项目”中“混合式步进电机新增产能”部分业务的产能、营业收入及净利润目标均已达成；“控制电机新增产能项目”中“永磁式步进电机新增产能”部分业务总体产能建设已经完成，建成交付的生产设施已达到预定可使用状态，未达成预期收益。主要由于：永磁式步进电机产能消化计划中的移动通信——5G基站应用业务因全球5G应用商业化进程不及预期，销售规模尚未释放；产能消化计划中的汽车车载智能电机应用因产品认证磨合周期较长，虽然有部分车载智能电机已投入批量生产，但仍有包括AFS、EPS等车载智能电机项目未进入批量。近年来，公司永磁式步进电机相关业务正在按既定规划稳步发展，销售规模和盈利能力也在健康有序地向既定目标靠近。虽然短期内该项目未能达到预计的经济效益，随着公司永磁式步进电机相关业务市场占有率的进一步提升以及新客户开拓积累不断增加，该项目的产能利用率将逐步提升，未来有望达成预计的经济效益。

　　本次结项的募投项目中“LED控制与驱动产品扩产项目”原计划于2023年3月达产，截至2023年3月31日，该项目已累计投入募集资金5,434.38万元，其中项目厂房改造及设备购置部分已经全部投入完成，建成交付的生产设施已达到预定可使用状态。在LED控制与驱动产品业务领域，相比于扩大产能和供应链规模，公司更专注于LED控制与驱动产品性能及市场定位的提升。近年来，公司相关业务的开发方向逐渐向智能LED驱动、大功率体育场馆LED驱动、防爆灯具LED驱动和LED照明控制系统产品四大类应用集中。公司重点开发的600W以上功率段的“大功率体育场馆LED驱动”产品，融合了LED灯光控制、快速调光、精细化调光、总线控制等LED控制技术，可以实现体育照明的频闪、多场景照明、智能互联照明控制和远程监控等功能，可广泛应用于体育场、机场、港口等大型场馆照明应用场景。公司为特定防爆措施的灯具专门设计的“防爆灯具LED驱动”具有安全认证等级要求极高，产品质量稳定性要求极高等特点，专门应用于石油、化工、煤炭、交通、纺织、冶金、粮油加工等行业。“大功率体育场馆LED驱动”和“防爆灯具LED驱动”应用都要求具备较高的技术、认证、准入门槛，单位产品价值高，产品质量要求严苛，价格敏感度较低，上述产品能够更好地发挥公司的技术优势和质量优势。近年来，公司LED控制与驱动产品平均单价和毛利率水平稳步提升，健康有序地向既定细分领域目标发展，虽然短期内该项目未能达到预计的经济效益，随着公司LED控制与驱动业务战略转型成功，新产品研发及市场占有率进一步提升以及新客户的开拓积累不断增加，该项目的产能利用率将逐步提升，未来有望达成预计的经济效益。

　　(四) 部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　公司“控制电机新增产能项目”及“LED控制与驱动产品扩产项目”已实施并已达到预定可使用状态，满足结项条件。公司将节余募集资金永久补充流动资金是根据实际情况作出的优化调整，有利于公司发挥主营业务领域的优势，提高公司资金使用效率，符合公司实际经营发展需要，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　三、部分募投项目延期的具体情况和原因

　　(一) 本次部分募集资金投资项目延期的基本情况

　　结合公司目前“无刷电机新增产能项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资实施主体、实施方式、主要投资内容不变的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　■

　　(二) 本次部分募集资金投资项目延期的原因

　　“无刷电机新增产能项目”原计划于2023年3月达到预定可使用状态，由于项目在以前年度受外部环境等不可控因素的影响，致使项目建设相关工程物资采购、物流运输、人员施工、工程验收等诸多环节较原计划进度有所放缓，导致了工程建设周期有所延长。

　　为了维护公司和全体股东利益，公司经过谨慎分析及研究，决定对上述募投项目的建设进度进行优化调整，根据目前实际建设情况，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，拟延长项目实施周期。

　　(三) 本次募投项目延期对公司的影响

　　公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则，把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期事项是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况作出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不影响募投项目的实施内容，不改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

　　公司将加强对项目建设进度的监督，促使项目尽快达到预定可使用状态，提高募集资金的使用效益。

　　四、本次部分募投项目结项、延期事项的审批程序和审核说明

　　公司于2023年4月27日召开了第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立的同意意见。同日，公司第四届监事会第十一次会议亦通过了该项议案，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、专项意见说明

　　(一) 独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司对本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期，是基于市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的事项，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(二) 监事会意见

　　公司监事认为：公司根据市场环境的变化并结合公司长期发展和整体规划对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期，相关审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定。本次对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期有助于提高募集资金使用效率，符合公司长远发展的战略规划，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项。

　　(三) 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，已履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件中关于募集资金使用决策程序的规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求以及公司《募集资金管理办法》的规定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相更改募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

　　因此，安信证券对鸣志电器本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目延期的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1．《第四届董事会第十一次会议决议》；

　　2．《第四届监事会第十一次会议决议》；

　　3．《独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4．《安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的专项核查意见》；

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-022

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事宜尚需要提交公司股东大会审议。

　　●公司与相关关联方之间的日常关联交易系根据市场公允价格开展交易，交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。

　　七、日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月27日第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易情况及预计2023年度日常关联交易额度的议案》。关联董事常建鸣、傅磊、常建云、刘晋平、Ted T.Lin分别就相关子议案《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》、《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》回避行使表决权，议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司2022年度关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。公司制定的2023年度经常性关联交易额度均属于公司与关联方之间的正常业务范围，是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行的合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2023年度经常性关联交易额度的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2022年度关联交易情况以及2023年度经常性关联交易额度预计。

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，认为：公司与关联人发生的日常关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营及资金使用效率；公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价遵循了公平、自愿的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。

　　(二) 2022年度公司与关联方发生的日常关联交易的预计和执行情况

　　公司于2022年4月20日第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认2021年度关联交易情况及预计2022年度经常性关联交易额度的议案》，预计2022年度与关联人之间发生的日常关联交易合计金额9,926万元。2022年度公司与关联人实际发生的日常关联交易金额为6,525万元，包括向关联方采购商品5,834万元，向关联方销售商品155万元，向关联方支付场地租金520万元，向关联方收取场地租金6万元，向关联方收取水电及服务费10万元。具体情况如下：

　　单位：人民币、万元

　　■

　　截至2022年12月31日，公司与上述关联人实际发生的日常关联交易金额为6,525万元，均在预计范围内，符合公司实际生产经营情况。2022年度日常关联交易的预计发生额与实际发生额差异较大的原因是公司预计的日常关联交易额度是与关联方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异。

　　(三) 2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司日常生产经营的需要，公司2023年度全年预计发生日常关联交易8,997万元。其中：向关联方采购商品7,500万元，向关联方销售商品400万元，向关联方支付场地租金950万元，向关联方收取场地租金10万元，向关联方支付水电及服务费120万元，向关联方收取水电及服务费17万元。具体情况如下：

　　单位：人民币、万元

　　■

　　八、关联关系和主要关联方介绍

　　(一) 关联关系

　　上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人发生的购买和销售商品等的交易。

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：

　　1. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

　　2. 由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　3. 由《股票上市规则》第10条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

　　4. 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

　　5. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

　　上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。

　　《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

　　1. 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　2. 上市公司董事、监事和高级管理人员。

　　(一) 主要关联方基本情况

　　1. 上海鸣志电工股份有限公司

　　上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。

　　成立日期：2000年11月3日

　　注册资本：6,000万元

　　主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有43.40%股权

　　法定代表人：常建鸣

　　住所：上海市闵行区鸣嘉路168号1号楼101、201室

　　经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。

　　上海鸣志电工股份有限公司截至2022年12月31日的经审计的主要财务数据：总资产人民币31,182万元、净资产人民币8,561万元、营业收入人民币33,355万元、净利润人民币1,204万元。（以上数据未经审计）

　　2. Immobiliare Italiana SRL

　　Immobiliare Italiana SRL是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与Immobiliare Italiana SRL构成关联关系。

　　成立日期：2008年7月23日

　　注册资本：1万欧元

　　主要股东：常建鸣持有100%股权

　　住所：意大利莱科市

　　经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。

　　主营业务：房屋租赁

　　Immobiliare Italiana SRL公司截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产60.5万欧元、净资产59.2万欧元、营业收入6.5万欧元、净利润0.72万欧元（以上数据未经审计）。

　　3. J&C Management Group LLC

　　J&C Management Group LLC是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与J&C Management Group LLC构成关联关系。

　　成立日期：2007年10月9日

　　主要股东：常建鸣持有100%股权

　　住所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号

　　经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易

　　主营业务：房屋租赁

　　J&C Management Group LLC公司截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产67万美元、净资产0美元、营业收入13万美元、净利润5万美元（以上数据未经审计）。

　　4. Lintek, LLC

　　Lintek, LLC是公司董事TED T. LIN控制的美国公司，因此公司与Lintek, LLC构成关联关系。

　　成立日期：2010年01月12日

　　主要股东：TED T. LIN及其近亲属合计持有100%股权

　　住所：美国加利福尼亚州萨拉托加市

　　经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易

　　主营业务：房屋租赁

　　Lintek, LLC公司截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产2,83.7万美元、净资产149.0万美元、营业收入43.1万美元、净利润21.2万美元（以上数据未经审计）。

　　5. 常州精锐电机电器有限公司

　　公司董事刘晋平的兄弟为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联关系。

　　成立日期：2001年10月23日

　　注册资本：50万元

　　主要股东：刘晋良持有90%股权

　　法定代表人：刘晋良

　　住所：武进区潞城街道富民路236号

　　经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]

　　主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。

　　常州精锐电机电器有限公司截至2022年12月31日的主要财务数据：总资产人民币1,452万元、净资产人民币1,293万元、营业收入人民币1,794万元、净利润人民币221万元（以上数据未经审计）。

　　6. 实际控制人及其他实际控制人的关联人

　　公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。

　　(二) 关联方履约能力分析

　　公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据经验和合理判断，未来也无形成坏帐的可能性。

　　九、关联交易主要内容及定价政策

　　本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、转轴及其他产品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。

　　关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。

　　关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。

　　十、交易目的和交易对上市公司的影响

　　向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。

　　向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。

　　向关联方租赁厂房等，充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。

　　向关联公司支付办公场地租赁费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。

　　本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。

　　报备文件

　　4. 公司第四届董事会第十一次会议决议；

　　5. 独立董事关于第四届第十一次董事会相关审议事项的独立意见；

　　6. 公司第四届监事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器公告编号：2023-025

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　关于召开2022年年度

　　股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月26日14点30分

　　召开地点：上海市闵行区盘阳路59弄7幢16号（近联友路）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月26日

　　至2023年5月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2023年04月27日经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过。相关决议公告已与本通知同日刊登在公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：12

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案16

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：15、16

　　应回避表决的关联股东名称：议案15：上海鸣志投资管理有限公司和上海凯康投资管理有限公司应回避表决；议案16：上海晋源投资管理有限公司和金宝德实业(香港)有限公司应回避表决；

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一) 会议登记时间

　　2023年05月22日至5月25日之间，每个工作日上午10:00 至下午16:00

　　(二) 登记地点

　　本次会议的登记地点为：上海市闵行区鸣嘉路168号公司董事会秘书办公室

　　(三) 登记邮箱

　　本次会议的登记邮箱地址为：dm@moons.com.cn

　　(四) 登记方式

　　1、法人股东登记

　　法人股东的法定代表人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；

　　法人股东的委托代理人登记的：须提供股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人签署的《股东大会授权委托书》和本人身份证。

　　2、自然人股东登记

　　自然人股东本人登记的：须出具本人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　自然人股东委托代理人登记的：须出具股东本人身份证、股东账户卡、代理人本人身份证和《股东大会授权委托书》。

　　3、股东可以凭以上有关证件，采取书面信函或电子邮件方式办理登记，书面信函须在2023年05月25日12:00前送达至公司（书面信函登记以公司董事会秘书办公室收到时间为准，信函请注明“股东大会”字样）。

　　参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经确认参会资格后出席股东大会。

　　4、受托行使表决权人登记和表决时需提交文件的要求

　　凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件一）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

　　股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到会议登记地点方为有效。

　　六、其他事项

　　(一) 出席现场会议的人员请于会议开始前半小时到达会议地点，出示能够表明其身份的相关证明文件，验证入场。

　　(二) 与会人员交通、食宿及相关费用自理。

　　(三) 联系地址：

　　上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号董事会秘书办公室。

　　邮编：201107

　　电话：021-52634688 传真：021-62968703

　　联系人：温治中

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海鸣志电器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月26日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。