第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东净利润247,243,220.74元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为528,540,890.41元。

　　公司2022年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），以截至本报告批准报出日公司总股本420,063,000股计算，合计拟派发现金红利29,404,410元，占2022年度归属于上市公司股东的净利润的比例为11.89%。如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动的，公司拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》(GB/T4754—2017) 及中国证监会公告的2021年3季度上市公司行业分类结果，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”或“鸣志电器”）业务归属于“电气机械及器材制造业（C38）”。

　　电气机械及器材制造业是我国国民经济行业分类中一个非常重要的大类，该行业产品技术密集程度相对较高，其在提升产业经济、提高一国国民生活质量中起着不可替代的基础性作用，是反映一国工业发展水平的重要指标性行业。2016-2022 年，全国规模以上电气机械和器材制造业企 业营业收入呈现逐年增长的态势，2022年全年，全国规模以上电气机械和器材制造业增加值同比增长11.9%。近年来，我国工业化和城市化进程不断加快，电气机械和器材的智能化和自动化替代稳步推进，为电气机械和器材制造业的快速发展提供了良好的环境，行业市场规模也因此逐年扩大。

　　公司专注于运动控制领域和智能电源领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，核心业务围绕自动化和智能化领域有序外延扩张。经过二十逾年的发展，公司形成了以控制电机，通用自动化驱动控制系统及LED智能照明控制驱动系统为核心，贸易代理及工业互联网等业务协同发展的业务架构，构建了以技术和产品为核心，质量、成本和服务为保障的全方位竞争优势。

　　1) 控制电机及其驱动系统业务

　　公司从事运动控制领域产品的研发、生产和经营已有二十逾年，在运动控制领域掌握了核心的控制电机研发技术、驱动控制技术和尖端制造技术，并具备在多种电机驱动控制系统中植入现场总线技术和自产产品系统集成技术的能力。公司的步进电机、直流无刷电机、伺服电机、空心杯电机、直线电机模组（电动缸）/单轴机器人等产品被国内、外客户广泛使用，并主要服务于医疗器械和生化分析仪器、安防、移动服务机器人（AMR+AGV）、通信设备、太阳能光伏设备、智能水阀控制、舞台灯光、纺织机械、3D打印、航空航天电子、智能汽车电子等自动化应用领域。

　　电机驱动控制系统是由控制电机、电机驱动器、运动控制器等部件组成的以执行精确的机械运动的自动化作业系统。公司通过收购美国AMP 和瑞士T Motion两家国际知名专业电机驱动控制器研发企业，组建了由上海安浦鸣志、美国AMP、瑞士T Motion三家综合业务运营体组成的全球领先的电机驱动控制产品及系统级解决方案的研发、制造平台。经过十多年的应用经验积累，并通过整合公司核心的控制电机设计、制造技术，公司已拥有了多系列、多型号的步进系统、步进伺服系统、交流伺服系统、直流无刷系统和集成式控制系统等五大类平台化产品，广泛应用于3C非标自动化、电池装备、移动服务机器人（AMR+AGV）、太阳能光伏设备、电子半导体生产设备、医疗器械和生化分析仪器等自动化应用领域。

　　2) 电源与照明系统控制业务

　　LED智能照明控制与驱动系统可以根据预先设定的程序控制驱动电路使LED阵列有规律地发光，从而实现LED灯亮度、颜色、焦距等的数字化可调节技术。可满足商业或家庭照明不同时段与不同环境的光线需要。公司的LED智能照明控制与驱动系统业务始于2005年，经过十六年的不断探索和创新，公司已将LED驱动技术、计算机应用软件技术、通信技术、智能控制技术、现场总线技术及产品系统集成技术充分融入并应用到LED控制和驱动领域，开发出一系列技术、性能优秀的LED智能照明控制与驱动产品及整体解决方案。公司为技术成熟的LED智能照明控制与驱动系统企业，具备完整专业的定制化产品的能力。相关产品主要应用于高端商业照明、智能楼宇照明、医疗照明、防爆照明、工业照明、户外照明（如路灯照明、隧道灯照明）等LED照明和LED智能灯光控制等应用领域。

　　工业电源是为满足负载电力功率需求的设备开发，主要包括金融打印设备专用电源、电力保护设备专用电源等。电控产品主要为家用锅炉设备定制开发，用于家用锅炉燃烧器的点火与控制。相关产品是配套公司控制电机业务和代理的电力继电保护产品业务为客户定制生产的产品，已形成可靠、稳定的客户和市场。

　　3) 设备状态管理系统业务

　　设备状态管理系统业务应工业互联网之设备状态管理需求而发展。公司设备状态管理系统业务主要为电力、冶金、石化、煤炭、汽车、烟草、市政等资产密集型企业在其自动化生产过程中提供设备状态管理、维护保养、实时监控、设备故障诊断的整体解决方案，系统采用数字化和网络化的计算机技术，结合设备状态监测和故障分析、诊断技术，融合信息技术在状态管理领域应用的先进方法和手段，是软件、硬件、系统集成、技术咨询服务相结合的综合产品。

　　4) 贸易代理业务

　　贸易代理业务主要为国外知名品牌电子元器件类产品的代理业务，范围包括继电器与光电耦合器、车载继电器、机器用传感器、光电传感器、行程开关及微动开关等，广泛应用于遥控、遥测、通讯、自动控制、机电一体化及电力电子设备中。目前，公司主要代理松下电器的继电器产品，并主要应用于电力系统继电保护装置、电表及负控终端、铁路电力电气牵引设备及 AFC售检票系统、太阳能光伏逆变器等领域。贸易业务拉近了公司与众多境内外知名企业间的合作关系。

　　公司各主要产品线的基础技术高度共享，主要产品的可靠性设计标准及设计规范、验证方法、实验手段及销售网络可共享。相关业务与公司的核心业务之间存在着技术、市场、生产、客户等多重联系，既能满足较多客户多样化的产品需要，成为客户多重产品的供应商，更能加深公司与客户之间的紧密合作关系。

　　公司主营业务、主营产品系列及其主要应用行业情况如下：

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　　3 公司经营模式：

　　公司专注于运动控制领域和LED智能照明控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产品，追求规模和利润双增长。

　　技术研发模式：公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。

　　供应链管理模式：公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。

　　生产管理模式：公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反应生产过程的全状态。

　　销售管理模式：公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。

　　4 公司的市场地位

　　1) 控制电机及其驱动系统类业务

　　运动控制系统是由控制电机、电机驱动器、控制器等部件组成的以定制完成复杂运动控制任务的自动化作业系统。

　　其中，控制电机以输出量的幅频特性、相频特性及输出特性的精度、灵敏度、稳定性、线性度等特性，为运动控制系统的执行部件。控制电机更侧重扭矩、转速、位置输出特性。现代控制电机通常有步进电机、直流无刷电机、交流伺服电机和空心杯电机等。其中，步进电机最早成为计算机及外部设备所使用的控制电机，首先在计算机外设、办公自动化设备及数控机床中应用；直流无刷电机和交流伺服系统亦为控制电机的重要发展方向。经过多年发展，公司在控制电机及其驱动系统产品领域已实现了规模效应，在混合式步进电机技术和业务领域已挤身为世界主要供应商，品牌优势和市场优势明显。公司目前拥有步进电机、直流无刷电机、交流伺服电机、空心杯电机等控制电机类产品。公司的混合式步进电机产品在全球市场一直享有较高的市场地位，占据全球市场份额10%以上，同时也是最近十年之内唯一改变混合式步进电机全球竞争格局的国内企业，打破了日本企业对该行业的垄断。公司的直流无刷电机、交流伺服电机、空心杯电机技术亦在全球居于前列水平。

　　同时，基于技术储备和产品线开发平台的优势，公司持续在电机驱动控制和运动控制等核心技术和核心关键零部件研发上投入，通过合资设立安浦鸣志自动化，收购美国AMP 及瑞士T Motion两家国际知名的、专业的电机驱动控制产品及运动控制核心技术开发的企业，整合并形成了全球领先的电机驱动控制产品研发、制造平台，通过投资设立苏州传动，进一步完善公司在运动控制智能装备领域的布局，强化公司在单轴工业机器人制造、工业自动控制系统装置制造及机械电气设备制造领域成为方案级供应商的实力。基于现有产品线平台开发的直流无刷电机、空心杯电机、直线电机模组/电动缸、微型/超小型电机及其驱动控制系统、步进电机驱动系统、步进伺服系统、交流伺服系统、直流无刷系统、空心杯伺服系统、集成式控制系统等已具备居于国际前列的技术，和日趋成熟的产品系列，并且仍在不断发展和完善。

　　2) 电源与照明系统控制类业务

　　公司具备 LED 驱动技术、计算机应用软件技术、通信技术、智能控制技术，在感知照明，智能调光、网络控制、总线控制和组网等方面保持着产品的持续领先性，拥有独具特色的 LED 智能照明控制与驱动产品及整体解决方案，在国内、同行业内处于技术优势地位。

　　公司避开市场规模最大但竞争激烈的基本型LED室内照明驱动市场，重点开发技术含量较高的LED智能驱动、大功率体育场馆照明LED驱动、防爆照明LED驱动、智能照明控制系统集成市场。公司在 LED 智能照明控制与驱动领域尖端技术储备雄厚，创新性产品较多，是LED 控制与驱动领域系统级的产品提供商。

　　5 公司的业绩驱动的因素

　　1) 控制电机及其驱动系统类业务

　　科学技术的不断发展，让电气信息化技术在现有技术条件下获得更多发展机会，当前的电气控制系也变得更加成熟，尤其是在融合数字化和智能化技术之后，电气自动化技术因其灵活性与继承性方面的优势被引入人们日常生活的众多制造和应用领域中发挥作用。作为电气自动化设备的核心运动控制部件的控制电机及其驱动系统，具备了高功率密度的小/微型控制电机及其驱动控制系统也将因此拥有更加广阔的发展空间。公司核心业务正积极布局于相关产品新兴应用领域的全球主流市场。

　　根据国外市场研究机构日本富士经济的研究报告， 至2025年预计全球小/微电机市场出货数量将接近170 亿台，其中混合式步进电机全球出货数量预计将超过1.3亿台，无刷电机全球出货数量将达15 亿台，交流伺服电机全球出货数量将达到1,000 万台。根据市场研究机构 Markets and Markets发布的《关于伺服电机和驱动器的市场报告》预测，全球伺服电机和驱动控制市场规模预计将由2022年的120亿美元增长到2027年的158亿美元，期间的复合年增长率将达到5.7%。而推动这一市场增长的关键因素为“提高工业过程可靠性和生产力的智能制造的快速崛起”，并且预测亚太市场将成为全球伺服电机和驱动控制产品的最大市场。

　　综上所述， 伴随着科学技术的不断发展，电气自动化设备的核心运动控制部件——控制电机及其驱动系统是各个行业未来发展的必然趋势，具有非常广阔的发展空间。

　　2) 电源与照明系统控制类业务

　　随着现代电子技术的进步，LED照明突破了传统照明在远程、自动、集中管理等方面的限制，将现代化的控制技术大范围的应用到照明控制领域，给人们现代的生活、工作带来了极大的便利。智能化的LED照明是将通信、传感、云计算、物联网等多种现代化技术融入LED照明控制，可以实现在某些时段或地段调整光照强度、颜色和色温，“按需照明”，真正实现二次节能；也可以通过控制，实现复杂的场景灯光设计，满足美学或其它特殊要求，是业界普遍认为的未来中高端市场的技术发展方向，市场前景广阔，未来发展极具潜力。

　　公司的LED控制与驱动系统业务主要面向智能LED驱动、大功率体育场馆LED驱动、防爆灯具LED驱动和LED照明控制系统四大类应用开发。相关应用都具备有较高的技术、认证、准入要求门槛，单个产品价值高，对产品质量要求严苛，对价格的敏感度较低等特点，能够更好的发挥公司在产品技术研发和质量管控方面的优势。在市场的发展方向和公司产品开发方向的双重趋势引导下，公司电源与照明系统控制类业务拥有良好的市场发展前景。

　　3) 国家产业政策扶持情况：

　　近年来，国家相继出台政策促进制造业转型升级和提升自动化与智能化的发展。2023年1月，工信部等17个部委联合发布了《“机器人+”应用行动实施方案》，明确了“到2025年，制造业机器人密度较2020年实现翻番，服务机器人、特种机器人行业应用深度和广度显著提升，机器人促进经济社会高质量发展的能力明显增强。打造一批“机器人+”应用标杆企业，建设一批应用体验中心和试验验证中心。推动各行业、各地方结合行业发展阶段和区域发展特色，开展‘机器人+’应用创新实践”。2022年12月，工信部发布了《国家工业节能技术装备推荐目录2022》，在其中高效节能装备的“电动机”章节明确了“永磁同步电动机”、“三相永磁同步电动机”为国家工业节能技术推荐装备类别。2021年12月，国家发改委更新了《产业结构调整目录(2019年本)》（2021修改），明确了机器人及集成系统：高精密减速器、高性能伺服电机和驱动器、全自主编程等高性能控制器、传感器、末端执行器为鼓励类产业结构目录产品。同年12月，国家工信部和财政部联合发布了《“十四五”智能制造发展规划》也提出“要大力发展智能制造装备。针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项，加强用产学研联合创新，突破一批“卡脖子”基础零部件和装置。推动先进工艺、信息技术与制造装备深度融合，通过智能车间/工厂建设，带动通用、专用智能制造装备加速研制和迭代升级”。同年10月，国家工信部和市监总局发布了《电机能效提升计划（2021-2023年）》，提出“扩大高效节能电机绿色供给，拓展高效节能电机产业链，加快高效节能电机推广应用，推进电机系统智能化、数字化提升等为重点任务”。同年3月，全国人大审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式发布，提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化；统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系；围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑，布局建设新型基础设施。智能制造相关一系列产业政策的密集出台，诠释了国家以推进供给侧结构性改革为主线，以“中国制造2025”和“互联网+”为手段，促进新一代信息技术与制造业的深度融合，推动制造业转型升级的决心和目标。国家产业政策的大力支持为公司实现成为运动控制产品领域世界一流企业的愿景提供了良好的外部发展环境。

　　国家发改委、科技部、财政部等 6 部委联合颁布的《半导体照明节能产业规划》，将“高效、高可靠、低成本的 LED 驱动电源开发”和“控制协议与标准开发；基于互联网、物联网及云计算技术的智能化、多功能照明管理系统开发”等列为需要提升产业创新能力的主要任务。国务院颁布的《关于加快发展节能环保产业的意见》，要求“推动半导体照明产业化。整合现有资源，提高产业集中度，培育 10~15 家掌握核心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业，建设一批产业链完善的产业集聚区，关键生产设备、重要原材料实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题。” 明确的行业趋势和良好的政策预期为公司 LED控制与驱动业务的发展提供了产业政策的保障。

　　6 公司主要会计数据和财务指标

　　6.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　6.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　7 股东情况

　　7.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　7.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　7.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　7.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　8 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司实现营业收入295,996万元，较上年同期增加24,574万元，同比增长9.05%；报告期上半年（主要是3月下旬至5月下旬），公司上海及周边地区的生产基地因外部环境等不可控因素的影响经历了较长时间的停工停产；6月，公司上海工厂动迁启动，制造产能陆续转移至太仓；影响期间，因产能供给不足导致公司相关业务产、销量同比下降；公司上半年实现营业收入126,769.6万元，同比下降了 1.9%，同期营业收入境外部分同比增长了8.56%。报告期下半年，各影响因素明显缓解；第三和第四季度，公司分别实现营业收入85,673万元和83,554万元，较上年同期增加14,444万元和12,591万元，同比增长20.3%和17.7%，下半年营业收入境外部分同比增长了37.53%，公司境外业务部分同比取得更快速发展。

　　2022年度，公司主营业务控制电机及其驱动系统业务2022年度实现营业收入232,148万元，同比增长10.70%，总营收占比提升了1.1个百分点。其中下半年，公司控制电机及其驱动系统业务实现营业收入131,525万元，较上年同期增长了21.40%，主要源于公司在新兴、高附加值应用领域布局的业务取得较快速成长，以及公司在驱动控制系统类业务上取得较快速成长。报告期内，公司取得境外营业收入142,451万元，较上年同期增长23.54%。增长主要源于公司全球化的供应链和产品研发平台带来的客户深度定制和模组化的产品。

　　2022年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润24,724万元，同比减少11.58%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润23,402万元，同比减少9.36%。其中报告期上半年，因外部环境等不可控因素的影响，公司归属于上市公司股东的净利润同比减少5,847万元，同比下降了45.36%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少5,335万元，较上年同期下降了43.65%。报告期下半年，各影响因素缓解，公司实现归属于上市公司股东的净利润17,681万元，同比增加2,607万元，增长了17.30%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润16,513万元，同比增加2,919万元，增长了21.47%。

　　报告期内，公司全年平均毛利率为38.20%，较上年同期增长0.54个百分点，其中主营业务控电机及其驱动系统业务的全年平均毛利率为40.63%，较上年同期增长1.19个百分点，增长主要源于公司主营业务端的产品结构优化。

　　报告期内，受外部环境等不可控因素的影响，全球半导体、电子原材料及部品短缺严重影响生产交付的稳定性，公司针对相关重点零部件及关键材料制定了高安全库存政策，公司原材料库存因此增加，现金流下降。同时，报告期第一和第二季度的物流通关时间及在途运输时间延长，物流环节中的在途商品数量增加也导致了收款延迟。受以上主要因素影响，公司全年经营活动现金流量净额为847万元，同比减少96.20%。

　　更多经营情况详见公司2022年年度报告全文管理层讨论与分析章节。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2023-014

　　上海鸣志电器股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2023年04月27日以现场会议方式召开。会议通知于2023年4月17日以电话及电子邮件方式向全体监事发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由公司监事会主席邵颂一先生主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　经全体与会监事审议，会议通过如下决议：

　　一、 审议通过《关于审议〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过《关于审议〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过《关于审议〈2022年度利润分配预案〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过《关于审议〈2022年年度报告及其摘要〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2022年年度报告》和《鸣志电器2022年年度报告摘要》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过《关于审议〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2022年度内部控制评价报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过《关于审议〈2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2022年度募集资金存放和实际使用情况专项报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　七、 审议通过《关于确认公司监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于会计政策变更的公告》

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　十、 审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募集资金投资项目延期的公告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于确认2022年度关联交易情况及预计2023年度经常性关联交易额度的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　因本议案涉及关联交易，关联监事邵颂一回避表决。

　　表决情况：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于审议〈鸣志电器2023年第一季度报告〉的议案》

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《鸣志电器2023年第一季度报告》。

　　表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　上海鸣志电器股份有限公司监事会

　　2023年04月29日

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　章程

　　二零二三年四月修订

　　上海鸣志电器股份有限公司章程

　　第一章 总则

　　第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和国家有关法律、行政法规的规定，制定上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）章程。

　　第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定发起设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

　　公司系由上海鸣志电器有限公司整体变更设立，由上海鸣志投资管理有限公司、新永恒公司、上海晋源投资管理有限公司、上海杲鑫投资管理有限公司、上海凯康投资管理有限公司等五名发起人认购公司发行的全部股份，经上海市商务委员会以沪商外资批[2012]3645号《市商务委关于同意上海鸣志电器有限公司改制为股份有限公司的批复》批准后，于2012年12月13日在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，企业法人营业执照号码为310000400197854。

　　第三条 公司于2017年4月7日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2017]471号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股8000万股，于2017年5月9日在上海证券交易所上市。

　　第四条 公司的注册名称：上海鸣志电器股份有限公司。

　　英文名称：Shanghai Moons’Electric Co., Ltd.

　　第五条 公司住所：上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号。

　　邮政编码：201107。

　　第六条 公司的注册资本为人民币42,006.3万元，实收资本为人民币42,006.3万元。

　　第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

　　第八条 董事长为公司的法定代表人。

　　第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的档，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的档。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

　　第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

　　第二章 经营宗旨和范围

　　第十三条 公司的经营宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，引进先进技术和科学的经营管理方法，生产在质量、价格等方面具有国内外市场竞争能力的产品，不断提高企业的经济效益，使合营各方获得满意的经济效益。

　　第十四条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围：一般项目：电机制造；电机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；变压器、整流器和电感器制造；软件开发；软件销售；信息化、自动化和智能化技术应用领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电力电子元器件销售；货物进出口；采购代理服务；非居住房地产租赁；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　第三章 股份

　　第一节 股份发行

　　第十五条 公司的股份采取股票的形式。

　　第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

　　第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

　　第十九条 公司由上海鸣志投资管理有限公司、新永恒公司、上海晋源投资管理有限公司、上海杲鑫投资管理有限公司、上海凯康投资管理有限公司等五名发起人共同发起设立。

　　各发起人均以其持有的原上海鸣志电器有限公司股权所对应的净资产作为出资，出资时间为2012年12月5日，出资方式为：全体发起人将其持有的原上海鸣志电器有限公司股权所对应的截至2012年7月31日经审计的净资产共计人民币349,996,108.54元，按照1:0.68572的比例折为24,000万股（每股面值1元），其余109,996,108.54元计入资本公积。

　　公司的发起人及其认购的股份数、比例如下表所示。

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　　第二十条 公司股份总数为42,006.3万股，公司的股本结构为：普通股42,006.3万股，无其他种类股份。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

　　第二节 股份增减和回购

　　第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　（一）公开发行股份；

　　（二）非公开发行股份；

　　（三）向现有股东派送红股；

　　（四）以公积金转增股本；

　　（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

　　第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）本公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。

　　公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。

　　第三节 股份转让

　　第二十七条 公司的股份可以依法转让。

　　第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的目标。

　　第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

　　前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

　　公司代码：603728       公司简称：鸣志电器

　　上海鸣志电器股份有限公司

　　（下转B327版）