股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举监事（如表一提案13，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

　　3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1．投票时间：2023年5月19日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月19日上午9：15，结束时间为2023年5月19日下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本公司（本人）出席2023年5月19日召开的山东鲁阳节能材料股份有限公司2022年年度股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意见投票表决。

　　■

　　委托人签名（盖章）：身份证号码：

　　持股性质及数量：股东账号：

　　受托人签名：身份证号码：

　　受托日期：

　　注：1、第1-11项议案请在上述选项中打“√”，第12-14项议案为累积投票议案，请填写投票股数；

　　2、每项均为单选，多选无效；

　　3、授权委托书复印有效；

　　4、委托人为法人的，应加盖法人单位公章并由法定代表人签字；

　　5、本授权委托书的有效期限自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束止。

　　证券代码：002088    证券简称：鲁阳节能     公告编号：2023-005

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　第十届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十五次会议于2023年4月17日以当面送达或电子邮件的方式通知全体监事，本次会议于2023年4月27日在公司以现场会议方式召开。会议由监事会主席王侃先生主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。公司部分高级管理人员列席了会议，会议以投票方式表决，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，一致审议通过了以下议案：

　　1、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2022年年度报告》（公告编号：2023-007）于2023年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-006）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　《公司2022年度监事会工作报告》于2023年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　《公司2022年度财务决算报告》于2023年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　监事会认为，公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司2022年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对董事会出具的内部控制评价报告没有异议。

　　《公司2022年度内部控制自我评价报告》全文于2023年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　5、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　2022年度利润分配预案为：拟以公司2022年末总股本506,332,586股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司本次权益分派实施前，如公司总股本由于股权激励行权、股份回购等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，进行利润分配。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，符合公司及股东的利益，符合法律法规、《公司章程》等相关规定。

　　《公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，2023年度财务报告及内部控制审计费用共计人民币141万元。

　　《公司关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-009）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理且必要的变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更事项。

　　《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-010）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　8、审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-011）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　9、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》

　　表决结果：同意3票，不同意0票，弃权0票。

　　公司第十届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司监事会需换届选举。公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司提名William Kaz Piotrowski先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人，公司监事会提名李晓明先生为公司第十一届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。上述非职工代表监事候选人经公司2022年年度股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第十一届监事会，公司第十一届监事会任期三年，自公司2022年年度股东大会表决通过之日起生效。

　　公司监事会声明，本次会议提名的监事候选人当选后，公司第十一届监事会成员最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件：非职工代表监事候选人简历

　　1、William Kaz Piotrowski先生

　　William Kaz Piotrowski，男，美国国籍，出生于1979年4月，在三一学院获得文学士学位，并在康涅狄格大学法学院获得法学博士学位。2005年至2009年，他在 McCarter ＆ English, LLP担任商业诉讼律师。2009年至2013年，他先后担任联合技术公司的助理律师和首席法律官。2013年至2019年，他在巴恩斯集团公司担任工程部件总顾问、全球合规官、公司董事和助理秘书。2019年至今，先后在Lydall 公司担任副总裁，副总法律顾问兼秘书。2021年至今，先后担任Alkegen副总法律顾问，副总裁，高级副总裁和总法律顾问。2022年11月至今任公司监事。

　　William Kaz Piotrowski先生未持有公司股份。WilliamKaz Piotrowski先生在公司控股股东关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外，William Kaz Piotrowski先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　William Kaz Piotrowski先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。William Kaz Piotrowski先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。William Kaz Piotrowski先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任监事的情形。

　　2、李晓明先生

　　李晓明，男，中国国籍，出生于1981年10月，英语学士学历。2005年至今在公司工作，先后从事过外贸销售、外事助理等职务，现任公司高温除尘产品销售业务部经理。2020年5月至今任公司监事。

　　李晓明先生持有公司股票10,500股。李晓明先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　李晓明先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。李晓明先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。李晓明先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任监事的情形。

　　证券代码：002088     证券简称：鲁阳节能    公告编号：2023-008

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案的公告

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、2022年度利润分配预案基本情况

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年母公司实现净利润427,809,622.17元，按照《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积42,780,962.22元，扣除股份支付影响金额94,253.85元，2022年度母公司可供股东分配的利润为384,934,406.10元，加年初未分配利润1,170,181,144.67元，扣除2022年实施的2021年度每10股派发现金7.00元（含税），减少未分配利润354,432,810.20元，可供股东分配的利润为1,200,682,740.57元。

　　2022年度利润分配预案：拟以公司2022年末总股本506,332,586股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司本次权益分派实施前，如公司总股本由于股权激励行权、股份回购等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，进行利润分配。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司董事会认为：公司2022年度利润分配预案是依据公司生产经营实际，并立足于未来长远发展战略所作出的决定，本利润分配方案兼顾了公司可持续发展与合理回报投资者的原则，符合公司及股东利益，符合《公司章程》及《公司分红管理制度》的利润分配政策和股东回报规划的要求。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第十届监事会第十五次会议，经全体监事一致同意，审议通过了《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，符合公司及股东的利益，符合法律法规、《公司章程》等相关规定。

　　3、独立董事意见

　　公司拟定2022年度利润分配预案时已充分兼顾了公司实际情况及投资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1．公司第十届董事会第十九次会议决议；

　　2．公司第十届监事会第十五次会议决议；

　　3．独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002088       证券简称：鲁阳节能           公告编号：2023-015

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于Unifrax Holding Co.与公司签署《合作协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢，以及进一步落实山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳节能”、“鲁阳”或“公司”）的控股股东在其与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签订的《战略合作备忘录》（具体内容详见公司过往的相关信息披露文件）中作出的相关承诺，公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司的关联方Unifrax Holding Co.（以下简称“Unifrax”）于2023年4月27日与公司签署《合作协议》（以下简称“本次交易”），约定Unifrax将其所拥有的相关产品项下的技术（“获许可技术”）和商标（“获许可商标”）（合称“获许可知识产权”）以非排他、不可转让、不可分许可的方式授予公司用于生产和在销售地区销售该等产品，该许可授予且仅授予公司, 不包括任何公司控股子公司，如果公司需要向任何公司控股子公司分许可而用以制造产品，公司应事先获得Unifrax的同意，但Unifrax不应不合理拒绝或拖延做出同意。

　　每一获许可技术应制订单独的技术计划并作为《合作协议》附件，技术计划中将具体载明技术名称、技术描述、使用技术生产的产品概况及规格、对应的获许可商标、许可期限、销售地区、许可费、获许可生产厂等信息。

　　《合作协议》作为Unifrax和公司之间的主合作协议，其条款和条件适用于《合作协议》附件中列示的Unifrax与公司之间技术许可的合作安排。若Unifrax和公司未来拟就目前《合作协议》附件未包含的技术展开合作的，届时双方可协商签署单独的合作协议或以更新附件的形式加入《合作协议》。公司将视后续双方合作的实际情况并结合届时的监管规则履行相应的信息披露义务。截至协议生效日，公司在《合作协议》附件所列的Unifrax和鲁阳之间的合作安排载明的获许可技术为MX技术，MX技术用于生产MX产品（耐热陶瓷纤维特制的高性能隔热材料）。

　　2、Unifrax系公司实际控制人控制的企业，构成公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　3、公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《Unifrax Holding Co.与公司签署〈合作协议〉暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见。此项交易尚需获得公司2022年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。

　　二、 关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　■

　　2、关联方主要股东和实际控制人

　　Unifrax Holding Co.与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。截至《主经销协议》签署日，Unifrax Holding Co.的股东及股权控制关系如下：

　　■

　　注：（1） 图中Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 为公司控股股东；

　　（2） 实体间若非特别说明或标注，为100%持有。

　　3、关联方主要业务最近三年发展状况

　　Unifrax Holding Co.近三年主要业务是一家控股公司，致力于对各相关方进行投资以及控制的运作。

　　4、 关联方最近一个会计年度的财务数据

　　单位：千美元

　　■

　　5、Unifrax不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　《合作协议》项下许可费为基于销售的许可费，由双方依据技术特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上确定。具体约定如下：

　　基于销售的许可费则应当按照鲁阳和/或其关联方生产的产品年销售额的一定比例进行计算（且受限于市场单价及最低折扣要求）。技术计划中所涉的许可费率统一为10%, 或者双方根据技术特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上在相关技术计划中另行确定的比例。

　　产品的市场单价由双方进一步商定。尽管协议项下有任何其他规定，在计算产品的销售额时，该等销售额受最低数额的限制，其应不低于按前述市场单价计算的市场总价的一定比例（由双方进一步商定）。为免疑义，最低折扣限制适用于鲁阳和/或其关联方的每一笔销售交易。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、定义

　　“获许可知识产权”指每一技术计划第I部分所列的获许可技术和第II部分所列的获许可商标的合称。

　　“获许可技术”指每一技术计划第I部分约定的将提供、披露或交付给鲁阳的，Unifrax拥有的与制造产品相关的技术和其他知识产权。获许可技术不包括(i)任何专利, 及(ii)任何化学式、程序、规格、设备设计信息、或未特别作为文件的一部分交付给鲁阳的任何其他信息。

　　“获许可商标”指每一技术计划第II部分所列的获许可商标。

　　“销售额”指鲁阳就产品向其分销商或顾客开具的发票总价格(不含税)，但不应低于按照相应的技术计划第VII部分中约定的市场单价计算得出的市场总价的最低折扣。

　　此处未提及的其他定义以《合作协议》为准。

　　2、Unifrax特此授予鲁阳对获许可技术中所含的Unifrax的全部知识产权的非排他性、不可转让的、不可分许可的许可, 用以生产和在销售地区内销售产品。为避免疑问, 该许可授予且仅授予鲁阳, 不包括任何鲁阳控股子公司。如果鲁阳需要向任何鲁阳控股子公司分许可而用以制造产品，鲁阳应事先获得Unifrax的同意，但Unifrax不应不合理拒绝或拖延做出同意。

　　本协议应作为Unifrax和鲁阳之间的主合作协议，其条款和条件适用于协议附件所列的Unifrax和鲁阳之间的所有获许可技术的合作安排。每一获许可技术应根据协议附件的技术计划样本制订有单独的技术计划，并作为本协议附件。截至本协议生效日，Unifrax和鲁阳就附件所列的部分获许可技术尚未制订技术计划的，后续由双方根据实际合作进展共同制订，并作为本协议附件。若Unifrax和鲁阳未来拟就附件未包含的技术展开合作的，届时双方可协商签署单独的合作协议或以更新附件的形式加入本协议中。

　　3、期限

　　本协议自签署并经鲁阳股东大会批准之日（以时间在后者为准）起生效, 期限为10年并自动续期, 直到根据本协议终止条款的约定终止。

　　本协议项下的技术许可期限应于技术计划中列明。但在根据本协议终止条款约定终止的情况下, 该技术许可也应当随之终止。

　　4、许可地区

　　鲁阳同意：（a）其应当仅在获许可生产厂使用获许可技术生产产品; 及（b）其应当仅在销售地区内出售或要约出售产品。

　　5、鲁阳知晓并同意，其不得利用获许可技术的整体或部分开发、设计或生产除产品以外的任何产品，但鲁阳依据本协议对获许可技术或产品进行改进的除外。

　　6、商标许可

　　（1）Unifrax特此授予鲁阳对获许可商标的非排他性、不可转让的、不可分许可的使用权利。如果鲁阳需要将获许可商标分许可给任何鲁阳控股子公司，鲁阳应获得Unifrax的事先书面同意，但Unifrax不应不合理拒绝或拖延做出同意。

　　（2）商标许可期限应随技术许可的期限一致，并于技术计划第II部分列明。

　　（3）鲁阳同意，其应当仅在销售地区内生产、营销、销售和分销产品时使用获许可商标。

　　（4）获许可商标的使用

　　①鲁阳知晓并同意，其仅可在获许可生产厂生产的产品上使用获许可商标。

　　②尽管有前述约定, Unifrax特此授权鲁阳于销售地区内在与产品有关的宣传材料上使用获许可商标。该等使用的范围与形式应由Unifrax事先批准，但Unifrax不得不合理地拒绝或迟延做出该等批准。

　　（5）本协议项下的商标许可是非排他的。Unifrax保留在销售地区内外任何地方使用、或授权任何第三方使用获许可商标的权利, 而鲁阳无权在任何司法管辖区以行政、司法或任何其他方式提出质疑或反对。为免疑义, Unifrax有权授权任何第三方使用获许可商标, 前提是Unifrax应确保对该等第三方授权的范围不应包括在销售地区内在产品上使用获许可商标。

　　（6）本协议项下的商标许可是不可转让的。未经Unifrax事先书面同意, 鲁阳不得全部或部分地(通过法律规定或其他方式)转让或委托本协议项下许可的任何权利、利益或义务。任何违反本协议拟定的转让或委托都应当是无效的。

　　（7）鲁阳不得在产品上与获许可商标联合使用其他任何商标。

　　7、知识产权所有权

　　双方知晓并同意, Unifrax始终为以下权益的唯一权利人: (a) 获许可知识产权的所有权利、所有权和利益, 以及 (b) 获许可技术及改进的任何修改, 所有与该等修改、改进或知识产权有关的材料(包括文件), 及所有前述事物的知识产权。

　　8、无不一致的行动

　　对于获许可技术与改进, 鲁阳不应直接或间接地: (a)对另一方主张所有权; (b)干扰或反对另一方试图保护或执行的努力; (c)在世界任何地方申请、参与或促使任何人士申请任何专利或与之有关的其它知识产权的注册; 或者(d)在本协议或与之相关的其它协议的明确约定之外使用。

　　9、不得利用其他技术

　　鲁阳不得将任何(a)非获许可技术, 和/或(b)不符合Unifrax根据本协议的约定向鲁阳提供的规格要求的技术, 用以生产、销售或分销产品。尽管有前述约定，鲁阳有权结合中国市场的实际需求对获许可技术和/或产品进行改进，并使用改进在销售地区内进行生产和销售活动。鲁阳应就该等改进提前书面告知Unifrax，对改进的归属和使用以本协议约定为准。

　　10、最大努力和不竞争

　　鲁阳承认销售地区是其主要责任区域，并同意尽商业上的合理努力在销售地区内促进产品的销售和Unifrax的商誉。此外，在有效期内，鲁阳不得在销售地区内销售、推销或分销非由鲁阳生产的并经Unifrax和鲁阳一致确认属于与本产品竞争的产品，并应随时向Unifrax充分通报任何可能被合理认为具有竞争性的产品，无论当时鲁阳是否正在分销或正在考虑分销。鲁阳应每年向Unifrax提供当年的市场分析报告，包括但不限于影响行业的一般经济趋势和条件、竞争对手的活动，以及其他可获得的相关信息。

　　11、销售地区内的索赔

　　鲁阳应负责处理销售地区内的经销商、客户或其他第三方提出的与产品有关的任何索赔的辩护及辩护费用，且应赔偿并使Unifrax不受由此引起的任何潜在损害或损失。

　　12、销售

　　（1）在销售地区内销售。Unifrax和/或其关联方不应在销售地区内直接或间接地制作、销售、要约销售、分销、出口、进口、推销、或宣传销售产品, 或有意许可前述任一行为。尽管有前述约定, 经事先通知鲁阳后，Unifrax和/或其关联方有权应Unifrax客户的要求，向Unifrax在销售地区内的客户销售产品（为免疑义，此处的Unifrax客户应包括，截至本协议生效日Unifrax的全部现存客户，以及在本协议生效日后要求Unifrax作为销售方的其他客户）。此外，鲁阳拥有从Unifrax处购买Unifrax生产的产品, 并在销售地区内销售该等产品的权利。

　　（2）在销售地区外销售。除非经Unifrax的事先书面许可，鲁阳和/或其关联方不应在销售地区外直接或故意通过其经销商制作、销售、要约销售、分销、出口、进口、推销、或宣传销售产品, 或有意许可前述任一行为。

　　（3）客户介绍。双方同意, 基于诚信原则, 通过以下方式进行合作, 以推广鲁阳在销售地区内的产品业务以及Unifrax在销售地区外的产品业务:

　　除本协议另有约定外，Unifrax同意, 如果Unifrax知晓任何有意购买产品以用于在销售地区内使用的潜在客户(无论该等客户是否有意在销售地区内购买产品), Unifrax不得将自己的产品销售给该等潜在客户, 而应当将该等潜在客户推荐给鲁阳, 从而使该等潜在客户从鲁阳处购买产品。

　　如果鲁阳知晓任何有意购买产品以用于在销售地区外使用的潜在客户(无论该等客户是否有意在销售地区外购买产品), 鲁阳不得将自己的产品销售给该等潜在客户, 而应当将该等潜在客户推荐给Unifrax, 从而使该等潜在客户从Unifrax处购买产品。

　　13、许可费

　　许可费为基于销售的许可费。鲁阳应按照技术计划约定的时间和金额向Unifrax进行支付。基于销售的许可费则应当按照鲁阳和/或其关联方生产的产品年销售额的一定比例进行计算（且受限于市场单价及最低折扣要求）。技术计划中所涉的许可费率统一为10%, 或者双方根据技术特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上在相关技术计划中另行确定的比例。

　　产品的市场单价由双方进一步商定。尽管协议项下有任何其他规定，在计算产品的销售额时，该等销售额受最低数额的限制，其应不低于按前述市场单价计算的市场总价的一定比例（由双方进一步商定）。为免疑义，最低折扣限制适用于鲁阳和/或其关联方的每一笔销售交易。

　　14、支付

　　每次支付许可费时，鲁阳应向Unifrax递交许可费声明，合理详细地显示该付款所涉及的许可费金额的计算基础，包括但不限于销售额的计算。

　　15、终止

　　（1）自动终止。当Unifrax或其关联方不再作为鲁阳的控股股东时，Unifrax可通过提前30天向鲁阳发出书面解除通知的方式终止本协议。

　　（2）提前终止。如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制, 在满足下列条件的情况下, 另一方可以随时终止本协议: (a)违约方收到书面通知, 其中合理详细地说明了该等违约的情形, 并且(b)该等违约无法补救, 或者违约方在从非违约方收到书面违约通知后30天内未对违约进行补救。鲁阳违反本协议“无不一致的行动”条款或保密条款应被视为严重违反本协议, 鲁阳违反本协议保密条款泄露、披露或交流(或促使或许可其他人士泄露、披露或交流) Unifrax的保密信息的应被视为严重违反本协议且该等违约无法补救(不限制其它可能构成严重违约或无法补救的严重违约的情形)；Unifrax违反保密条款、陈述与保证条款应被视为严重违反本协议，Unifrax违反本协议保密条款泄露、披露或交流(或促使或许可其他人士泄露、披露或交流)鲁阳的保密信息的应被视为严重违反本协议且该等违约无法补救(不限制其它可能构成严重违约或无法补救的严重违约的情形)。另外, 如果在期限内任一方应当提出自愿破产申请、做出有利于债权人的转让、从债权人寻求任何法院或政府保护、终止正常业务经营、或者应当根据破产法做出命令或者为任一方或与本协议有关的有形资产或无形资产指定管理人或受托人, 并且如果该等命令、程序或管理在30天内未终止, 或者如果该方另行解散, 则另一方可以立即发出通知终止本协议。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　无

　　六、 交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢的重要举措。也是公司控股股东方面对于其与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签订的《战略合作备忘录》（具体内容详见公司过往的相关信息披露文件）项下相关承诺的进一步落实。

　　2、 本次交易对公司的影响

　　（1）本次交易有助于公司增加经营品类，优化产业结构，提升公司的技术水平和整体竞争实力。

　　（2）《合作协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　3、 关联交易相关承诺的履行情况

　　为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，就减少和规范将来可能存在的关联交易作出承诺：如鲁阳节能及其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及鲁阳节能公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。

　　截至披露日，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。

　　七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至公告披露日，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币1706.00万元。

　　八、独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢的重要举措。《合作协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：《合作协议》定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易有助于公司增加经营品类，优化产业结构，提升公司的技术水平和整体竞争实力。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司与Unifrax Holding Co.签署的《合作协议》。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件：技术计划样本

　　I. 获许可技术

　　(i) 技术内容

　　Unifrax拥有的且将提供、披露或交付给鲁阳的技术如下：

　　■

　　(ii) 许可期限

　　上表中获许可技术的许可期限应为, 自生效日起[-]年, 且应随着本协议的期限自动更新。

　　II. 获许可商标

　　(i) 商标内容

　　Unifrax拥有的且将提供、披露或交付给鲁阳的商标如下：

　　■

　　(ii) 许可期限

　　上表中获许可商标的许可期限应为, 自生效日起[-]年, 且应随着本协议的期限自动更新。

　　III. 获许可生产厂

　　获许可生产厂是指鲁阳位于中国[-]的生产厂。

　　IV. 文件交付

　　Unifrax应当尽商业合理努力在[-]内向鲁阳交付适用的文件，用以鲁阳的产品生产及销售。在该等交付时，Unifrax应有权要求鲁阳以Unifrax认为安全与适合的地点、人员与方式保存与保护文件，且鲁阳应始终遵守Unifrax的要求。经向鲁阳发出合理的事前通知，Unifrax或其关联方将有权指派人员在营业时间内前往鲁阳的场地以核查鲁阳保存与保护文件的实行情况。

　　V. 产品

　　(i) 产品概述: [-].

　　(ii) 生产规格: [-].

　　(iii) 生产流程: [-].

　　(iv) 产品质量: [-].

　　(v) 包装规则: [-].

　　(vi) 技术支持:

　　为帮助鲁阳生产符合标准规格的产品以及促进获许可技术的使用，Unifrax应尽商业上合理的努力，在鲁阳生产项目初期（为免疑义，该“生产项目初期”应指鲁阳就产品正式投产后一（1）年），指派一名技术员为鲁阳提供技术支持，且应在必要且差旅可行的时候，派送一名技术员为鲁阳提供现场技术支持。鲁阳同意向Unifrax补偿Unifrax或其人员因向鲁阳及其人员提供前述支持而合理产生的有书面证明的所有费用和开支，包括但不限于差旅费和开支（鲁阳应根据Unifrax相关员工的小时费率支付）。

　　(vii) 其他: [-].

　　VI. 销售地区

　　[-].

　　VII. 许可费

　　鲁阳应, 基于鲁阳和/或其关联方生产的产品年销售额, 按照许可费率向Unifrax支付不可退还的基于销售的许可费。

　　基于销售的许可费应在鲁阳每个财政年度结束后[-]天内支付。

　　(i) 市场单价及最低折扣

　　产品的市场单价为[-]。尽管本协议项下有任何其他规定，在计算产品的销售额时，该等销售额受最低数额的限制，其应不低于按前述市场单价计算的市场总价的[-]%。为免疑义，最低折扣限制适用于鲁阳和/或其关联方的每一笔销售交易。

　　证券代码：002088       证券简称：鲁阳节能           公告编号：2023-014

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于Unifrax Holding Co.与公司签署《主经销协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“鲁阳”或“公司”或“经销商”）的控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司的关联方Unifrax Holding Co.（以下简称“供应商”）于2023年4月27日与公司签署《主经销协议》（以下简称“本次交易”），约定供应商授予公司非独家经销权，公司作为在经销区域的产品的非独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的非独家权利。《主经销协议》项下的非独家经销权仅限于协议项下所述的产品, 不包括供应商的其他产品。就特定产品而言，如供应商同意授予公司在特定经销区域及/或行业内独家经销权的，应在相应的产品计划中明确。

　　《主经销协议》作为供应商和经销商之间的主经销协议，其条款和条件适用于供应商和经销商之间在本协议项下所有产品的经销安排。每一产品均应制订有单独的产品计划（产品计划样本见公告附件）。在本协议生效日，本协议项下覆盖了3类产品。在本协议生效日日后，经双方不时同意可以增加其他产品,双方应按照产品计划样本就不时同意增加的每一新产品制订单独的书面产品计划并附在本协议项下。

　　《主经销协议》条款和条件仅适用于协议项下产品的经销安排，且不包括奇耐产品《独家经销协议》项下经销的产品（具体内容见公司于2023年4月29日披露的《关于与LuyangUnifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨奇耐产品关联交易的公告》，公告编号：2023-013）。其中，如涉及与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，供应商将授予公司在特定经销区域的独家经销权。

　　《主经销协议》项下“供应商”包括供应商在世界各地的关联方。

　　2、Unifrax Holding Co.系公司实际控制人控制的企业，构成公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　3、公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《Unifrax Holding Co.与公司签署〈主经销协议〉暨关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见。此项交易尚需获得公司2022年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。

　　二、 关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　■

　　2、关联方主要股东和实际控制人

　　Unifrax Holding Co.与公司系同一实际控制人控制下的关联企业。截至《主经销协议》签署日，Unifrax Holding Co.的股东及股权控制关系如下：

　　■

　　注：（1）图中Unifrax Asia-Pacific Holding Limited (Hong Kong) 为公司控股股东；

　　（2） 实体间若非特别说明或标注，为100%持有。

　　3、关联方主要业务最近三年发展状况

　　Unifrax Holding Co.近三年主要业务是一家控股公司，致力于对各相关方进行投资以及运作的控制。

　　4、关联方最近一个会计年度的财务数据

　　单位：千美元

　　■

　　5、Unifrax Holding Co.不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　《主经销协议》项下的经销价格由供应商根据原材料价格、市场报价和要求以及其他相关因素确定。具体如下：

　　1、供应商有权制订、发布和解释出售给经销商的产品的经销价格; 但供应商承诺, 如经销区域内有其他经销商的, 供应商提供给经销商的经销价格应当不高于向其他经销商提供的价格; 如经销区域内无其他经销商的, 经销价格的毛利率不得超过35%。每一产品的具体经销价格应由双方根据产品特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上在其各自的产品计划中列明。

　　2、相关产品的经销价格一旦确定, 在6个月内不得提高。在不晚于6个月期限届满前30天, 双方应根据原材料价格、市场报价和要求以及其他相关因素对经销价格进行审查, 以供供应商参考。

　　3、经销价格可由供应商在至少提前30天发出书面通知后，仅基于下述原因进行提价（为免疑义，在经销商收到书面提价通知之前供应商以书面形式确认的任何订单, 均不适用提高的经销价格）: (a)由于供应商原材料成本的增加; (b)由于任何协议、准则、许可证、法律、法令或命令所施加的限制或条例; (c)由于劳动力成本增加; 或(d)由于汇率的变化, 但本条款不得用于制定违反中国、美国或其他适用政府的任何价格法规的价格。

　　4、除非供应商确认的订单中另有书面约定, 所报经销价格不包括运费或任何政府或机构现在或今后直接或间接征收的任何税收或增值税。如果这些税费是适用的, 它们将被增列至发票中。如果供应商支付了任何要求经销商支付的税款(供应商所得税除外)、增值税或任何其他性质的费用, 该等款项应包含在发票中并由经销商承担。

　　5、经销价格应包括产品的标准包装。如果经销商要求标准包装以外的包装, 应在产品计划中列出，除产品计划另有约定外，该等包装费用将由经销商承担。

　　6、为免疑义, 经销商出售给客户的产品价格应由经销商自主决定。供应商推荐的客户价格仅作为对经销商的指导, 如果某一特定产品有客户价格，则该客户价格应在该产品的产品计划中列明。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　Unifrax Holding Co.以下称“供应商”，鲁阳节能以下称“经销商”或“公司”。其他定义适用《主经销协议》项下的术语和定义。

　　1、供应商特此授予经销商非独家经销权, 经销商作为在经销区域的产品的非独家经销商, 享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的非独家权利。为免疑义, 本协议项下的非独家经销权仅限于本协议项下所述的产品, 不应包括供应商的其他产品。就特定产品而言，如供应商同意授予经销商在特定经销区域及/或行业内独家经销权的，应在相应的产品计划中明确。

　　2、本协议应作为供应商和经销商之间的主经销协议，其条款和条件适用于供应商和经销商之间在本协议项下的所有产品的经销安排。每一产品均应制订有单独的产品计划。在本协议生效日后，经双方不时同意可以增加其他产品。

　　3、经销商可以按照其认为适当的方式, 决定通过其已建立的经销网络经销产品, 或者直接向客户经销, 或者同时采用两种方式经销; 但经销商应确保其所有二级经销商与经销商签署书面合同, 该合同的条款应约定, 二级经销商应遵守经销商在本协议项下的所有义务。

　　4、供应商不得使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区域制造、销售、要约销售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品, 或有意允许任何以上行为。

　　5、经销区域

　　每一产品的经销区域应在其各自的产品计划中规定。

　　6、期限

　　协议的期限自生效日(生效日为协议签署并经经销商股东大会批准的日期，以时间较晚者为准)开始, 并将持续至以下二者孰早时间: (i) 生效日后两(2)年，或 (ii) 根据协议约定的终止条款终止本协议。

　　每一产品的经销期限可能不同于本协议的期限; 该等经销期限应在各自的产品计划中列明。

　　7、价格

　　（1）供应商有权制订、发布和解释出售给经销商的产品的经销价格; 但供应商承诺, 如经销区域内有其他经销商的, 供应商提供给经销商的经销价格应当不高于向其他经销商提供的价格; 如经销区域内无其他经销商的, 经销价格的毛利率不得超过35%。每一产品的具体经销价格应由双方根据产品特性、市场变化等因素以市场公允价值基础上在其各自的产品计划中列明。。

　　（2）相关产品的经销价格一旦确定, 在6个月内不得提高。在不晚于6个月期限届满前30天, 双方应根据原材料价格、市场报价和要求以及其他相关因素对经销价格进行审查, 以供供应商参考。

　　（3）经销价格可由供应商在至少提前30天发出书面通知后，仅基于下述原因进行提价（为免疑义，在经销商收到书面提价通知之前供应商以书面形式确认的任何订单, 均不适用提高的经销价格）: (a)由于供应商原材料成本的增加; (b)由于任何协议、准则、许可证、法律、法令或命令所施加的限制或条例; (c)由于劳动力成本增加; 或(d)由于汇率的变化, 但本条款不得用于制定违反中国、美国或其他适用政府的任何价格法规的价格。

　　（4）除非供应商确认的订单中另有书面约定, 所报经销价格不包括运费或任何政府或机构现在或今后直接或间接征收的任何税收或增值税。如果这些税费是适用的, 它们将被增列至发票中。如果供应商支付了任何要求经销商支付的税款(供应商所得税除外)、增值税或任何其他性质的费用, 该等款项应包含在发票中并由经销商承担。

　　（5）经销价格应包括产品的标准包装。如果经销商要求标准包装以外的包装, 应在产品计划中列出，除产品计划另有约定外，该等包装费用将由经销商承担。

　　（6）为免疑义, 经销商出售给客户的产品价格应由经销商自主决定。供应商推荐的客户价格仅作为对经销商的指导, 如果某一特定产品有客户价格, 则该客户价格应在该产品的产品计划中列明。

　　8、付款

　　除非产品计划中另有明确约定, 双方同意按季度结算本协议项下产品的货款。经销商应在发票开具之日起十五(15)个工作日内将货款电汇至供应商指定的银行账户。

　　9、采购流程

　　（1）采购前支持。当经销商确定潜在客户或收到现有客户可能需要对产品进行定制设计的请求时, 经销商可以向供应商发出书面的技术支持订单, 而供应商应在收到该等技术支持订单后，在经销商合理指定的时间内, 指派适当人员协助和支持经销商与客户合作制定设计方案。在经销商的合理要求下, 供应商人员可以出差到经销商或客户的现场进行技术支持; 但经销商应向供应商报销供应商或其人员根据供应商差旅政策合理发生的与采购前流程有关的所有记录费用和开支, 包括合理发生的差旅费用和开支。供应商应尽商业上合理的努力, 限制经销商应报销的成本和费用。

　　（2）发送订单。经销商应向供应商提交产品的书面订单, 订单应发送到供应商书面指定的电子邮件地址。

　　（3）确认订单。供应商应在收到订单后三(3)个工作日内确认订单。

　　（4）取消订单。如果经销商希望取消订单, 可在收到供应商对订单的确认之前以书面形式通知供应商, 通知地址与其发送采购订单时使用地电子邮件地址一致。在供应商确认订单后取消的, 需得到供应商的书面同意。

　　（5）通过招标过程销售的产品。如客户对采购流程有特殊要求, 经销商和供应商应适当满足该等要求。例如应个别客户的要求, 产品必须通过招标流程销售, 且必须由供应商直接提交投标的, 则供应商同意为满足该等招标客户的需要, 指定经销商为其销售代理, 并为供应商与招标客户之间的沟通提供便利。供应商应直接与招标客户签订销售合同; 并应以销售佣金的形式向经销商支付报酬。在前述特殊采购流程下，经销商和供应商在对招标客户的采购关系下的权利义务以及销售佣金安排由双方届时另行协商。

　　(6)对于有特别采购流程的产品, 该等特别要求应在各自的产品计划中进一步列明。

　　10、预测

　　（1）为生产计划目的, 应供应商要求, 经销商应在本协议期限内的每个季度前三十(30)天向供应商提供产品的六个月滚动预测, 预估其在未来六个月期间对产品的月度需求量。

　　（2）双方确认, 所有预测仅表明经销商的预估需求, 在经销商根据本协议下达订单之前, 该等预测对经销商不具有约束力。双方应共同努力, 在生效日后的合理时间内产生初步预测。

　　（3）经销商和供应商有权根据其对客户需求的评估经协商一致后确定是否要求经销商储备某些产品以及需要维持的最低库存数量，具体在产品计划中另行约定。

　　11、最大努力及不竞争

　　经销商确认经销区域是其主要责任区域,并同意尽商业上的合理努力在经销区域促进产品的销售和供应商的商誉。此外, 在本协议期限内, 经销商不得在经销区域内销售、营销或经销非由经销商生产的并经供应商和经销商一致确认与产品具有竞争性的任何产品, 并应充分告知供应商任何可能被认为具有竞争性的产品, 无论该产品是由经销商经销的还是正在考虑由经销商经销的。经销商还可以每年向供应商提供当前的市场信息, 包括但不限于影响行业的总体经济趋势和条件、竞争对手的活动, 以及尽可能提供的其他相关信息。

　　12、产品保证

　　以下保证仅适用于产品:

　　（1）在供应商收到产品全额付款的前提下, 供应商保证产品在经销商出具产品验收证明后12个月内，产品的工艺及材料方面不存在重大缺陷, 且符合规格、产品计划以及本协议和订单中的全部要求，以及经销商所在地就产品适用的强制性国家标准和行业标准（如有）。

　　（2）经销商同意于收到产品后15天内，对产品进行验收，并出具书面验收证明；若经销商在该等期间内既未对产品质量提出异议，又未出具书面验收证明的，视为经销商已经出具验收证明。产品验收证明仅作为经销商对供应商交付产品的表面验收凭证，并不免除其后供应商在质量保证期内因产品不符合质量保证应承担的违约责任。

　　（3）不可因部分装运产品的质量瑕疵而拒绝全部装运。但尽管有前述约定，如果经销商验收中发现产品存在任何质量瑕疵，或者在质量保证期内收到有关产品的任何投诉或发现存在违反质量保证的情况，经销商有权暂停所涉订单的付款流程，供应商和经销商应善意协商后续解决方案（包括但不限于产品的更换、维修、减少价款等）。问题解决后由经销商继续付款。如果供应商未能在经销商指定的合理时间内提供令经销商满意的解决方案，经销商有权拒付瑕疵产品的对应价款，并要求供应赔偿因此给经销商造成的实际损失。

　　（4）产品到达经销商收货地点后经销商进行验收时，或质量保证期内认为产品可能存在质量瑕疵的，经销商有权单方委托第三方权威机构检测产品，该检测结果作为最终结果，双方不再提出任何异议。经销商并有权选择对产品进行内部检测，供应商对经销商内部检测验收结果不予认可的，应在收到检验结果之日起5日内书面向经销商提出复检申请，或申请由经销商委托第三方权威机构鉴定（二选一），该检测结果将作为最终结果，双方不再提出任何异议。委托第三方权威机构检测、鉴定费用由双方各自承担。

　　（5）供应商的保证仅适用于原始经销商, 不得转让；但供应商理解，经销商并非产品的最终用户，若因产品质量问题导致产品的最终用户或其他第三方向经销商索赔，供应商仍应赔偿因产品质量问题因此而给经销商造成的损失。若产品材料或设计是由经销商选择或进行的，供应商不对因该等产品材料或设计而导致的质量问题承担任何赔偿责任。

　　（6）如果检查发现产品的不合格状况是由于故意损坏、未遵守指示使用、非正常工作条件、误用、滥用、不当安装或应用、不当维护或修理、改装、意外或在使用、储存、运输或搬运方面的疏忽所致, 则供应商在任何情况下均无须对缺陷产品承担责任。

　　（7）经销商确认, 对于经销商依据非经供应商指定的任何供应商代理或员工所提供的建议而造成的任何损害或损失, 供应商概不承担任何责任。

　　（8）为免疑义, 如产品在安装过程中因经销商原因需要在保修期内维修或更换, 经销商有义务自费维修或更换产品。

　　13、知识产权

　　经销商确认, 与供应商产品有关的所有知识产权, 在经销商与供应商之间, 均由供应商独家拥有。

　　根据本协议的条款和条件以及供应商与经销商于签署日签署的知识产权主许可协议, 供应商向经销商销售产品时, 应授予经销商该等知识产权下的受限的、不可转让的权利, 仅限经销商使用经销商在其购买的产品数量范围内使用; 其授予、使用和终止应受主许可协议的限制。如果主许可协议的约定与本协议有冲突的, 应以主许可协议的约定为准。

　　14、终止

　　（1）供应商在期限内需要提前终止本协议的，应当与经销商提前协商确定。

　　（2）如果供应商严重违反本协议的任何承诺、条件或限制, 则满足下列条件的, 经销商可以随时终止本协议: (a) 供应商收到书面通知, 其中合理详细地说明了该等违约的情形并且(b)该等违约无法补救, 或者供应商在从经销商收到书面违约通知后30天内未对违约进行补救。为免疑义，供应商的“严重违反”包括但不限于下列情况：（i）迟延交付产品超过30个工作日（视为违约无法补救）；（ii）所交付产品不符合质量保证，并且超过30个工作日仍未满足经销商的救济要求（视为违约无法补救）；（iii）未能按照本协议约定给与经销商就产品的独家经销权（视为违约无法补救）；（iv）供应商违反本协议其他约定，且在收到经销商要求纠正的通知后30个工作日内未对违约进行补救。

　　（3）此外, 如果在协议期限内, 任何一方提出自愿破产申请、为其债权人的利益进行任何转让、寻求任何法院或政府对债权人的保护、停止进行正常的商业运作、或根据任何与破产或无力偿债有关的法律或为任何一方或与本协议有关的任何有形或无形资产任命一名接管人或受托人, 并且任何该等订单、破产程序或接管在30天内没有终止, 或该方以其他方式解散的, 双方在补救期后的30天内未达成协议, 则另一方可经通知立即终止本协议。

　　（4）为免疑义, 双方特此承认, 如果经销商违反主许可协议且未能在补救期内补救违约行为, 则该违约行为将构成对协议的重大违约，供应商有权通过向经销商发出书面通知立即终止协议。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　无

　　六、 交易目的和对上市公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场优势，实现互利共赢的重要举措。也是公司控股股东方面对于其与沂源县南麻街道集体资产经营管理中心签订的《战略合作备忘录》（具体内容详见公司过往的相关信息披露文件）项下相关承诺的进一步落实。

　　2、本次交易对公司的影响

　　（1）《主经销协议》项下公司经销的产品为协议生效日后除奇耐产品《独家经销协议》项下经销的产品以外的其他产品，且如涉及与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，Unifrax Holding Co.将授予公司独家经销权。因此，《主经销协议》的签署不影响《独家经销协议》的效力，且《主经销协议》的签署也不违反控股股东及其关联方就避免与上市公司同业竞争所做出的承诺。此外，本次交易有助于公司增加经营品类，提升公司整体竞争实力。

　　（2）《主经销协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　3、关联交易相关承诺的履行情况

　　为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，承诺：如鲁阳节能及其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及鲁阳节能公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。

　　截至披露日，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。

　　七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至公告披露日，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币1706.00万元。

　　八、独立董事事前认可意见及独立意见

　　独立董事事前认可意见：本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场优势，实现互利共赢的重要举措。《主经销协议》的签署不影响《独家经销协议》的效力，且《主经销协议》的签署也不违反控股股东及其关联方就避免与上市公司同业竞争所做出的承诺。《主经销协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：《主经销协议》定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易有助于公司增加经营品类，提升公司整体竞争实力。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司与Unifrax Holding Co.签署的《主经销协议》。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件：《产品计划样本》

　　I. 描述和规格

　　(1) 产品名称:

　　(2) 产品说明:

　　(3) 产品规格:

　　(4) 产品保证:

　　II. 非独家经销或独家经销:

　　III. 经销区域和行业

　　(1) 产品的经销区域:

　　(2) 产品的经销行业:

　　IV. 经销期限

　　该产品的经销期限为:

　　V. 价格和付款

　　(1) 经销价格:

　　(2) 供应商推荐的客户价格:

　　(3) 付款:

　　(4) 发票:

　　VI. 包装和交付

　　(1) 交付方式:

　　(2) 包装要求:

　　VII. 库存要求

　　VIII. 其他

　　证券代码：002088     证券简称：鲁阳节能    公告编号：2023-016

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于子公司年产12万吨陶瓷纤维毯

　　项目二期暨投资建设8万吨陶瓷纤维毯项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资项目概述

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2021年8月29日审议通过了《关于子公司投资建设陶瓷纤维毯项目的议案》，为了扩大公司陶瓷纤维棉毯产品市场占有率，公司全资子公司内蒙古鲁阳节能材料有限公司（以下简称“内蒙古鲁阳”）拟投资建设年产12万吨陶瓷纤维毯项目，本项目分期分批建设。公司第十届董事会第八次会议审议批准了项目第一期4万吨产能建设。2023年3月份，项目第一期4万吨产能已完成建设并投产。

　　公司第十届董事会第十九次会议于2023年4月27日召开，会议审议通过了《关于子公司年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨投资建设8万吨陶瓷纤维毯项目的议案》，董事会批准内蒙古鲁阳投资建设年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨年产8万吨陶瓷纤维毯项目。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资项目无需提交公司股东大会审议。本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、项目实施主体情况

　　项目由内蒙古鲁阳节能材料有限公司作为投资主体负责实施。其基本信息如下：

　　1、成立时间：2008年12月11日

　　2、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　3、注册资本：21,000万元

　　4、法定代表人：鹿超

　　5、住所：内蒙古自治区呼和浩特金山开发区金山大道南

　　6、经营范围：陶瓷基复合材料、陶瓷纤维系列产品的生产、销售；煤矸石的加工、销售；许可范围内的进出口业务；防腐保温工程设计、窑炉工程施工（凭资质证书经营）；包装材料、金属构件加工、销售。

　　7、股权结构：公司持有内蒙古鲁阳100%股权。

　　8、统一社会信用代码：911501006834034305

　　9、是否为失信被执行人：否

　　三、投资项目基本情况

　　1、项目名称：内蒙古鲁阳节能材料有限公司年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨8万吨陶瓷纤维毯项目

　　2、项目建设地点：内蒙古鲁阳厂区

　　3、项目建设内容：拟建设8条万吨陶瓷纤维毯生产线及相关配套设施和厂房，设计年产能8万吨。本项目经董事会审议批准后开始实施生产厂房的建设，生产线设备选型方案需向董事会报备。

　　4、项目投资金额：项目投资预计1.15亿元，项目资金来源于公司自筹资金。

　　四、项目投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）项目投资的目的

　　为满足公司市场开发的需要，扩大公司陶瓷纤维棉毯产品的市场占有率，提升公司的市场竞争地位，内蒙古鲁阳投资建设年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨年产8万吨陶瓷纤维毯项目。

　　（二）可能存在的风险

　　1、项目建设风险

　　影响项目建设的因素较多，项目建设过程中工程进度与管理、设备供应及采购、外部环境等可能发生不利变化，存在项目建设期延长或无法实施的风险。

　　2、市场风险

　　项目发展可能受到行业政策、环境污染政策调整、市场竞争和需求变化、产品价格波动等因素影响，对本项目实施及项目经济效益的实现产生不确定性影响。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资事项不会对公司当期财务状况和经营成果造成重大影响，新增产能释放后，有利于提高公司产品市场占有率，有利于提升公司盈利能力和行业地位，符合公司发展战略和全体股东的利益。

　　（四）本项目自公司第十届董事会第十九次会议审议通过后实施。

　　公司将根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就该项目进展情况及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002088     证券简称：鲁阳节能    公告编号：2023-010

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于二〇二三年四月二十七日召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、会计政策变更原因

　　财政部于2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】31号）（以下简称“准则解释第16号”），准则解释第16号规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容。

　　2. 变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司按照财政部已颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　3.变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2022年发布的准则解释第16号的相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　4、会计政策变更的日期

　　准则解释第16号“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自准则公布之日起施行。

　　二、会计政策变更的主要内容

　　1、关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理：对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　2、关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理：对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益；对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　3、关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理：企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关会计准则对会计政策进行相应调整，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更事项。

　　五、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理且必要的变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理且必要的变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策的变更事项。

　　七、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第十届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002088        证券简称：鲁阳节能     公告编号：2023-009

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于续聘公司2023年度财务报告

　　及内部控制审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　安永华明于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。

　　截至2022年末拥有合伙人229人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2022年末拥有执业注册会计师1818人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　安永华明2021年度业务总收入人民币54.9亿元，其中，审计业务收入人民币52.82亿元，证券业务收入人民币22.7亿元。2021年度A股上市公司年报审计客户共计116家，收费总额人民币7.63亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户1家。

　　2、投资者保护能力

　　安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定，涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾一次收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监督管理措施和自律监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息。

　　项目合伙人及签字会计师李辉华女士，2010年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核5家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括高端制造业、医药制造业、软件和信息技术服务业、非金属矿物制品业等。

　　项目质量控制复核人李小冬先生，2010年成为注册会计师，2004年开始从事上市公司审计，2001年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核3家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括建筑业、制造业等。

　　拟签字注册会计师张珍女士，2019年成为注册会计师，2016年开始从事上市公司审计，2016年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近一年签署/复核1家上市公司年报/内控审计，涉及的行业为制造业。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、拟签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　3、独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。安永华明2023年度审计费用为人民币141万元，其中年度财务报告审计费用人民币116万元，年度内部控制审计费用人民币25万元，系按照安永华明提供审计服务所需工作人数、天数和收费标准收取服务费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会经核查，认为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）能够严格遵循独立、客观、公正、公允的执业准则，对公司的资产状况、经营成果所作审计实事求是，所出报告客观、真实的反映了公司的财务状况和经营成果。安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等能够满足公司审计工作的要求，董事会审计委员会提议续聘安永华明为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司财务状况和经营成果。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意继续聘任安永华明作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)能够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘安永华明作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议及第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》，同意续聘安永华明为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，2023年度财务报告及内部控制审计费用共计人民币141万元，并将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司审计委员会2023年第一次会议决议；

　　3、独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4、拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明；

　　5、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：002088           证券简称：鲁阳节能           公告编号：2023-012

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于与Luyang Unifrax Trading Company Limited签署《独家经销

　　协议》暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联

　　交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、根据山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）与Unifrax Ⅰ LLC于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定，2015年4月23日，公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）签订《独家经销协议》（以下简称“本协议”）。公司指定Luyang Unifrax在期限内作为公司在北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度（以上地区，以下简称“经销区域”）等地区内产品的独家经销商。2017年4月24日，双方修订《独家经销协议》的定价机制和付款条款。

　　2、奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）系公司控股股东，Luyang Unifrax系奇耐亚太全资子公司，《独家经销协议》项下交易构成公司的关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。《独家经销协议》最近一次审议系于2020年5月19日召开的公司2019年年度股东大会。因此，公司本次按规定将《独家经销协议》再次提交公司董事会和股东大会审议。

　　4、公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见。此项交易尚需获得公司2022年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　■

　　2、关联方主要股东和实际控制人

　　奇耐亚太持有Luyang Unifrax100%股权，控制关系图详见附件。

　　3、关联方主要业务最近三年发展状况

　　Luyang Unifrax自2015年成立，主要负责将鲁阳产品出口到经销区域，以及进口Luyang Unifrax关联方产品到中国境内。

　　4、关联方最近一个会计年度及会计期末的财务数据

　　单位：元

　　■

　　5、Luyang Unifrax不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　双方将以公司同类产品市场售价为指导，结合经销区域的市场状况共同确定每年公司产品的经销价格，保证定价的公平、公正、合理。协议定价如下：

　　1、双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买产品的价格。

　　2、尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中, 因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。

　　3、关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。

　　四、《独家经销协议》的主要内容

　　Luyang Unifrax以下称“经销商”，鲁阳节能以下称“供应商”或“公司”。

　　本协议项下“产品”：指含有高温隔热纤维的无机纤维产品（按照ASTM C892-05标准定义），包括：散纤维、纤维毯、模块、纤维纸、纤维板、隔热混合结构和真空成型块，在ASTM C892-05标准范围内规定的不同温度下使用。具体产品信息由双方进一步协商确认。经双方确认，本协议项下产品为陶瓷纤维系列（含可溶纤维）产品。

　　1、供应商特此同意授予经销商独家权利，由其作为供应商在经销区域的产品的独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的排他性权利。

　　2、经销商可以决定通过其已建立的经销网络经销产品，或者直接向消费者经销，或者同时采用两种方式经销。

　　3、供应商不得自行或促使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区域销售、经销、出口、进口、营销、或推广出售产品；或有意地许可以上行为。

　　4、经销区域

　　协议规定的经销区域应指：北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度

　　5、有效期

　　1）协议的有效期始于交割日并持续有效至其因下述情形而被终止时为止，以较早者为准。

　　①作何一方因UFX Holding II Corporation或其关联方由于其出售鲁阳节能的股份导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为公司的实际控制人地位而终止本协议。为避免疑问，如UFX Holding II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制人是由于其他原因而造成的，则本协议不终止。

　　②另一方严重违约，由非违约方根据本协议相关规定终止本协议。

　　2)尽管有上述约定，在任何情形下，有效期不应少于10年。

　　6、价格的确定机制

　　1）双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买的产品的价格。

　　2）尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中, 因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。

　　3）关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。

　　7、付款

　　1）双方同意按照如下方式结算产品货款: 供应商应于每月月底就当月的产品货款总额向经销商开具形式发票。经销商应在收到供应商开具的形式发票之日起的九十(90)日内, 向供应商全额支付相应货款。如双方对当期结算金额存在异议的, 双方将进一步协商解决。

　　2）经销商应当用电汇的方式向供应商指定的银行账户内付款。

　　8、产品交付方式

　　双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且应当在每份购货订单中由双方进一步确认。

　　9、终止：如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，则满足下列条件的，另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救，或者违约方从非违约方收到书面违约通知后30天（“改正期”）内未对违约进行补救并且双方在改正期后的30天内未对此达成一致。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　无。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　1、本次关联交易的目的

　　关于公司产品的《独家经销协议》系根据公司与Unifrax Ⅰ LLC于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定签署，是公司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分。公司在经销区域内的陶瓷纤维产品出口业务将全部由Luyang Unifrax独家代理销售。

　　2、本次关联交易对公司的影响

　　上述协议系双方遵循市场原则订立，以公司同类产品市场售价为指导，定价公平、公正、合理，不存在损害上市公司及公司其他股东利益的情形。

　　公司与奇耐亚太合作后，仍保持着独立的业务开展，《独家经销协议》不会影响公司的业务独立性。

　　3、关联交易相关承诺的履行情况

　　为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，承诺：如鲁阳节能或其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及鲁阳节能公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。

　　截至目前，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。

　　七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至公告披露日，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币1706.00万元。2022年度，公司与Luyang Unifrax 就本协议项下发生的关联交易的总金额为人民币3,801.69万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：《独家经销协议》系根据公司与Unifrax I LLC于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定签署，是公司与UFX Holding II Corporation 战略合作的组成部分。协议定价公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制度的规定；同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：《独家经销协议》定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的陶瓷纤维制品出口业务在约定期限内全部由Luyang Unifrax Trading Company Limited独家代理销售，Luyang Unifrax Trading Company Limited拥有为客户提供优质服务的能力。同意该项议案提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司与Luyang Unifrax签署的《独家经销协议》。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件：Luyang Unifrax控制关系图

　　■

　　证券代码：002088    证券简称：鲁阳节能    公告编号：2023-013

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于与LuyangUnifrax Trading Company Limited签署

　　《独家经销协议》暨奇耐产品关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“鲁阳”）与UFX Holding II Corporation（以下简称“UFX Holding”）于2014年4月4日签订《战略合作协议》，根据协议约定, 任何UFX Holding或其具有控制关系的关联方在中国销售与公司“主营业务”可能构成竞争或潜在竞争的产品, 均须事先获得公司或公司控股子公司的同意, 并通过公司或公司控股子公司或其分销商或代理进行销售。公司将担任UFX Holding或其具有控制关系的关联方在中国销售与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品的独家经销商。根据《战略合作协议》的安排，2015年4月23日，公司与Luyang Unifrax Trading Company Limited（以下简称“Luyang Unifrax”）签订《独家经销协议》（以下简称“本协议”），Luyang Unifrax指定公司在期限内作为其与公司“主营业务”可能构成竞争或潜在竞争产品在中国地区的独家经销商。2017年4月24日，双方修订《独家经销协议》的定价机制和付款条款。

　　2、奇耐联合纤维亚太控股有限公司（以下简称“奇耐亚太”）系公司控股股东，Luyang Unifrax系奇耐亚太全资子公司，《独家经销协议》项下交易构成公司的关联交易。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》之规定，公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。《独家经销协议》最近一次审议系于2020年5月19日召开的公司2019年年度股东大会。因此，公司本次按规定将《独家经销协议》再次提交公司董事会和股东大会审议。

　　4、公司于2023年4月27日召开第十届董事会第十九次会议，审议通过了《关于与 Luyang Unifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨奇耐产品关联交易的议案》，关联董事对该议案回避表决，独立董事就本次关联交易发表了事先认可意见和独立意见。此项交易尚需获得公司2022年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　5、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关政府部门的批准。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　■

　　2、关联方主要股东和实际控制人

　　奇耐亚太持有Luyang Unifrax100%股权，控制关系图详见附件。

　　3、关联方主要业务最近三年发展状况

　　Luyang Unifrax自2015年成立，主要负责将鲁阳产品出口到经销区域，以及进口Luyang Unifrax关联方产品到中国境内。

　　4、关联方最近一个会计年度及会计期末的财务数据

　　单位：元

　　■

　　5、Luyang Unifrax不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策及定价依据

　　双方将以LuyangUnifrax同类产品市场售价为指导，结合经销区域的市场状况共同确定每年产品的经销价格，保证定价的公平、公正、合理。协议定价如下：

　　1、双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买产品的价格。

　　2、尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中, 因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。

　　3、关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。

　　四、《独家经销协议》的主要内容

　　Luyang Unifrax以下称“供应商”，鲁阳节能以下称“经销商”或“公司”。

　　本协议项下“主营业务”指经销商及经销商控股子公司在2014年4月4日生产和销售以下产品的业务：硅酸铝耐火纤维材料，高温纤维材料，岩矿棉材料，不定型耐火材料及耐火砖，轻钢结构构件，彩钢压型板系列产品制造，高温粘结剂，浇注料。

　　本协议项下“产品”指与经销商主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品。具体产品信息由双方进一步协商确认。

　　1、供应商特此同意授予经销商独家权利，由其作为供应商在中国地区（经销区域）的产品的独家经销商，享有在经销区域内或向经销区域出售、要约出售、经销、出口、进口、营销或推广出售产品的排他性权利。

　　2、经销商可以决定通过其已建立的经销网络经销产品，或者直接向消费者经销，或者同时采用两种方式经销。

　　3、供应商不得自行或促使第三方直接或间接在经销区域内或向经销区域销售、经销、出口、进口、营销、或推广出售产品，或有意地许可以上行为。

　　4、有效期

　　1）协议的有效期始于交割日并持续有效至其因下述情形而被终止时为止，以较早者为准。

　　①作何一方因UFX Holding II Corporation或其关联方由于其出售鲁阳节能的股份导致其不再是公司的实际控制人，或其主动放弃作为公司的实际控制人地位而终止本协议。为避免疑问，如UFX Holding II Corporation 或其关联方不再是公司的实际控制人是由于其他原因而造成的，则本协议不终止。

　　②另一方严重违约，由非违约方根据本协议相关规定终止本协议。

　　2)尽管有上述约定，在任何情形下，有效期不应少于10年。

　　5、价格的确定机制

　　1）双方同意, 双方共同确定每一年度经销商向供应商购买的产品的价格，双方并在每年的【最后一个季度】对清单进行审查, 共同讨论确定下一年度经销商向供应商购买的产品的价格。

　　2）尽管有上述约定, 双方同意, 如发现在本协议的履行过程中, 因原材料、市场波动等原因导致产品的成本实质增加或减少(具体指【10%或以上】的增加或减少), 则双方同意共同协商, 对该年度经销商向供应商购买的产品的价格进行合理调整。

　　3）关于经销商向其客户出售的产品的价格由经销商自行决定。

　　6、付款

　　1）双方同意按照如下方式结算产品货款: 供应商应于每月月底就当月的产品货款总额向经销商开具形式发票。经销商应在收到供应商开具的形式发票之日起的九十(90)日内, 向供应商全额支付相应货款。如双方对当期结算金额存在异议的, 双方将进一步协商解决。

　　2）经销商应当用电汇的方式向供应商指定的银行账户内付款。

　　7、产品交付方式

　　双方同意本协议下相关产品的交付方式应当依照规格规定，且应当在每份购货订单中由双方进一步确认。

　　8、终止：如果一方严重违反本协议的任何承诺、条件或限制，则满足下列条件的，另一方可以终止本协议：违约方收到书面通知，其中合理详细地说明了该等违约的情形并且该等违约无法补救，或者违约方从非违约方收到书面违约通知后30天（“改正期”）内未对违约进行补救并且双方在改正期后的30天内未对此达成一致。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　无。

　　六、关联交易的目的及对公司的影响

　　1、本次关联交易的目的

　　《独家经销协议》系根据公司与UFX Holding于2014年4月4日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与UFX Holding战略合作的组成部分。此《独家经销协议》的签署有利于避免控股股东及其关联企业与公司主营业务在中国市场发生同业竞争。

　　2、本次关联交易对公司的影响

　　《独家经销协议》的签署，有利于避免控股股东及其关联企业与公司主营业务在中国市场发生同业竞争。公司在中国地区独家代理销售UFX Holding或其具有控制关系的关联方与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品，公司运营品牌增加，“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，将更有利于公司国内业务的拓展。

　　《独家经销协议》系双方遵循市场原则订立，以供应商同类产品市场售价为指导，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及公司其他股东利益的情形。

　　3、关联交易相关承诺的履行情况

　　为保障股东利益，公司控股股东及其相关关联方已出具《关于规范上市公司关联交易的承诺函》，承诺：如鲁阳节能或其关联方与控股股东或其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及鲁阳节能公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。公司控股股东及其相关关联方承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害鲁阳节能及其他股东的合法权益。就任一承诺方而言，前述承诺在该承诺方作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人期间持续有效，但应自该承诺方不再作为鲁阳节能的直接或间接控股股东、共同实际控制人之日起失效。

　　截至目前，公司与控股股东及其关联方之间的交易均按照法律、法规、其他规范性文件及鲁阳节能公司章程的要求进行，交易价格公允。公司控股股东及其相关关联方不存在违反其作出的关联交易承诺的情形。

　　七、该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至公告披露日，公司与公司实际控制人控制的除本公司及本公司控股子公司外的其他关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为人民币1706.00万元。2022年度，公司与Luyang Unifrax 就本协议项下发生的关联交易的总金额为人民币784.72万元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：《独家经销协议》系根据公司与UFX Holding II Corporation于2014年4月4日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分。《独家经销协议》的签署有利于避免控股股东及其关联企业与公司主营业务在中国市场发生同业竞争。协议定价公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制度的规定；同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：《独家经销协议》定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。Luyang Unifrax Trading Company Limited指定公司在约定期限内作为其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品独家经销商，公司在中国市场的运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，有利于公司国内市场的进一步拓展。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第十九次会议决议

　　2、公司与Luyang Unifrax签署的《独家经销协议》

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件：Luyang Unifrax控制关系图

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