证券代码：002088         证券简称：鲁阳节能         公告编号：2023-006

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是√否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以506,332,586股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事陶瓷纤维、可溶纤维、氧化铝纤维、轻质莫来石砖等耐火保温产品的研发、生产、销售、应用设计、施工业务，玄武岩纤维产品的研发、生产、销售业务。2022年，公司继续推行提升市占率策略，在国内市场执行直销和经销并重的销售策略，发展增加了部分经销商，国内经销产品销售收入占比达到18%左右。2022年，公司在国际市场的销售模式以代理销售为主，并开始推进国外市场直销模式，在国外设立2处销售办事处。受同行业产能增加等影响，陶瓷纤维低端保温类棉毯产品市场竞争加剧，销售价格同比下降。

　　陶瓷纤维是指陶瓷材料通过熔融成纤工艺制备而成的轻质纤维，最高使用温度可达1400℃，产品种类包括棉、毯、毡、板、纸、模块、异型件、纺织品等，具有耐高温、低热导、容重小、柔韧性好、易施工等性能，是优质的耐火、防火、节能材料。产品广泛应用于石化、冶金、有色、建材、电力、机械等行业的工业窑炉耐火保温、管道保温、绝热密封、辐射隔热等领域。随着陶瓷纤维产品生产、应用技术提高和产品种类增加，产品应用领域在不断拓展。

　　可溶纤维是一种能够有效降低纤维对人体及环境的危害性、符合国际卫生组织标准要求的新型陶瓷纤维材料，产品形态主要包括棉、毯、毡、板、纸、纺织品、异型块等，可用于工业设备管道隔热、船舶防火保温及建筑防火等领域。

　　氧化铝纤维是采用溶胶-凝胶工艺制备而成的轻质耐火纤维，最高使用温度可达1600℃，产品广泛应用于冶金、石化、陶瓷等行业高温窑炉耐火保温领域。

　　轻质莫来石砖是指以氧化铝、蓝晶石等高纯耐火粉料为原料加工而成的一种硬质耐火保温制品，产品具有低热容、低热导率、尺寸精确、可任意切割等性能，广泛应用于冶金、石化、建材、陶瓷、机械等行业的工业炉耐火和保温领域。

　　玄武岩纤维是指以玄武岩为主要原料，经高温熔化后加工而成的一种无机纤维。玄武岩纤维产品具有优良的保温、吸音、隔热、防火、透气等性能，广泛应用于建筑外墙防火保温、工业设备保温、管道保温等领域。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是√否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用(不适用

　　三、重要事项

　　1、公司于2022年4月14日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了公司2021 年度利润分配预案，关于聘任公司2022年度财务报告及内部控制审计机构的议案，公司2022年贷款额度授权的议案，关于购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案，未来三年（2022-2024年）股东回报规划，关于修订公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法的议案，公司与奇耐联合纤维亚太控股有限公司、奇耐联合纤维（上海）有限公司2022年日常关联交易预计议案，关于修订《公司章程》的议案等议案。相关公告已于2022年4月16日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告。

　　2、公司于2022年4月28日披露了控股股东奇耐亚太送交的《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书摘要》及相关文件，同日，公司披露了《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署〈战略合作备忘录〉的公告》、《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于股东签署〈《关于山东鲁阳股份有限公司若干事项的谅解备忘录》之确认函〉的公告》、《山东鲁阳节能材料股份有限公司关于控股股东等签署〈关于山东鲁阳节能材料股份有限公司有关投票权的协议〉的公告》，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　3、公司于2022年5月10日召开第十届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了关于修订《公司股东大会议事规则》的议案。相关公告已于2022年5月11日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告。

　　4、公司于2022年5月23日披露了控股股东奇耐亚太送交的《山东鲁阳节能材料股份有限公司要约收购报告书》及相关文件，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　5、公司于2022年6月7日召开第十届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《公司董事会关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》，相关公告已于2022年6月8日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告。

　　6、公司于2022年6月28日披露了《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购结果暨股票复牌的公告》《关于奇耐联合纤维亚太控股有限公司要约收购公司股份完成过户的公告》等公告，具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

　　7、公司于2022年7月6日召开第十届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四次解除限售期解锁条件成就的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，相关公告已于2022年7月7日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告。

　　8、公司于2022年8月24日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《关于补选公司第十届董事会非独立董事的议案》等议案，相关公告已于2022年8月26日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告。

　　9、公司于2022年10月24日召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整董事会专门委员会的议案》等议案，相关公告已于2022年10月26日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告。

　　10、公司于2022年11月4日召开第十届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》、《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》，相关公告已于2022年11月5日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告。

　　11、公司于2022年12月27日召开第十届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于向子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司划转资产的议案》、《关于转让子公司山东鲁阳玄武岩纤维有限公司全部股权的议案》，相关公告已于2022年12月29日在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网予以公告。

　　证券代码：002088   证券简称：鲁阳节能    公告编号：2023-004

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　第十届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议于2023年4月17日以当面送达或电子邮件的方式通知全体董事，经全体董事一致同意，本次会议于2023年4月27日在公司会议室以现场与视频会议相结合的方式召开。会议由董事长鹿成滨先生主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事7人，其中Robert Bruce Junker董事未能亲自出席会议，其委托John Charles Dandolph Iv董事投票表决；Brian Eldon Walker董事未能亲自出席会议，其委托Scott Dennis Horrigan董事投票表决；独立董事沈佳云、胡命基以视频会议方式参加会议，监事会成员及公司部分高管人员列席了会议，会议程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式审议通过以下议案:

　　1、审议通过《公司2022年年度报告及摘要》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2022年年度报告》（公告编号：2023-007）于2023年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，《公司2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-006）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2022年度董事会工作报告》于2023年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　《公司2022年度财务决算报告》于2023年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　2022年度利润分配预案为：拟以公司2022年末总股本506,332,586股为基数，用未分配利润每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司本次权益分派实施前，如公司总股本由于股权激励行权、股份回购等原因发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，进行利润分配。

　　公司董事会认为：公司2022年度利润分配预案是依据公司生产经营实际，并立足于未来长远发展战略所作出的决定，本利润分配方案兼顾了公司可持续发展与合理回报投资者的原则，符合公司及股东利益，符合《公司章程》及《公司分红管理制度》的利润分配政策和股东回报规划的要求。

　　独立董事意见：公司拟定2022年度利润分配预案时已充分兼顾了公司实际情况及投资者回报，分配方案符合有关法规及《公司章程》的规定，同意董事会将该利润分配预案提交公司股东大会审议。

　　《公司关于2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-008）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　独立董事意见：经了解、测试、对有关制度的审阅以及与公司管理层和有关部门交流，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也满足目前公司生产经营实际需要。《公司2022年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结客观、全面。

　　《公司2022年度内部控制自我评价报告》全文于2023年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　6、审议通过《关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，2023年度财务报告及内部控制审计费用共计人民币141万元。

　　独立董事事前认可意见：作为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）能够按照有关法规政策，独立完成审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司财务状况和经营成果。根据安永的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘安永华明作为公司 2023年度财务报告及内部控制审计机构并提交董事会审议。

　　独立董事意见：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“安永华明”）能够按照有关法规政策，独立完成公司审计工作，帮助公司完善内控制度，为公司出具的年度审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘安永华明作为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

　　《公司关于续聘公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2023-009）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行的合理变更，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会同意本次会计政策变更事项。

　　独立董事意见：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理且必要的变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　《公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2023-010）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　8、审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　《公司2023年第一季度报告》（公告编号：2023-011）于2022年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　9、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　公司第十届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司董事会需换届选举。公司控股股东奇耐联合纤维亚太控股有限公司提名John Charles Dandolph Iv先生、Brian Eldon Walker先生、Scott Dennis Horrigan先生、Paul Vallis先生、Chad David Cannan先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，持有公司5%以上股份的股东鹿成滨先生提名鹿晓琨先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。公司董事会提名胡命基先生、李军先生、朱清滨先生为公司第十一届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

　　第十一届董事会董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。公司第十一届董事会董事候选人选举将采用累积投票制，其中非独立董事、独立董事分别投票，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交公司2022年年度股东大会审议。第十一届董事会董事任期三年，自公司2022年年度股东大会表决通过之日起生效。

　　独立董事意见：1、经审阅公司第十一届董事会董事候选人的简历，未发现有《公司法》第一百四十六条规定之情形以及其他不得担任上市公司董事之情形；2、公司提名第十一届董事会董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。3、经了解，第十一届董事会董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于与LuyangUnifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票，不同意 0 票，弃权 0 票。董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Robert Bruce Junker对此议案回避表决。

　　独立董事事前认可意见：《独家经销协议》系根据公司与Unifrax I LLC于2014年4月4日签订的《技术许可协议》约定签署，是公司与UFX Holding II Corporation 战略合作的组成部分。协议定价公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制度的规定；同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：《独家经销协议》定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。公司在经销区域（北美洲、南美洲、中部美洲、欧洲（俄罗斯除外）、印度）内的陶瓷纤维制品出口业务在约定期限内全部由LuyangUnifrax Trading Company Limited独家代理销售，LuyangUnifrax Trading Company Limited拥有为客户提供优质服务的能力。同意该项议案提交公司股东大会审议。

　　《公司关于与LuyangUnifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨公司产品（陶瓷纤维产品）关联交易的公告》（公告编号：2023-012）于2022年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　11、审议通过《关于与LuyangUnifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨奇耐产品关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票，不同意 0 票，弃权 0 票。董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Robert Bruce Junker对此议案回避表决。

　　独立董事事前认可意见：《独家经销协议》系根据公司与UFX Holding II Corporation于2014年4月4日签订的《战略合作协议》约定签署，系公司与UFX Holding II Corporation战略合作的组成部分。《独家经销协议》的签署有利于避免控股股东及其关联企业与公司主营业务在中国市场发生同业竞争。协议定价公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；未违反中国证监会、深圳证券交易所以及公司相关制度的规定；同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：《独家经销协议》定价公平、公允，不存在损害公司及股东利益的情形；本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。LuyangUnifrax Trading Company Limited指定公司在约定期限内作为其在中国地区与公司主营业务可能构成竞争或潜在竞争的产品独家经销商，公司在中国市场的运营品牌增加，陶瓷纤维“双品牌”销售会进一步增强公司的市场竞争力，有利于公司国内市场的进一步拓展。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　《公司关于与LuyangUnifrax Trading Company Limited签署〈独家经销协议〉暨奇耐产品关联交易的公告》（公告编号：2023-013）于2022年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　12、审议通过《Unifrax Holding Co.与公司签署〈主经销协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票，不同意0票，弃权0票。董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Robert Bruce Junker对此议案回避表决。

　　独立董事事前认可意见：本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场优势，实现互利共赢的重要举措。《主经销协议》的签署不影响《独家经销协议》的效力，且《主经销协议》的签署也不违反控股股东及其关联方就避免与上市公司同业竞争所做出的承诺。《主经销协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：《主经销协议》定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易有助于公司增加经营品类，提升公司整体竞争实力。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　《关于Unifrax Holding Co.与公司签署〈主经销协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-014）于2022年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　13、审议通过《Unifrax Holding Co.与公司签署〈合作协议〉暨关联交易的议案》

　　表决结果：同意4票，不同意0票，弃权0票。董事John Charles Dandolph Iv、Brian Eldon Walker、Scott Dennis Horrigan、Paul Vallis、Robert Bruce Junker对此议案回避表决。

　　独立董事事前认可意见：本次交易是公司与公司实际控制人控制的其他企业之间，借助双方的市场及技术优势，实现互利共赢的重要举措。《合作协议》系双方遵循市场原则订立，定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。同意将该项议案提交公司董事会审议。

　　独立董事意见：《合作协议》定价原则公平、公正、合理，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次关联交易的审批程序符合有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次交易有助于公司增加经营品类，优化产业结构，提升公司的技术水平和整体竞争实力。同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　《关于Unifrax Holding Co.与公司签署〈合作协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2023-015）于2022年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议，届时关联股东需回避表决。

　　14、审议通过《关于子公司年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨投资建设8万吨陶瓷纤维毯项目的议案》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　《关于子公司年产12万吨陶瓷纤维毯项目二期暨投资建设8万吨陶瓷纤维毯项目的公告》（公告编号：2023-016）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　15、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　《公司章程修正案》于2023年4月29日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　16、审议通过《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，不同意0票，弃权0票。

　　《公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-018）于2023年4月29日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，请投资者查阅。

　　三、备查文件

　　1．公司第十届董事会第十九次会议决议；

　　2．独立董事关于第十届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件：董事候选人简历

　　1、John Charles Dandolph Iv先生

　　John Charles Dandolph Iv先生，男，美国国籍，出生于1976年2月，硕士学历，历任Momentive Performance Materials董事长、财务总监, 通用电气(General Electric)财务总监，Unifrax财务总监，2017年11月至今任Unifrax I LLC总裁兼首席执行官，2015年5月至今任公司董事。

　　John Charles Dandolph Iv先生未持有公司股份。John Charles Dandolph Iv先生在公司控股股东关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外，John Charles Dandolph Iv先生与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　John Charles Dandolph Iv先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。John Charles Dandolph Iv先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。John Charles Dandolph Iv先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。

　　2、Brian Eldon Walker先生

　　Brian Eldon Walker，男，美国国籍，出生于1967年2月，硕士学位。1993年到2010年，Brian Eldon Walker先生在沃尔玛公司担任过各种全球职务，2006年至2010年，担任亚洲区人力资源副总裁；2011年至2015年，担任Kimberly Clark Corporation人力资源副总裁；2015年至2016年，担任Sally Beauty Holdings的高级副总裁兼首席人力资源官；2017年至今，担任Unifrax I LLC的高级副总裁兼首席人力资源官；2019年9月至今任公司董事。

　　Brian Eldon Walker先生未持有公司股份。Brian Eldon Walker先生在公司控股股东关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外，Brian Eldon Walker先生与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　Brian Eldon Walker先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。Brian Eldon Walker先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。Brian Eldon Walker先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。

　　3、Scott Dennis Horrigan 先生

　　Scott Dennis Horrigan，男，美国国籍，出生于1974年11月，毕业于卡耐基梅隆大学，硕士学位。2003年至2012年，在Greatbatch，Inc.担任各种财务职务；2012年至 2015年，在 ITT，Corp.担任财务和会计执行总监；2015年到2018年，在Unifrax I LLC担任财务规划和全球分析总监；2018年至2020年9月，担任Unifrax I LLC财务部副总裁，负责财务规划、分析；2020年9月至今担任Unifrax I LLC高级副总裁、首席财务官；2020年5月至今任公司董事。

　　Scott Dennis Horrigan先生未持有公司股份。Scott Dennis Horrigan先生在公司控股股东及其关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外，Scott Dennis Horrigan先生与持有公司 5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　Scott Dennis Horrigan先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。Scott Dennis Horrigan先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。Scott Dennis Horrigan先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。

　　4、Paul Vallis先生

　　Paul Vallis，男，美国国籍，出生于 1970 年 3 月，美国密歇根大学工商管理硕士。1994年至1997年历任福特汽车公司产品设计工程师、生产主管、制造工程师；1997年至2005年历任伟世通公司应用工程师、运营策划师、应用和正向模型工程经理、程序经理、销售经理（底盘产品）；2005年至2011年历任AUTOMOTIVE COMPONENTS HOLDINGS公司销售总监、销售，程序管理、运营策划总监；2011年至2016年历任FAURECIA EMISSIONS CONTROL TECHNOLOGIES公司销售及Ford业务单元业务开发总监、Ford业务单元副总裁；2016年至今历任奇耐集团环境材料与技术副总裁、排放控制业务部总裁兼总经理、过滤和催化群组总裁；2022年9月至今任公司董事。

　　Paul Vallis先生未持有公司股份。Paul Vallis先生在公司控股股东关联方任职，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外，Paul Vallis先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　Paul Vallis先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。Paul Vallis先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。Paul Vallis先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。

　　5、Chad David Cannan先生

　　Chad David Cannan，男，美国国籍，出生于 1971 年 12 月, 在宾夕法尼亚州立大学获得学士, 在特洛伊大学获得硕士学位。1994年至1999年, Chad David Cannan先生在美国空军担任指挥官。1999年至 2017年，担任卡博陶瓷研发部门的副总裁。2017 年至今, 一直担任Unifrax集团的首席总监和高级副总裁。

　　Chad David Cannan先生未持有公司股份。Chad David Cannan先生在公司控股股东关联方任职, 与公司控股股东、实际控制人存在关联关系。除此之外, Chad David Cannan先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　Chad David Cannan先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分, 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。Chad David Cannan先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。Chad David Cannan先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。

　　6、鹿晓琨先生

　　鹿晓琨先生，男，出生于1984年3月，中共党员，云南财经大学法学院学士学位，澳大利亚弗林德斯大学国际经贸关系专业文学硕士学位。2007年3月至2011年11月曾任华泰联合证券投资银行部项目经理；2011年11月至2013 年4月任本公司市场研究院副总经理；2013年4月至2022年8月任公司董事；2015年5月至今任公司副总裁。

　　鹿晓琨先生未持有公司股份，与公司持股5%以上股东鹿成滨先生系父子关系。除此之外，鹿晓琨先生与持有公司5%以上股份的其他股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　鹿晓琨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。鹿晓琨先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。鹿晓琨先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任董事的情形。

　　7、胡命基先生

　　胡命基, 男，中国香港人，出生于1966年2月，硕士学位。1992年到2006年在General Electric担任过各种全球职务，包括GE Toshiba Silicones的董事会主席兼首席执行官，GE Advance Materials的中国区总裁兼首席执行官，GE Plastics’Noryl Asia的总经理等；2006年至2008年担任Momentive Performance Materials Asia Pacific的总裁兼首席执行官；2008年至2012年担任VWR International的全球高级副总裁兼亚太区总裁；2012年至今担任富祥塑胶制品（上海）有限公司的集团总裁兼首席执行官。2020年5月至今任公司独立董事。

　　胡命基先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　胡命基先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。胡命基先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。胡命基先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任独立董事的情形。

　　8、李军先生

　　李军，男，1971 年出生，北京大学法学硕士学位，取得中国律师资格证书。1994年至2008年，任中国国际贸易促进委员会人事部干部、事业发展部和资产管理中心综合处副处长；2008年至2018年，任太平洋证券股份有限公司人力资源部副总经理、总经理兼公司律师；2018年至2019年，任北京圣伟律师事务所专职律师；2019年至今，任北京市高朋律师事务所高级合伙人律师；曾兼任中国法学会证券法学研究会理事、中国证券法学研究会理事、第十届北京市律师协会公司与公职律师工作委员会委员；2019 年中至今兼任北京市经济法学会理事、2020 年底至今兼任普洱仲裁委员会/澜湄国际仲裁院仲裁员、2021年10月至今兼任第十一届北京市律师协会商事仲裁法律专业委员会委员。2021年4月至今任公司独立董事。

　　李军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　李军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。李军先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。李军先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任独立董事的情形。

　　9、朱清滨先生

　　朱清滨，男，1965年3月出生，中国国籍，汉族，中共党员，香港浸会大学应用会计与金融理学硕士，正高级会计师，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国注册税务师，中国注册会计师协会资深会员。

　　曾任山东冶金机械厂财务处副处长，山东博会有限责任会计师事务所业务部主任，山东乾聚有限责任会计师事务所董事长助理（副主任会计师），上海上会会计师事务所有限公司副主任会计师兼山东分所所长。2013年12月至今任上会会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人兼山东分所、青岛分所所长；2019年3月至今，任秦皇岛天秦装备制造股份有限公司独立董事；2019年7月至今，任山东信通电子股份有限公司独立董事；2020年2月至今，任山东凯盛新材料股份有限公司独立董事；2019年6月至今任山东省注册会计师协会常务理事和山东省注册会计师协会惩戒委员会副主任委员。

　　朱清滨先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　朱清滨先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。朱清滨先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。朱清滨先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任独立董事的情形。

　　证券代码：002088           证券简称：鲁阳节能     公告编号：2023-017

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于换届选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会任期即将届满，为保证公司监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司于2023年4月27日召开了职工代表大会。经与会职工审议，会议选举王侃先生（简历详见附件）为公司第十一届监事会职工代表监事。会议程序符合相关规定，会议合法有效。

　　王侃先生将与公司2022年年度股东大会选举产生的非职工代表监事共同组成公司第十一届监事会，任期三年。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件：王侃先生简历

　　王侃，男，出生于 1979 年 10 月，中共党员，大专学历，助理会计师职称，先后在公司担任银行会计、结算会计、成本会计、财务部副经理、财务部经理、财务总监等职务，2015 年 5 月至今任公司监事；2015 年 8 月至今担任公司工会主席。

　　王侃先生持有公司股票10,500股。王侃先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　王侃先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查。王侃先生未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。王侃先生不存在法律法规或公司章程规定的不得担任监事的情形。

　　证券代码：002088           证券简称：鲁阳节能      公告编号：2023-018

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2022年年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会。

　　3．会议召开的合法、合规性：山东鲁阳节能材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于提议召开公司2022年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年5月19日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：2023年5月19日（星期五）

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00期间；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月19日上午9:15至下午15:00期间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2023年5月15日。

　　7．出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于2023年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书详见附件2）。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8．会议地点：山东省淄博市沂源县城沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司二楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的要求，对第5-10项议案、第12-14项议案中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　本次股东大会审议的第7-10项议案，关联股东需回避表决，同时不可接受其他股东委托进行投票。

　　本次股东大会审议的第11项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　以上第12、13、14项议案采用累积投票方式进行表决，应选非独立董事6名，独立董事3名，非职工代表监事2名。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议，股东大会方可进行表决。

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　本次股东大会审议议案已经公司第十届董事会第十九次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过，公司已于2023年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，具体内容详见《公司第十届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2023-004）、《公司第十届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-005）。

　　三、会议登记等事项

　　1．登记时间：2023年5月18日上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

　　2.登记地点：山东省淄博市沂源县沂河路11号山东鲁阳节能材料股份有限公司证券部

　　3.登记方式：

　　（1）自然人股东应亲自出席股东大会，持本人身份证原件、股票账户卡、持股凭证等办理登记手续；本人不能出席的，可委托代理人出席，委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡及持股凭证等办理登记手续。

　　（2）法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人持本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证办理登记手续；法定代表人不能出席的，可委托代理人出席，代理人持本人身份证原件、授权委托书、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明、单位持股凭证等办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2023年5月18日下午5点前送达或传真至公司，并电话确认），不接受电话登记。

　　4．会议联系方式

　　会议联系人：刘兆红

　　联系电话：0533-3283708

　　传真：0533-3282059

　　地址：山东省淄博市沂源县沂河路11号

　　邮编：256100

　　电子邮箱：sdlyzqb@luyang.com

　　5.本次股东大会会期半天，参会人员的食宿及交通费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　五、备查文件

　　1.公司第十届董事会第十九次会议决议；

　　2.公司第十届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　山东鲁阳节能材料股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1．投票代码与投票简称：投票代码为“362088”，投票简称为“鲁阳投票”。

　　2．填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如表一提案11，采用等额选举，应选人数为6位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

　　股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如表一提案12，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　（下转B287版）