中国证券报 - 返利网数字科技股份有限公司

返利网数字科技股份有限公司

　　公司代码：600228 公司简称：返利科技

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　截至2022年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上市公司母公司净利润-22,551,645.73元人民币，加上年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币。根据《公司法》《公司章程》有关规定，由于上市公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，公司主要从事第三方在线导购、广告推广服务、平台技术服务等商业服务业务，行业类型为“I64信息传输、软件和信息技术服务业”。

　　2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，提出建设成熟完备的数字经济现代市场体系，力争到2025年，我国数字经济核心产业增加值占GDP比重达到10%，全国网上零售总额从2020年的11.76万亿元增长至17万亿元、电子商务交易规模从37.21万亿元增长至46万亿元。在政策的支持及相关产业的共同促进下，线上经济有望进一步与实体经济融合发展，激活社会经济发展的新动力，而数字产业化、产业数字化也将进一步推动互联网行业的创新、持续、稳健发展。

　　（一）在线导购业务行业分析

　　依据网经社《2022年中国网络零售市场数据报告》，互联网零售市场从高速增长进入缓慢增长时期，国内2022年网络零售市场交易规模达13.79万亿元，同比增长4.89%，增幅首次降至个位数，2022年国内网络零售用户增速亦有明显下降。依据网经社报道，2022年共计有126家数字零售企业退出市场，其中32家为导购类电商，导购行业整体处于行业相对成熟、竞争激烈、优胜劣汰阶段。

　　2022年，如前文所述，互联网消费市场也面临一系列行业调整和挑战：第一，虽然无接触式网络购物的场景在一定程度上有所扩张，但受限于跨区域物流阶段性滞缓的影响，实物商品的跨区域电商消费受到干扰；第二，电商行业市场发生较大变化，互联网的行业格局、经营方式迎来重要的变革期，增速逐步放缓、流量碎片化、获客成本逐步提升，电商平台及品牌商对导购服务商也提出了更高的要求；第三，线下本地生活、线上品牌营销、短视频生态、直播带货、私域等新型营销方式发展较快，成为在线导购市场的亮点，消费者的互联网消费习惯的变化也带来新的挑战和机会；第四，随着政策法规逐步健全完善以及互联网主要流量平台企业规则优化进一步深入，电商导购政策时有调整，传统线上导购亦面临一定的挑战。

　　在线上消费日趋成熟的新形势下，商家、品牌商的优质商品很容易被淹没在海量的互联网数据中，破除冗余信息、避免营销过度日益成为消费者购物决策的重要需求；同时，随着精细化运营的需要，商家、品牌商更青睐于品效合一的导购及推广服务。公司认为，互联网商品交易领域的“导购”需求真实、广泛、深刻、长期存在，导购形式、渠道的变化不影响行业本身。公司坚定从消费者需求分析、信息匹配、消费体验出发，以长期主义、技术导向为落脚点，积极顺应、合理应对行业发展的新趋势及新变化。

　　（二）广告推广业务行业分析

　　2022年，根据央视市场研究股份有限公司（以下简称“CTR”）发布的《2022中国广告主营销趋势调查》，2022年全年广告市场同比有所下降，为互联网广告行业近年来首次出现回调。报告期内，广告主投放意愿下降，广告行业整体发展的势头有所放缓。

　　同时，广告市场迎来变革，广告主投放向较新广告形式/产品倾斜，既有模式呈下降趋势。随着短视频、直播、公众号等新型互联网媒体快速发展，进一步影响行业内其他营销广告的发展。从类型而言，视频流媒介（短视频、在线视频、直播）广告呈现增长趋势，而传统资讯广告、社交广告、电商类广告有所下降。从渠道而言，品牌方要求精准触达和提升广告效率，与品牌方自有销售渠道的结合更为紧密，品效结合的诉求更强烈。公司认为，行业的阶段性变化不影响互联网广告推广业务的长期稳健发展大趋势，公司将紧密围绕品牌商、广告主需求，继续推进、不断优化整合营销服务，为广告主提供“品效合一”的优质服务。

　　公司主要通过“返利”APP、网站和小程序提供导购服务、广告推广服务、平台技术服务及其他服务。

　　■

　　1.导购服务

　　公司的导购服务主要以“返利”APP、网站和小程序作为商品或服务的主要推广平台，向用户提供各类商品及服务的优惠、口碑和使用体验等，从而通过优惠信息或优质内容吸引用户消费。

　　公司综合利用各类推广形式实现针对不同用户、不同场景的高效导购及推荐，包括返利、优惠券、淘礼金及图文等，通过对各种不同优惠工具的综合利用，可以服务不同商家的推广需求和满足不同消费群体的购买需求，从而将公司构建成一家综合型的导购平台。

　　对于产品差异化较小的生活必需品，用户的关注程度侧重于商品的性价比或优惠幅度。对于用户更为精准化、具体化需求的消费品，用户的消费行为在时间和场景上存在较大的随机性。公司通过用户交流社区，为用户提供优质的导购指南，增加用户粘性。

　　2.广告推广服务

　　公司通过APP、小程序和网站中的广告位为电商平台或品牌商提供广告推广、整合营销服务。

　　根据收费方式不同，公司的广告推广服务分为品牌类广告、效果类广告。其中品牌类广告主要按广告发布时长计价与客户结算相关收入。部分品牌广告在投放前设置了考核指标，如销售量等；效果类广告按照约定实现的效果收费，包括按有效点击次数收费、按有效行为收费（如下载、注册等）等方式进行结算。

　　公司根据品牌商家数字营销诉求，系统化对接电商平台内外渠道资源，覆盖各个不同用户定位的媒体渠道，构建一站式数字营销方案，为客户提供品牌和效果营销实效。同时，通过参与、助力品牌商家的信息数字化、流程数字化的过程，公司为客户创造业务数字化及营销智能化的价值空间。

　　3.平台技术服务

　　为了拓展公司的业务范围，充分发挥技术优势，公司基于成熟的移动应用程序开发和运营能力，开辟了商城服务，公众号、小程序及APP代运营服务、客户关系管理服务，为有需求的商家提供多样的技术服务并收取技术服务费。

　　报告期内，公司积极寻求在盈利业务单元的精细化运营方面取得突破，提升经营能力。公司基于用户消费及互联网营销变革的理解，依托各优惠渠道资源深度积累，对公司折扣券业务进行了迭代优化，提供权益融合产品的相关技术服务。相关产品及服务在本报告期内有较大幅度增长，为报告期内公司营业收入、净利润等带来较大贡献。

　　4.其他服务

　　公司基于站外的营销推广、选品能力为商家提供商品推广、电子商城等服务。公司作为活动发起人可以在各电商的联盟平台中发起招商活动，商家参与公司的招商活动获得公司的推广服务。公司除了可以自行推广商家的商品优惠券外，还可以组织其他渠道联合推广以达到商家的推广效果要求，公司作为发起人获得该商品实际成交金额一定比例的服务费。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　报告期内，公司前十名股东中，上海享锐、上海鹄睿、NQ3、Orchid、QM69、Yifan、Rakuten因履行业绩承诺补偿义务，公司回购其所持有的相关股份，导致其持股减少。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　注1：2017年9月28日，葛永昌先生、隗元元女士、上海享锐、上海鹄睿签订《一致行动协议》，上海鹄睿与上海享锐实际控制人葛永昌先生及上海享锐保持一致行动。

　　注2：截至本报告期末，因SIG未完成2021年度业绩承诺股份注销事宜，故本图示中公司持股比例以2022年12月31日公司实际完成股份回购注销后的总股数为基准。截至本报告披露日，上海享锐、上海鹄睿合计持有本公司股份比例为32.82%。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年公司实现营业收入5.11亿元，同比上涨3.15%；实现归属于上市公司股东的净利润0.68亿元，同比下降20.42%；每股收益0.0833元，比去年同期下降0.0268元。

　　2022年末，公司资产总额13.74亿元，同比下降11.94%；归属母公司所有者权益11.47亿元，同比上涨30.63%；公司加权平均净资产收益率7.46%，同比减少10.37个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：600228 证券简称：返利科技公告编号：2023-010

　　返利网数字科技股份有限公司

　　第九届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日、2023年4月23日、2023年4月26日以电子邮件或直接送达方式发出第九届董事会第十次会议（年度董事会）通知及补充通知，会议于2023年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席本次会议。

　　会议由董事长葛永昌先生主持，与会董事经过认真审议，表决通过相关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会审议情况

　　（一）审议通过《公司2022年度董事会工作报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《公司2022年度总经理工作报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　截至2022年12月31日，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司本期的净利润为-22,551,645.73元人民币，加上年初未分配利润-612,660,485.76元人民币，实际可供股东分配利润为-635,212,131.49元人民币。根据《公司法》《公司章程》的有关规定，由于公司母公司层面存在未弥补亏损，故公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资理念和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司董事会制定了《返利网数字科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《返利网数字科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　（六）审议通过《关于确认公司董事2022年度薪酬及制定公司2023年度董事薪酬方案的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬及制定公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　董事会经审议，确认了公司高级管理人员2022年度薪酬情况，同意公司2023年度高级管理人员薪酬方案，具体情况如下：

　　（1）高级管理人员指依据《公司章程》规定的“高级管理人员”，该高级管理人员同时兼任公司董事、监事或其他公司职务的，不再因该类兼职发放薪酬、津贴、补贴或福利；拟定2023年度薪酬（税前）最高限额，总经理葛永昌先生、副总经理朱旻（James Min ZHU）先生、副总经理隗元元女士、战略执行委员会秘书长尹爽先生薪酬限额均为160万元、董事会秘书陈明先生薪酬限额85万元；自2023年1月1日至2023年12月31日止；期满董事会尚未审议下一年度高级管理人员薪酬的，可参照上一年度薪酬标准折算按月发放，但董事会最晚审议时间不晚于2024年4月30日。

　　（2）薪酬范围为高级管理人员在一定期限内从公司或子分公司合计取得的所有薪酬总额，包括但不限于该高级管理人员取得的工资、岗位津贴或补贴（如有）、阶段性/年度绩效（如有）、项目或提成奖金（如有）、非全体职员性的人身/家庭健康类保险、医疗保障计划或类似福利计划（如有）、非法定的福利或补偿（如有）；

　　（3）授权董事会薪酬与考核委员会负责执行、解释及监督。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年年度报告》摘要，及在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的全文。

　　（九）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（十）审议通过《公司2022年度内部控制审计报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制审计报告》。

　　（十一）审议通过《关于支付2022年度财务审计和内控审计费用的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会审议同意向上会会计师事务所（特殊普通合伙）支付2022年度财务审计费用125万元及内部控制审计费用38万元。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（十二）审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。

　　（十三）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》

　　此项议案表决情况为：6票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事葛永昌先生、隗元元女士、James Min ZHU先生回避表决。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　　（十五）审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议，同意公司因重大资产重组业绩补偿实施回购注销股票共计129,236,823股，公司总股本由729,797,652股变更为600,560,829股，注册资本将由729,797,652元人民币变更为600,560,829元人民币。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司基本信息变更、修订〈公司章程〉及相关制度的公告》（公告编号：2023-014）。

　　（十六）审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准，该事项属特别决议事项。

　　（十七）审议通过《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-015）。

　　（十八）审议通过《公司独立董事2022年度述职报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司将于2022年年度股东大会上听取《独立董事2022年度述职报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司独立董事2022年度述职报告》。

　　（十九）审议通过《公司审计委员会2022年度履职情况报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　（二十）审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年第一季度报告》。

　　（二十一）审议通过《关于2023年度申请银行授信额度的议案》

　　此项议案表决情况为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　董事会经审议，同意授权公司及子公司于2023年向银行等金融机构申请总额不超过人民币15,000万元的综合授信额度，有效期自2023年5月21日起12个月。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并盖章的第九届董事会第十次会议决议。

　　2.公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关议案的独立意见。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：600228 证券简称：返利科技公告编号：2023-011

　　返利网数字科技股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日、2023年4月23日、2023年4月26日以电子邮件或直接送达方式发出第九届监事会第八次会议（年度监事会）通知及补充通知，会议于2023年4月27日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席葛林伶女士主持，与会监事经过认真审议，表决通过有关决议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会审议情况

　　（一）审议通过《公司2022年度监事会工作报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《公司2022年度财务决算报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《公司2022年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况等因素而提出的。符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不会影响公司的正常经营和长期发展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过《关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资理念和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况，公司制定了《返利网数字科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》。

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过《关于确认公司监事2022年度薪酬及制定公司2023年度监事薪酬方案的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（六）审议通过《公司2022年年度报告及摘要》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：

　　1.公司2022年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营管理情况和财务状况等事项；

　　2.公司2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　3.公司监事会成员未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　4.公司监事会成员保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《公司2022年度内部控制评价报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司内部控制设计合理完整，执行有效，能够合理地保证内部控制目标的达成，对本报告无异议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　（八）审议通过《公司2022年度内部控制审计报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2022年度内部控制审计报告》。

　　（九）审议通过《关于支付2022年度财务审计和内控审计费用的议案》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　公司监事会审议同意支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度财务审计费用人民币125万元及内部控制审计费用人民币38万元。

　　（十）审议《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》

　　此项议案表决情况为：1票赞成，0票反对，0票弃权。关联监事葛林伶女士、许瑞亮先生回避表决。由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。

　　该议案尚需提交至公司股东大会审议批准。

　　（十二）审议通过《公司2023年第一季度报告》

　　此项议案表决情况为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《公司2023年第一季度报告》。

　　三、备查文件

　　1. 经与会监事签字并盖章的第九届监事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：600228证券简称：返利科技公告编号：2023-012

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●重大资产重组标的2022年度业绩实现情况：依据上会会计师事务所（特殊普通合伙）相关专项审核报告，上海中彦信息科技有限公司（原上海中彦信息科技股份有限公司，以下简称“中彦科技”）2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,535.94万元，业绩承诺完成率是43.17%。

　　●重大资产重组2022年度业绩补偿情况：依据重大资产重组相关约定，2022年业绩承诺补偿义务总额为670,739,109.02元、应补偿股份总数为129,236,823股，相关业绩承诺方优先以股份形式补偿未完成的承诺业绩，相关补偿股份将由公司依法依规回购注销。具体内容详见本公告“三、业绩补偿情况及相关安排”相关内容。

　　●返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）将依据有关规定及重大资产重组有关方案，及时敦促各方完成股份补偿及回购注销程序。

　　公司第九届董事会第十次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》及/或《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　公司第七届董事会第十二次会议、第十八次会议，第八届董事会第二次会议，第七届监事会第十五次会议以及公司2020年第一次临时股东大会、2020年第三次临时股东大会依据规定，审议了公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司以重大资产置换、发行股份及支付现金的方式向上海享锐、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）及Viber Media S.àr.l（前述合同对方以下合称“交易对手方”或“业绩承诺方”）购买其所持有的中彦科技100%股份。公司与交易对手方签订了重大资产重组协议及《业绩承诺及补偿协议》等文件。

　　2021年2月22日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准江西昌九生物化工股份有限公司重大资产置换及向上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]533号），核准公司有关重大资产重组方案。

　　截至2021年3月12日，公司完成了重大资产重组置入、置出资产的交割工作。上会会计师事务所（特殊普通合伙企业）对公司新增注册资本581,947,005元进行了审验并出具了《验资报告》（上会师报字（2021）第1347号）。

　　2021年3月19日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）出具的《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产部分的新增股份登记手续已办理完毕。截至本公告披露日，交易对手方相关股份均登记在相关权利人名下。

　　截至2022年8月26日，公司向14家交易对手方支付重大资产重组交易现金对价合计445,695,000元，本次重大资产重组事项实施完毕。

　　二、重大资产重组业绩承诺及其2022年度业绩实现情况

　　（一）业绩承诺情况

　　依据公司与交易对手方签订的《业绩承诺及补偿协议》，相关业绩承诺方对中彦科技的业绩承诺如下：

　　业绩承诺方以中彦科技定价基准日的评估报告载明的净利润数作为补偿期内各年度对公司的承诺净利润。

　　若标的资产（注：中彦科技）未能在2020年12月31日前（含当日）变更登记至公司名下，则盈利预测补偿期相应顺延至2021年度、2022年度及2023年度。业绩承诺方承诺中彦科技2021年度、2022年度及2023年度实现的扣非净利润分别不低于19,156.00万元、22,090.00万元及24,950.00万元。

　　上述承诺净利润以合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为准。如中彦科技未完成上述承诺净利润数，业绩承诺方须按《盈利预测补偿协议》及补充协议中的约定履行补偿义务。

　　（二）业绩承诺实现情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》，中彦科技2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,535.94万元，未实现业绩承诺协议中约定的承诺业绩，其2022年度的业绩承诺完成率是43.17%。具体情况如下：

　　■

　　综合上会会计师事务所（特殊普通合伙）对2021年度及2022年度中彦科技业绩承诺实现情况出具的专项审核报告，截至本公告披露日，中彦科技累计业绩承诺实现情况说明如下：

　　■

　　依据重大资产重组方案，在盈利预测补偿期（2021-2023）届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，本次业绩承诺情况不涉及减值测试带来的补偿测算。

　　（三）未完成承诺业绩的原因

　　1. 2022年，受国内公共卫生事件、外部市场竞争环境变化、社会消费阶段性放缓等原因影响，公司部分长期合作的电商平台继续调整平台政策或佣金率等。相应地，标的资产为该等平台提供导购服务的业务规模及佣金费率出现下降，导致2022年标的资产导购服务业务发展未及预期。

　　2. 2022年，受国内公共卫生事件、用户消费习惯及偏好变化等原因影响，广告客户投放需求下降明显，导致标的资产广告推广业务发展未及预期。

　　3. 2022年内，标的资产虽然暂停了“橘脉”等新业务的拓展，但报告期内相关创新业务仍有一定的投入，影响了标的资产净利润的增长。

　　三、业绩补偿情况及相关安排

　　（一）业绩补偿约定

　　依据公司重大资产重组方案及《业绩承诺及补偿协议》有关约定，业绩承诺方在盈利预测补偿期内每个会计年度应补偿股份数量按以下公式计算确定：

　　每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累计承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。

　　（1）每年应补偿股份数量=每年补偿金额÷本次交易的每股发行价格

　　（2）各补偿义务方应承担补偿金额=每年应补偿金额×适用的承担补偿义务比例。

　　（3）股份对价部分对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带）按其换股部分的相对比例分别承担；现金退出部分不承担该部分对应的补偿义务，其所对应的补偿义务由各交易对方分别（而非连带地）按其扣除现金退出部分股份数后的相对持股数确定相对比例并分别承担补偿义务。业绩承诺方确定的承担比例如下：

　　■

　　若公司在补偿期限内有现金分红的，各补偿义务方按上述公式计算的每年应补偿股份对应的在股份回购实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给公司，现金分红返还金额=每股已分配现金股利×应补偿的股份数量，其中，交易对方已经缴税部分无法返还的，交易对方不负有返还公司的义务。若公司在补偿期限内实施送股、公积金转增股的，则补偿股份的数量应调整为：每年应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

　　在盈利预测补偿期届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对中彦科技进行减值测试，并在出具当年度报告时出具专项核查意见。如中彦科技还存在超额期末减值额，则相关方应当按规定予以补偿。各补偿义务方向公司支付的盈利预测补偿和减值补偿合计不应超过其本次重大资产重组交易中所持标的资产的作价。

　　（二）业绩补偿方案

　　1.优先股份补偿

　　依据重大资产重组方案，各补偿义务主体优先以股份补偿。如果经第三方审验确认补偿义务主体股份补偿不足，公司将要求各补偿义务方以现金形式就股份补偿不足部分进行补偿。

　　2.股份补偿方案

　　（1）2022年业绩承诺补偿义务总额为670,739,109.02元、应补偿股份总数为129,236,823股，依据承诺方承担补偿比例，由此各业绩承诺方应当履行的2022年业绩补偿义务如下：

　　■

　　注：各业绩补偿方的补偿股数已经过尾差调整。

　　（2）鉴于公司在2022年度业绩补偿期内未曾进行现金分红，本次业绩承诺补偿方案不涉及现金分红返回义务。

　　（3）鉴于盈利预测补偿期（2021-2023）尚未届满，公司未对中彦科技进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项。

　　3.现金补足方案

　　各业绩承诺方应当先以股份补偿，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%，不足部分应当以现金补偿。

　　（三）回购注销股份有关安排

　　公司将依法依规与业绩承诺方协商业绩补偿事宜，并依据《业绩承诺及补偿协议》有关条款约定，以人民币1元的总价格回购应补偿股份，并按规定予以注销129,236,823股，公司总股数将由729,797,652变更为600,560,829股。

　　公司注册资本预计将由729,797,652元人民币变更为600,560,829元人民币。公司依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序。

　　公司将依据《公司章程》有关规定，及时将因业绩补偿所需的注销股份事宜提交股东大会审议，并按照有关规定向中登公司办理回购股份注销事宜、向工商行政管理部门办理注册资本减资程序。

　　在办理公司股份回购注销过程中，公司将严格依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关规定要求通知债权人等相关利益方。

　　公司将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关要求履行信息披露义务。

　　四、公司业绩补偿事项审议情况

　　1.董事会审议情况

　　公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理业绩补偿方案暨拟回购注销股份相关事宜的议案》等议案。关联董事在审议相关议案中回避表决，相关决议合法、有效。

　　2.监事会审议情况

　　公司第九届监事会第八次会议审议了《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》等议案。关联监事在审议相关议案中回避表决，由于审议此议案的出席会议的无关联监事不足3人，全体监事同意将此议案直接提交股东大会审议。

　　3.独立董事的独立意见

　　公司独立董事对业绩承诺补偿等相关事宜进行了审核，发表了同意的独立意见：

　　（1）本次业绩承诺实现情况的说明真实反映了上海中彦信息科技有限公司2022年度实际实现的业绩承诺数情况，相关财务数据经上会会计师事务所(特殊普通合伙)《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》确认，审核程序及方法科学、合理，符合重大资产重组有关业绩承诺核算的规定；

　　（2）公司拟定的补偿方案的议案符合相关法律、法规的要求，符合有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议此议案时，关联董事已按照有关规定回避表决，董事会对该议案的审议和表决符合有关法律、法规和公司章程的规定；

　　（3）本次提请股东大会授权董事会办理的事项系公司办理业绩补偿及回购注销股份事宜所必须，不存在违反国家相关法律法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情况；

　　（4）同意将相关议案并提请提交股东大会审议。

　　4.股东大会审议情况

　　公司董事会、监事会一致同意将业绩承诺补偿有关事宜提交公司股东大会审议。

　　五、致歉声明

　　公司发行股份购买资产的交易标的中彦科技未能实现2022年度业绩承诺，参与公司重大资产重组事项的财务顾问、资产评估机构或估值机构及其从业人员以及公司董事长、总经理对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。

　　六、业绩补偿的影响及风险提示

　　本次业绩实现情况及业绩补偿等事宜将对公司如下方面产生影响或风险：

　　（1）公司业绩补偿采用股份补偿方式，不会对公司经营、货币资金等造成重大影响，也不会对回购注销后的资产负债表相关指标造成重大影响。如果中彦科技无法保持发展势头，或出现利润下滑的情形，则公司的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。尽管业绩承诺股份补偿方案可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，避免相关回报摊薄的风险，但中彦科技相关业绩的波动仍可能造成即期回报摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。

　　（2）公司整体经营、盈利水平及二级市场波动风险：公司重组标的业绩承诺未完成，致使公司2022年度合并报表相关业绩数据低于原有预期，其2022年度业绩承诺实现率为43.17%，可能影响投资者对公司预期的判断，从而引起公司二级市场股价波动，提请投资者注意相关风险。

　　（3）评估差异及未来业绩的不确定性风险：重大资产重组交易中的评估预测、公司2022年度业绩承诺及实现情况不代表未来业绩发展情况，不排除未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或其他原因导致的重组标的未来业绩承诺期内经营不达预期的风险。虽然《业绩承诺及补偿协议》可在较大程度上保障上市公司及广大中小股东的利益，但无法替代未来实际业绩或完全消除评估预测与实际业绩的差异风险。

　　（4）股份补偿风险：有关业绩承诺补偿股份来源于重大资产重组交易对手方，股份补偿尚需要经过股权持有人同意、股东大会审议、债权人公告等一系列手续，最终结果及具体时间进展存在不确定性。公司将密切关注有关进展，依据有关规定及时披露有关信息。

　　（5）其他风险：因已知信息范围、时限相对有限，仍可能存在未被准确判断或充分识别的风险，公司亦将根据实际情况及时更新风险提示的内容，请投资者充分注意风险。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：600228证券简称：返利科技公告编号：2023-013

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于持股5%以上股东权益变动的提示性公告

　　重要内容提示：

　　●依据公司重大资产重组及有关协议，因重大资产重组标的未完成2022年度业绩承诺，相关业绩承诺方需优先以股份形式补偿未完成的承诺业绩，并依法依规回购注销129,236,823股。该股份回购注销将会导致公司总股本减少，业绩承诺股东所持本公司股份及持股比例减少，其他普通股股东持有本公司股份数量不变但因总股本减少而使其持股比例增加。

　　●本次权益变动方式为公司计划将相关业绩承诺方的补偿股份回购注销，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定。

　　●本次权益变动涉及多位信息披露义务人，其具体持股变动情况详见“二、股东权益变动具体情况”。

　　●截至本公告披露日，本公司业绩补偿、回购注销尚需经过股东大会审议通过后依法依规实施，相关股份回购注销、注册资本减少等手续尚未完成，相关股份变动未实际完成。

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“返利科技”或“公司”）根据重大资产重组标的2022年业绩实现情况，依据有关业绩承诺补偿方案，公司将启动业绩补偿股份的回购注销及减少注册资本工作，预计会导致公司总股本及相关股东持股信息的变化，本公司特提示如下：

　　一、公司股份信息变动基本情况

　　根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2023）第6571号），公司重大资产重组标的企业上海中彦信息科技有限公司（以下简称“中彦科技”）2022年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为9,535.94万元，其2022年度的业绩承诺完成率是43.17%。

　　依据公司重大资产重组方案以及业绩补偿方案，因2022年中彦科技未完成业绩，各业绩承诺方应补偿义务总额为670,739,109.02元、应补偿股份总数为129,236,823股，公司总股本将由729,797,652股变更为600,560,829股。

　　各业绩承诺方由此应当履行的2022年业绩补偿义务如下：

　　■

　　注：各业绩补偿方的补偿股数已经过尾差调整。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况、业绩补偿暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2023-012）。

　　二、股东权益变动具体情况

　　（1）5%以上股东权益变动情况：

　　■

　　（2）业绩承诺补偿方案实施前后，相关股东拥有上市公司权益的情况对比示意如下：

　　■

　　注：各股东方的持有股份数量及比例变化可能存在尾差调整，具体持股数量与比例以实际情况为准。

　　（3）业绩承诺补偿方案实施后，预计公司主要股东持股示意图如下：

　　注2：该股权结构图及比例为根据业绩实现情况及业绩补偿方案模拟绘制，相关比例数据存在尾数差异，实际以有权监管机关审批或备案的具体结构及比例为准。

　　三、其他提示性信息

　　1.本次股东持股信息变动主要系公司业绩承诺方补偿公司，公司采取回购注销股份方式将会导致公司总股本及相关业绩承诺方所持股份数量、比例减少，不涉及各股东二级市场增减持，不触及要约收购。公司审慎判断，该等变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司正常经营、股权结构的整体稳定产生影响。

　　2.本次股东持股信息变动以公司完成相关业绩补偿股份回购注销为前提。公司尚需完成股东大会审议、向债权人通知或公告，以及向中国登记结算有限公司、上海证券交易所及工商登记管理部门办理有关手续。截止本公告披露日，公司尚未完成前述回购、注销、股份变动登记手续。

　　3.如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，本次持股变动信息变动系公司正常业绩承诺补偿措施，不存在导致相关业绩承诺方减持或变相减持的情况，亦不会导致公司实际控制人、控股股东或5%以上股东违反相关公开承诺的情形，该变动符合《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规和上海证券交易所有关业务规则规定。

　　4.截至本公告披露日，昌九集团所持有关股份尚处于质押状态，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，昌九集团所持处于质押状态的股份数量不变，但质押股份所占上市公司总股本比例将上升为10.28%，占其所持股份比例的100%不变。

　　5.公司审慎判断，如相关业绩承诺补偿方案顺利进行，公司控股股东及其一致行动人持股份额变动将触发披露简式权益变动报告书的义务。公司将密切关注有关进展，并督促有关股东依法依规披露其权益变动情况。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：600228 证券简称：返利科技公告编号：2023-014

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据重大资产重组标的2022年度业绩承诺实现情况，计划回购注销相关股份，公司注册资本、《公司章程》等需相应发生变更，具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况

　　依据公司重大资产重组方案、相关盈利预测补偿协议和上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《返利网数字科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况专项审核报告》（上会师报字（2023）第6571号），公司重大资产重组标的企业2022年业绩承诺未完成，相关业绩承诺方应补偿义务总额为670,739,109.02元、应补偿股份总数为129,236,823股。

　　2023年4月27日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于上海中彦信息科技有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》《关于重大资产重组业绩承诺方2022年度业绩补偿方案的议案》《关于变更公司注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

　　1.公司总股本拟由729,797,652股变更为600,560,829股，注册资本拟由“729,797,652元人民币”减少至“600,560,829元人民币”。

　　本次注册资本变更需经股东大会以特别决议审核通过。

　　本次注册资本变更事项尚需履行通知债权人、中国登记结算有限责任公司办理以及公司注册地工商登记部门核准登记相关手续，具体以实际办理程序为准。

　　二、《公司章程》修订情况

　　1.《公司章程》修订情况

　　根据公司注册资本变更实际，公司拟对《返利网数字科技股份有限公司章程》作相关的修订，具体情况如下：

　　■

　　修订后的《公司章程》应当经股东大会审议通过生效，《公司章程》的修订议案需经股东大会以特别决议审核通过。

　　修订后的《公司章程》详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的有关制度修订稿。

　　三、其他事项

　　公司第九届董事会第十次会议审议通过相关议案，并且独立董事发表了同意的独立意见。有关议案尚需提交公司股东大会审议。公司注册资本及《公司章程》变更以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。

　　公司董事会提请股东大会审议相关议案并授权办理公司注册资本以及《公司章程》修订、变更登记等相应一切手续事宜，包括但不限于向债权人发出通知或公告、向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司或其分支机构办理回购注销股份有关手续、向工商登记管理部门提交相关材料等所有相关手续。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：600228证券简称：返利科技公告编号：2023-015

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月19日14时30分

　　召开地点：上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议还将听取公司独立董事2022年度述职报告。

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案由公司第九届董事会第十次会议及/或第九届监事会第八次会审议通过，详见公司分别于2023年4月29日刊载在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、特别决议议案：议案10、议案11

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案4-5、议案7-10、议案12

　　4、

　　涉及关联股东回避表决的议案：议案7-9

　　应回避表决的关联股东名称：上海享锐企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海鹄睿企业管理咨询事务所（有限合伙）、NQ3 Ltd.、Orchid Asia VI Classic Investment Limited、SIG China Investments Master Fund III, LLLP、QM69 Limited、Yifan Design Limited、Rakuten Europe S.àr.l.、上海睿净企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦鹄企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海曦丞企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海渲曦企业管理咨询事务所（有限合伙）、上海炆颛企业管理咨询事务所（有限合伙）、Viber Media S.àr.l

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)

　　持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、

　　会议登记方法

　　1.现场登记手续单位股东（法人或非法人组织）：法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人或负责人资格的有效证明和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，以及法人、非法人组织的法定代表人或负责人依法出具的书面委托书和持股凭证。个人股东：本人出席会议的，须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　2.登记时间：凡2023年5月12日交易结束后被中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东可于2023年5月18日15:00时前，到公司证券事务部办理出席会议登记手续。本公司股东也可于2023年5月19日当天13:00—13:30在股东大会现场接待处（上海市徐汇区龙漕路200弄乙字一号一楼大会接待处）办理出席会议登记手续。

　　3.登记方式：股东（或代理人）可以到公司证券部登记或用传真方式登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4.登记地点：公司证券事务部、股东大会会议现场接待处

　　联系人：袁泉

　　电话：021-80231198

　　传真号码：021-80231199转1235

　　六、

　　其他事项

　　1.本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格，出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　2.现场会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　3.出席会议的股东及股东代理人应当自行提前、充分了解、严格遵守相关规定及公共卫生指南。

　　4.本次会议将在室内空间举行，场地有限，出席会议的人员应当遵从现场会务指南，公司不排除因参会人数、安全保障等超出会议场地承载量而临时调整场地或制定其他临时会务方案。

　　5.为切实保护广大股东的投资者权益及人身健康安全，公司呼吁广大股东通过网络投票方式参与会议并行使股东权利；公司建议现场投票的股东尽量通过委托公司董事、监事、高级管理人员或其他工作人员投票的方式行使股东表决权，具体委托手续可通过公司联系人进行办理；公司建议现场出席会议的股东或股东代理人提前预约参会，以便公司为各位参会股东或股东代理人制定良好的会务服务方案。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的第九届董事会第十次会议决议、第九届监事会第八次会议决议。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　返利网数字科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：受托人签名：

　　委托人身份证号：受托人身份证号：

　　委托日期：年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600228 证券简称：返利科技公告编号：2023-016

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2023年5月24日（星期三）上午 11:00-12:00；

　　● 会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、“价值在线”平台（www.ir-online.cn）；

　　● 会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动；

　　● 会议问题征集方式：投资者可于2023年5月17日（星期三）至2023年5月23日（星期二）下午16:00前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/14dbcESZDPi）等方式向返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）提出关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

　　一、说明会类型

　　公司于2023年4月29日在指定信息披露媒体披露了《2022年年度报告》及其摘要，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度的经营成果及财务状况，公司拟于2023年5月24日（星期三）上午11:00-12:00召开“2022年季度业绩说明会”。

　　本次业绩说明会以网络互动的形式召开，公司将针对2022年年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露规则允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　会议召开时间：2023年5月24日（星期三）上午 11:00-12:00；

　　会议召开地点：上海证券交易所“上证路演中心”网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/），同步在“价值在线”平台（www.ir-online.cn）召开；

　　会议召开方式：上证路演中心及价值在线平台网络互动。

　　三、参加人员

　　公司董事长、总经理葛永昌先生，独立董事文东华先生，副总经理、财务负责人隗元元女士，董事长特别助理范波先生，董事会秘书陈明先生将参加本次业绩说明会（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）。

　　四、投资者参加方式

　　投资者可在2023年5月24日（星期三）上午11:00-12:00，通过互联网登录上海证券交易所上证路演中心网址（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会。本次业绩说明会将在“价值在线”（www.ir-online.cn）平台同步召开。

　　投资者可于2023年5月17日（星期三）至2023年5月23日（星期二）下午16:00前，通过电话、电子邮件、上证路演中心网络平台（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线平台（https://eseb.cn/14dbcESZDPi）或使用微信扫描下方小程序码等方式向公司提出问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题，在信息披露允许的范围内进行回答。

　　■

　　注：价值在线平台微信小程序并非公司及关联方运营，本公司不通过该小程序采集您的任何机构或个人信息，任何与该小程序相关服务、授权或纠纷解决均请联系实际运营方。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：公司证券事务部

　　电话：021-80231198（工作日：上午10:00-12:00；下午14:00-17:00）

　　邮箱：600228@fanli.com、IR@fanli.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）、价值在线（www.ir-online.cn），查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　公司所有信息均以公司在指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：600228 证券简称：返利科技公告编号：2023-017

　　返利网数字科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次会计政策变更主要系依据国家统一的会计准则解释要求进行的变更或调整，对本公司财务报表的损益、总资产、净资产等无影响，不涉及追溯调整事宜。

　　一、本次会计政策变更概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”）以及《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”）分别自2021年12月30日及2022年11月30日起发布，公司依据财政部相关准则解释修订内容，以上述文件规定的起始日，对相应会计政策进行变更。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　1.变更性质、内容及原因

　　本次会计政策变更主要系依据国家统一的会计制度等要求进行的变更或调整，具体内容如下：

　　2021年12月30日，财政部修订发布了准则解释第15号，规定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”等内容，自2022年1月1日起施行。

　　2022年11月30日，财政部修订发布了准则解释第16号，规定“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行；“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行。

　　2.变更日期及对公司各期财务报表的影响

　　公司根据财政部相关准则解释规定的起始日，对相应会计政策进行变更。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部已发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关文件规定。

　　本次变更后，公司将按照财政部发布的上述通知的相关规定执行。本次会计政策变更对本公司公司损益、总资产、净资产等无影响，本次调整亦不涉及追溯调整事宜。

　　特此公告。

　　返利网数字科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十九日