中国证券报 - 杭州奥泰生物技术股份有限公司

杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”中说明了可能对公司产生重大不利影响的风险因素，敬请投资者注意投资风险。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是 √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第二届董事会第二十次会议审议通过了公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利100元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本53,904,145股，扣除回购专用证券账户中股份数1,036,000股，以此计算合计拟派发现金红利528,681,450.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为44.63%。

　　2.公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。截至2022年12月31日，公司总股本53,904,145股，扣除回购专用证券账户中股份数1,036,000股，以此计算合计转增25,376,710股，转增后公司总股本增加至79,280,855股。

　　如在利润分配及资本公积转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续应分配股数发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用 √不适用

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用 □不适用

　　■

　　公司存托凭证简况

　　□适用 √不适用

　　联系人和联系方式

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司专注于体外诊断行业中的POCT细分领域，主营业务为体外快速诊断试剂的研发，生产和销售，主要产品为快速诊断试剂，主要类别涵盖毒品及药物滥用检测，传染病检测，妇女健康检测，肿瘤标志物检测以及心脏标志物检测等多个系列。公司目前已上市产品超800余种，产品种类丰富，形态多样，覆盖面广，广泛应用于临床检测、现场检测以及个人健康管理等领域，能满足客户的多元化需求。

　　同时随着生化技术平台、化学发光技术平台、免疫印迹平台、电子仪器平台以及生物传感电化学平台等产业化进程推进，不断丰富产品业务线，打造可持续发展的多元化平台，大大提高了公司的市场竞争力。

　　公司主要产品介绍如下。

　　■

　　(二) 主要经营模式

　　1、盈利模式

　　公司主要从事体外诊断试剂的研发、生产和销售，已建立独立、完整的研发、销售、采购、生产及质量等一整套流程体系，形成了稳定的盈利模式。报告期内，公司营业收入和利润主要来源于体外诊断产品的销售。

　　2、采购模式

　　公司主要采取“以产定采”的采购模式。公司制定了《采购控制程序》《供应商评价选择程序》等管理办法，以控制进入生产过程的物料合格，从源头保证产品质量的稳定。

　　3、生产模式

　　公司主要采用“以销定产”的生产模式。生产部门根据生产计划排程进行生产安排，确保准时发货以满足客户需求。在生产过程中，公司严格按照医疗器械及体外诊断试剂生产相关标准进行管理，质量检验贯穿于生产全过程，由质量保障部门进行全程把控，以保证产品质量的稳定性。

　　4、营销模式

　　公司的销售分为国外销售和国内销售。报告期内，公司仍以国外销售为主。国外销售主要是 ODM 的销售模式，辅以自有品牌Alltest、Citest等的销售。国内销售主要具有国内注册证书产品的自有品牌销售模式以及部分ODM的销售模式。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主要从事体外诊断试剂的研发，生产和销售，主要产品为快速诊断试剂，公司所属细分领域为体外诊断行业。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定，公司所处的体外诊断行业属于制造业（C）中的医药制造业（分类代码：C27）；按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造（分类代码C276）。

　　（1）行业发展阶段

　　根据EvaluateMedTech发布的《2018年全球医械市场概况以及2024年全球医械市场预测》，2017年全球医疗器械市场规模为4063亿美元，体外诊断市场销售规模约为526亿美元，约占全医疗器械市场销售总额的12.94%。预计至2024年，全球医疗器械市场规模将达到5950亿美元，2017至2024年年复合增长率为5.6%；体外诊断市场规模将达到796亿美元，2017至2024年年复合增长率为6.1%，高于同期全球医疗器械行业的复合增速。不断增加的传染病，慢性疾病人数带来诊断需求的增加，体外诊断技术的不断提升是体外诊断行业发展的主要驱动力。

　　根据Eshare医械汇发布的《医疗器械蓝皮书(2021)》指出我国POCT行业发展最快的年份是2020年，增速达到了24.70%。2020年末，我国POCT行业市场规模在93亿元左右。在新冠疫情的影响下，我国对POCT的需求急剧攀升；前瞻初步统计2021年我国POCT市场规模约为110亿元左右。虽然我国体外诊断行业增速较快，但是规模仅占全球不到15%，我国仍然是体外诊断试剂人均消费最低的国家之一。“十三五”以来，我国发布的多项涉及生物医药相关产业发展规划的宏观政策都强调大力发展体外诊断行业，并明确加快POCT技术进步，产品研发或者产业化等，分级诊疗，医疗器械进口替代等国家政策推进，大大释放了POCT的基层需求。同时随着人们生活水平提升，治未病理念推广，疾病检测需求加速释放，体外诊断行业也获得飞速发展，未来十年该细分领域将维持15%以上的年增长率。

　　（2）行业基本特点

　　POCT产品具有以下三个方面的突出特征：①检测时间短：POCT产品大大缩短了从样本采集，检测到结果报告的检测周期，检测速度远快于检验科设备；②检测空间小：POCT产品属于在被检测对象身边的检测，可实现现场检测；③检测操作者要求低：POCT操作者可以是非专业检验师，包括被检测对象本人，操作简单，自动化程度高。

　　POCT行业作为与人类健康密切相关的技术密集型产业，具有行业规模大，进入壁垒高，市场需求稳健，行业技术更新及产品迭代的速度快等特点。同时POCT产品供给小批量，多品种，以满足不同等级医疗机构，不同类型医疗场景的多样化需求。

　　（3）主要技术门槛

　　POCT行业具有多学科交叉综合，技术水平高的特点，涉及临床检验学，生物化学，免疫学，分子生物学，分析化学，应用化学，有机化学，生物医学工程，基因工程，机电一体化等众多学科领域。随着科学技术的进步，新的技术和方法被不断地引入到POCT领域，特别是化学，免疫层析，免疫标记，电极，色谱，光谱，生物传感器及光电分析等技术的发展，使POCT产品的稳定性，可靠性和准确性得到进一步提高，应用领域也进一步扩展。

　　综上，POCT行业对技术升级和新技术应用的要求较高，技术水平的高低直接关系到产品研发的效率。同时企业只有通过长期持续的人才激励以及技术累积，才能形成高水平的研发队伍以应对激烈的市场竞争。除此之外，技术门槛还包括产品专利，产品注册/备案等资质门槛。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司始终专注于POCT快速诊断试剂产品的研发、生产和销售。经过近几年的快速发展，公司在快速诊断试剂领域已具备较强的竞争力，是该领域重要的体外诊断试剂产品供应商之一。

　　1.公司拥有毒品及药物滥用检测试剂近70余种，是检测品种最全的供应商之一。2022年2月，公司自主研发的多项毒品联检试剂盒（国械注准：20223400277），用于定性检测尿液样本中的吗啡二亚甲基双氧安非他明/甲基安非他明/可卡因/美沙酮/苯二氮卓/安非他明/氯胺酮/四氢大麻酚，是国内首家取得毒品九合一联合检测试剂盒注册证的生产商。

　　2.公司持续进行国际产品注册认证。截至报告期末，公司已取得国内外1675项产品注册证书，是为数不多的取得产品证书最齐全的厂家之一。2022年7月，公司取得了StrepA、FOB、Rota ＆Adenocombo、H.PyloriAntibody、Syphilis等5项检测试剂的IVDR证书，是国内较早获得欧盟新法规IVDR证书的企业之一。

　　3.2022年公司被评为浙江省专精特新中小企业，公司的主要品牌Alltest被列为杭州市出口名牌以及浙江省出口名牌。公司2款产品（新型冠状病毒2019-nCoV抗原检测试剂盒（乳胶法）和梅毒螺旋体抗体检测试剂盒（乳胶法））入选为杭州市优质产品推荐目录。公司高质量产品以及自主品牌影响力逐步受到市场和客户以及行业的印证。

　　另外公司传染病检测试剂也被广泛应用于东南亚等地区的大型政府，海军医院；心肌肌钙蛋白I，A族链球菌等检测试剂销往世界500强企业雅培旗下公司。公司的主导产品毒品及药物滥用检测试剂，传染病检测试剂在欧洲，东南亚等国家和地区都具有一定的市场地位。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况

　　新技术方面：报告期内，体外诊断行业新技术不断出现，基因诊断、蛋白质组学、单细胞测序、均相化学发光等技术的快速发展，整个技术更聚焦于高精度、自动化、简便化、集成化，使得体外诊断试剂行业的检测精度和诊断水平不断提高。其中，基因诊断技术通过检测人类基因组的变异情况，可以帮助医生预测某些疾病的风险，为个体化治疗提供基础；蛋白质组学技术则可以检测血液、尿液等中的蛋白质水平，进一步提高疾病的诊断准确性；单细胞测序技术则可以帮助医生研究个体细胞的遗传变异情况，从而更好地理解疾病的发生机制。

　　新产业方面：随着人们对健康的需求不断增加，一些新的产业也在体外诊断试剂行业中得到了广泛的应用，如以二代基因测序（NGS）为代表的分子诊断技术、以微流控芯片为代表的即时检测产品，以及以大数据、“互联网＋”为代表的现代健康管理和精准医疗等新技术、新产业为体外诊断行业打开了新的成长空间。这些产业将医学与科技相结合，为人们提供更加个性化、精准化的健康管理方案，帮助人们更好地预防疾病，保持身体健康。

　　新业态方面：随着人们对快速、方便的检测需求不断增加，一些快速检测和智能化检测的新业态也在体外诊断试剂行业中得到了广泛的应用。该新业态的出现，主要基于产业整体发展、研发创新，是产业整体创新推动的结果和外在呈现。如利用人工智能技术开发的智能化检测设备，可以自动化完成样本的处理、分析和诊断，极大地提高了检测效率和精度。同时，一些快速检测设备也被广泛应用于现场应急检测和定点检测等领域，如新冠病毒检测、食品安全检测等。原先占比较小的 POCT（即时诊断）的市场份额得到了迅速扩容，POCT 高市场份额占比的情况预计会持续很长一段时间。

　　新模式方面：随着数字化技术的快速发展，一些新的模式也在体外诊断试剂行业中出现。如基于互联网的医疗诊断平台，可以为患者提供在线咨询、预约、检测等一系列服务，使得医疗诊断更加便捷、高效。同时，一些体外诊断试剂公司也开始采用“产品+服务”的模式，为客户提供更加全面、专业的解决方案。另外，国内体外诊断试剂行业中的部分企业积极与国际知名领头企业强强联手，整合双方各自优势资源，创新推动快速发展。

　　（2）未来发展趋势

　　体外诊断试剂行业的发展趋势将会朝着以下几个方向发展：

　　个性化和精准化：随着基因测序和生物技术的发展，个性化和精准化医疗将成为未来的主流趋势。体外诊断试剂将更加注重基于个体的特异性和预测性诊断，为医生提供更加准确、高效的治疗方案。

　　数字化和智能化：体外诊断试剂行业将会更加注重数字技术和人工智能技术的应用。数字化可以实现体外诊断试剂行业的自动化、数字化管理、数据化分析，智能化则可以提高检测效率和精度，更好地满足医疗需求。

　　新技术和新产品：未来，体外诊断试剂行业将会不断涌现新的检测技术和新产品，如全基因组测序、微流控技术、CRISPR-Cas技术等，这些新技术和新产品将为体外诊断试剂行业注入新的发展动力。

　　多元化和国际化：未来，体外诊断试剂行业将会越来越多元化和国际化。国内企业将会更加注重品牌建设和国际化战略，进一步扩大国际市场份额。同时，各个领域的企业也将会涉足体外诊断试剂行业，形成更加多元化的市场竞争格局。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　√适用 □不适用

　　单位:股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　参见本章节“一、经营情况讨论与分析”的相关表述。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：688606 证券简称：奥泰生物公告编号：2023-011

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　第二届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月17日以电子邮件的形式发出会议通知，于2023年4月28日下午13：00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事3名，实到出席监事3名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况：

　　会议由监事会主席陈小英女士主持召开，全体与会监事经认真审议和表决，形成以下决议：

　　1、审议通过《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2021年修订)》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定的要求，我们监事会全体成员在全面了解和审核公司《2022年年度报告》后认为：

　　董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的相关公告。

　　3、审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流量状况和资金需求计划，结合当前发展阶段、长远发展规划及股东合理回报规划，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司监事会同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的相关公告。

　　6、审议通过《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定,我们监事会全体成员在全面了解和审核公司《2023年第一季度报告》后认为：

　　董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　7、审议通过《关于〈确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2022年度发生的日常关联交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司预计的2023年度日常关联交易是在充分考虑公司正常生产经营需要所做出的合理预计，预计发生的日常关联交易系基于公平、自愿的原则进行，关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易有利于公司经营业务发展，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　a.与杭州宏泰生物技术有限公司之间的关联交易

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　b.与杭州逸乐生物技术有限公司及杭州瑞测生物技术有限公司之间的关联交易

　　议案表决情况：除陈小英回避表决外，本议案有效表决票2票，同意2票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的相关公告。

　　8、审议通过《关于〈2023年度监事薪酬与考核方案〉的议案》

　　公司监事薪酬根据其在公司担任的具体管理职务，按公司与其所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行领取监事薪酬。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于〈公司续聘2023年度审计机构〉的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的相关公告。

　　10、审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　经审议，监事会同意公司于内部控制评价报告基准日出具的《2022年度内部控制评价报告》。监事会认为：公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的相关公告。

　　11、审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　12、审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　1、监事会对本次激励计划预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　本次激励计划预留授予的激励对象均符合公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的激励对象确定标准，具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　2、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

　　公司确定的本激励计划预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

　　综上，公司本激励计划规定的预留授予条件已经成就，监事会同意公司本激励计划预留授予日为2023年4月28日，并同意以51元/股的授予价格向符合授予条件的23名激励对象授予预留部分限制性股票共计5万股。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　13、审议通过《关于〈2022年度计提资产减值准备〉的议案》

　　经审议，监事会认为：公司基于谨慎性原则，公司对合并报表范围内截至2022年12月31日的各类资产进行减值测试，对存在减值迹象的有关资产计提了减值准备，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，能够真实、准确地反映公司2022年度财务状况和经营成果，不会影响公司正常经营。

　　议案表决情况：本议案有效表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688606证券简称：奥泰生物公告编号：2023-012

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　第二届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2023年4月17日以电子邮件的方式发出会议通知，于2023年4月28日下午14：00在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议由公司董事长高飞先生召集并主持，本次会议应出席董事5名，实到出席董事5名，高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　（二）审议通过《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　（三）审议通过《关于〈2022年度董事会审计委员会履职报告〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　(四)审议通过《关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会听取。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（五）审议通过《关于〈公司2022年年度报告及其摘要〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（六）审议通过《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　（七）审议通过《关于〈2023年度财务预算报告〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　（八）审议通过《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》；

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币2,207,686,171.84元，依据《中华人民共和国公司法》和《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》及国家有关规定，结合公司2023年度业务发展计划，从平衡当前资金需求与未来发展投入、股东中长期回报的角度考虑，为保障公司持续稳定发展，公司2022年度拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　(1)公司拟向全体股东每10股派发现金红利100元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本53,904,145股，扣除回购专用证券账户中股份数1,036,000股，以此计算合计拟派发现金红利528,681,450元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东净利润的比例为44.63%。

　　(2)公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。截至2022年12月31日，公司总股本53,904,145股，扣除回购专用证券账户中股份数1,036,000股，以此计算合计转增25,376,710股，转增后公司总股本增加至79,280,855股。

　　同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（九）审议通过《关于〈公司2023年第一季度报告〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十）审议通过《关于〈确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况〉的议案》；

　　a.与杭州宏泰生物技术有限公司之间的关联交易

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　b.与杭州逸乐生物技术有限公司及杭州瑞测生物技术有限公司之间的关联交易

　　议案表决情况：该子议案因关联董事高飞、赵华芳、陆维克回避表决，出席的非关联董事人数不足3人，需直接提交股东大会审议。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十一）审议通过《关于〈2023年度董事薪酬与考核方案〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　（十二）审议通过《关于〈2023年度高级管理人员薪酬与考核方案〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议通过《关于〈公司续聘2023年度审计机构〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需股东大会审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十四）审议通过《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十五）审议通过《关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十六）审议通过《关于〈2022年度社会责任报告〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十七）审议通过《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》；

　　《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司确定2023年4月28日为预留授予日，并同意以51元/股的授予价格向符合授予条件的23名激励对象授予预留部分限制性股票共计5万股。

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十八）审议通过《关于〈全资子公司对外投资设立全资子公司〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（十九）审议通过《关于〈2022年度计提资产减值准备〉的议案》；

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　（二十）审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。

　　议案表决情况：本议案有效表决票5票，同意5票、反对0票、弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688606 证券简称：奥泰生物公告编号：2023-013

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　2022年度利润分配及资本公积转增股本方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●分配比例：每10股派发现金红利100元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●实施权益分派的股权登记日前公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●公司2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月28日召开公司第二届董事会第二十次会议，会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2022年度利润分配及资本公积转增股本方案》的议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：《关于〈2022年度利润分配及资本公积转增股本方案〉的议案》符合公司的战略发展规划和经营开展情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情况。独立董事一致同意该议案并同意提交公司2022年年度股东大会进行审议和表决。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案，充分考虑了公司盈利情况、现金流量状况和资金需求计划，结合当前发展阶段、长远发展规划及股东合理回报规划，不存在损害股东利益的情形，有利于公司持续稳定发展，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司监事会同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688606 证券简称：奥泰生物公告编号：2023-014

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司对2022年度日常关联交易的确认及2023年度日常关联交易的预计符合公司业务经营和发展的实际需要，关联交易涉及的价格遵循了公平、公开、公正的定价原则，公司未对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月28日，公司召开了第二届董事会第二十次会议审议《关于〈确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况〉的议案》，其中子议案《与杭州宏泰生物技术有限公司之间的关联交易》需经全体董事一致表决；子议案《与杭州逸乐生物技术有限公司及杭州瑞测生物技术有限公司之间的关联交易》因关联董事回避表决，出席的非关联董事人数不足3人，需直接提交股东大会审议。该关联交易事项已经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，公司董事会审计委员会和监事会对关联交易事项进行了审议，该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东高飞、陆维克、傅燕萍、杭州竞冠投资管理有限公司、杭州群泽投资管理有限公司、杭州赛达投资合伙企业、徐建明将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　独立董事意见：经核查，我们认为：《关于〈确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况〉的议案》符合有关法律、法规和《杭州奥泰生物技术股份有限公司章程》的规定，符合公司日常经营需要，不存在损害公司、股东特别是中小股东的利益的情况。我们一致同意该议案并同意提交公司2022年年度股东大会进行审议和表决。

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司以前年度关联交易实际发生情况和未来公司业务发展需要，公司预计2023年公司及其子公司将继续与关联方发生购销商品等日常关联交易，现对2023年各类别的日常关联交易全年累计金额进行了合理预计，具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表中数据为不含税金额。

　　（三）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2022年度已发生的日常关联交易情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：表中数据为不含税金额。

　　公司于2022年4月27日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十八次会议，于2022年5月19日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于〈2022年度预计日常关联交易情况〉的议案》，同意公司2022年度日常关联交易预计金额1,550.00万元。因公司业务实际开展需要，2022年度日常关联交易中接受关联人提供的劳务实际发生金额相比原预计金额超出54.15万元。公司于2023年4月28日召开了第二届董事会第二十次会议审议《关于〈确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况〉的议案》，子议案《与杭州逸乐生物技术有限公司及杭州瑞测生物技术有限公司之间的关联交易》因关联董事回避表决，出席的非关联董事人数不足3人，需直接提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、杭州宏泰生物技术有限公司

　　■

　　2、杭州逸乐生物技术有限公司

　　■

　　3、杭州瑞测生物技术有限公司

　　■

　　（二）履约能力分析

　　上述关联方依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

　　三、日常关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　公司的日常关联交易主要为向关联方杭州宏泰生物技术有限公司采购动物腹水经过纯化后用于抗原抗体的制备；向杭州逸乐生物技术有限公司和杭州瑞测生物技术有限公司销售快速诊断试剂卡以及分别接受其提供的劳务。以上价格参照市场价格确定，与第三方的价格基本一致，交易价格公允。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　本公司与关联方的交易根据自愿、平等、公平公允的原则，参考市场价格进行协商确定，并与关联方签订采购和销售协议，对交易事项及价格予以确定。

　　四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常业务，上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响，公司的主要业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。截至目前，公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述关联交易确认及预计为开展日常经营活动所需，不存在损害上市公司和全体股东尤其是中小股东的利益的行为。公司主营业务未因此类交易而对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响。

　　综上，保荐机构对公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况无异议。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688606 证券简称：奥泰生物公告编号：2023-015

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　关于续聘2023年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的2023年度审计机构（会计师事务所）名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：1981年【工商登记：2011年12月22日】

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO 0014469

　　截至2022年末，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“致同”）从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元。

　　2、投资者保护能力

　　致同已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

　　致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人：李士龙，2009年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2015年开始在本所执业，为数家上市公司、新三板公司提供过IPO申报审计、年报审计等证券服务。

　　签字注册会计师：杨金佩，2017年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2016年开始在本所执业，为数家上市公司、新三板公司提供过IPO申报审计、年报审计等证券服务。

　　项目质量控制复核人：王淑燕，2000年成为注册会计师，2000年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业；近三年复核上市公司审计报告2份。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　(1)审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　(2)审计费用同比变化情况

　　公司支付给致同2022年度财务报表审计费用为85万元（不含税）、内部控制审计费用为10万元（不含税），该费用根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层决定致同2023年度审计费用并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）2023年4月28日召开了第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于〈公司续聘2023年度审计机构〉的议案》。公司董事会审计委员会对致同进行了审查，认为其符合《证券法》的规定，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。同意继续聘请其为公司2023年度审计机构并将《关于〈公司续聘2023年度审计机构〉的议案》提交公司第二届董事会第二十次会议审议。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对公司聘请2023年度审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了独立意见。以上独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)上的相关内容。

　　（三）公司于2023年4月28日召开的第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于〈公司续聘2023年度审计机构〉的议案》，议案得到所有董事一致表决通过。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688606证券简称：奥泰生物公告编号：2023-016

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州奥泰生物技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]495号)核准同意，公司首次公开发行人民币普通股13,500,000股，发行价格133.67元/股，新股发行募集资金总额为1,804,545,000.00元，扣除发行费用161,278,093.75元后,募集资金净额为1,643,266,906.25元，上述募集资金已于2021年3月19日全部到位，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的资金到位情况进行了审验，出具致同验字【2021】第 332C000116 号《验资报告》。公司已按规定对募集资金进行了专户存储，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目16,200.98万元，尚未使用的金额为150,349.75万元（其中募集资金148,125.71万元，专户存储累计利息扣除手续费2,224.04万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2022年度，本公司募集资金使用情况为：

　　（1）以募集资金直接投入募投项目15,668.40万元。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目25,822.01万元。

　　（2）使用超募资金投资在建项目12,953.98万元。截至2022年12月31日，本公司募集资金累计直接投入在建项目19,001.35万元。

　　（3）使用超募资金回购股份11,543.76万元。

　　综上，截至2022年12月31日，募集资金累计投入56,367.13万元，尚未使用的金额为115,968.02 万元（其中募集资金107,959.56万元，专户存储累计利息扣除手续费、汇兑损益等8,008.46万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理与使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理办法》，在银行设立了募集资金专项账户，对募集资金实行专项专户管理，对存放、使用做出了明确的监管要求。

　　2021年3月19日，公司与杭州联合农村商业银行股份有限公司下沙支行、中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行（现更名为“中国农业银行股份有限公司杭州学林支行”）、杭州银行股份有限公司钱塘支行、招商银行股份有限公司杭州下沙小微企业专营支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的职责、权利和义务。上述三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格按照协议的具体要求履行。

　　2022年3月17日，公司及其全资子公司凡天生物科技有限公司与杭州银行股份有限公司营业部及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年6月16日，公司及其全资子公司杭州奥恺生物技术有限公司与杭州联合农村商业银行股份有限公司下沙支行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2022年8月12日，公司及其全资子公司凡天生物科技有限公司和全资孙公司爱瑟索生物技术有限公司与中信银行股份有限公司杭州经济技术开发区支行及申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　上述监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时严格按照协议的具体要求履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、截至2022年12月31日，公司募集资金专户的资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入7,962.13万元（其中2022年度利息收入5,738.02万元）、汇兑收益59.30万元（其中2022年度汇兑收益59.30万元），已扣除手续费及税金12.98万元（其中2022年度手续费及税金12.91万元）。

　　2、截至2022年12月31日，本公司尚未收回的理财产品金额为18,000.00万元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用募集资金，募投项目资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年年度，公司不存在其他募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2021年6月11日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈使用暂时闲置募集资金进行现金管理〉的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币2亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2021年6月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-016）。

　　公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈使用暂时闲置募集资金进行现金管理〉的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用以及公司正常业务开展的情况下，使用最高余额不超过人民币2亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、期限不超过12个月（含）的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权公司管理层在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-031）。

　　本公司本报告期内累计购买理财产品的金额为18,000.00万元；截至2022年12月31日，本公司尚未收回的理财产品金额为18,000.00万元。

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司于2021年6月11日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于〈使用部分超募资金投资在建项目〉的议案》，同意公司使用人民币24,713.63万元超募资金用于投资公司在建的年产2亿人份体外诊断试剂生产中心及研发中心建设项目，并于2021年6月28日经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2021年6月12日和2021年6月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于使用部分超募资金投资在建项目的公告》（公告编号：2021-015）及《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-018）。

　　公司于2022 年5月7日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于〈使用部分超募资金投资新建项目〉的议案》，同意公司使用人民币6.4亿元超募资金用于投资杭州奥恺生物技术有限公司年产4亿人份体外诊断试剂生产研发中心建设项目，并于2022年5月19日经公司2021年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2022年5月9日和2022年5月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于使用部分超募资金投资新建项目的公告》（公告编号：2022-022）及《2021年年度股东大会决议公告》（公告编号：2022-025）。

　　截至2022年12月31日止，本公司使用超募资金用于在建项目金额为19,001.35万元。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2021年9月15日召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了公司《关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司将“营销网络中心建设项目”（以下简称“本募投项目”）的实施主体由公司变更为香港全资子公司凡天生物科技有限公司（以下简称“凡天生物”）；同意公司使用部分募集资金向凡天生物增资以实施本募投项目。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2021年9月16日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于变更募投项目实施主体并使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2021-027）。

　　公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈部分募集资金投资项目增加实施主体〉的议案》，同意增加公司美国全资孙公司爱瑟索生物技术有限公司作为募集资金投资项目“营销网络中心建设项目”的实施主体。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于部分募集资金投资项目增加实施主体的公告》（公告编号：2022-032）。

　　公司于2022年6月27日召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换〉的议案》，同意公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-033）。截至2022年12月31日，公司已累计募集资金等额置换30,308,967.84元。

　　公司于2022年7月22日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金回购股份，用于员工持股或股权激励计划。公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对上述事项出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2022年7月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-044）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司董事会认为，截至2022年12月31日，公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及本公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　经审核，会计师事务所认为，奥泰生物公司董事会编制的2022年度专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了奥泰生物公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求；公司对募集资金进行了专户存储和使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　　本公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

　　九、上网披露的公告附件

　　（一）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；

　　（二）《致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688606证券简称：奥泰生物公告编号：2023-019

　　杭州奥泰生物技术股份有限公司

　　关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●限制性股票预留授予日：2023年4月28日

　　●限制性股票预留授予数量：5万股，约占目前公司股本总额5,390.4145万股的0.0928%

　　●股权激励方式：第二类限制性股票

　　《杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据杭州奥泰生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或者“奥泰生物”）2022年第一次临时股东大会授权，公司于2023年4月28日召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年4月28日为预留授予日，并同意以51元/股的授予价格向符合授予条件的23名激励对象授予预留部分限制性股票共计5万股。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年6月27日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　公司于2022年6月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

　　2、2022年6月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事裘娟萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年6月28日至2022年7月7日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年7月9日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-039）。

　　4、2022年7月14日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要〉的议案》《关于〈杭州奥泰生物技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司于2022年7月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州奥泰生物技术股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-040）。

　　5、2022年7月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2023年4月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次预留授予的内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　公司代码：688606 公司简称：奥泰生物

　　（下转B172版）