公司代码：603729            公司简称：龙韵股份

　　第一节 重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经审计，2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为-191,037,375.94元。公司根据未来发展规划需求，同时结合公司经营及现金流量情况，经公司研究决定，本年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

　　以上预案尚需提交年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　媒体基于内容而生，一切的媒体探索都离不开内容核心，媒体所吸引的用户注意力也来自于内容。在单向传播时代，媒体主要承载的是传递信息的作用；随着互联网的发展，用户开始参与内容创制，媒体逐渐进入人人皆可媒的时代，媒体逐渐向高水准、商业化转化；随着用户需求不断升级，媒体愈发垂直化、圈层化，不同内容侧重的媒体可以更精准地服务于不同的用户需求，逐渐向“万物皆媒”的格局推进。媒体的经营，实际上就是基于注意力资源的花样售卖。因此，推动内容不断进步是提升媒体经营能力的核心要素，无论是共创、存量开发还是数字技术，从最终目的上来说，都是服务于媒体内容质量的提升。在内容质量提升的基础上，媒体不断开展多元化经营探索，例如内容营销、产业化、活动运营，甚至放眼全球，为企业出海提供服务等等。伴随国家文化数字化战略实施工作的推进，数字技术已经成为推动文化发展的重要一环。虚拟与现实的结合，艺术与技术的融合，为媒体内容的创新发展提供更大的空间。媒体通过故事化、场景化、文娱化等内容营销手段，在轻松娱乐的形式中促进品牌形象构建，触动消费者的购买欲。我们相信在未来的发展过程中，媒体能够基于内容不断找到新的经营增长点，实现自我革新中的可持续发展。

　　当前公司所处行业表现出以下的几个特征：

　　一、找风口，拼存活，市场竞争异常激烈；

　　二、消费多圈层化，营销细分寻找新机遇；

　　三、营销渠道多维扩张，探索用户新蓝海。

　　受多方因素波动影响，近两年广告市场随之进入频繁波动阶段，市场不确定性因素增强。广告主为应对不稳定因素纷纷采取谨慎的投放策略，对部分媒体渠道的收入产生了直接的影响。但同时，市场参与者也依靠对细分市场、消费需求变化、消费场景转变以及销售渠道和传播场景的变化做出了营销策略上的调整。广告营销市场整体在波动中保持活力，基础行业稳定输出，新兴行业积极投放，新品牌持续不断的投入，通过主流权威性媒体，向消费者传递品牌价值。截至2022年12月，广告市场环比重现增长，预计随着市场环境的好转，2023年广告市场将会走出波动期，奔赴下一个增长周期。（信息来源：《CTR品牌营销传播》2023-3-28）

　　报告期内，公司业务为数字化营销全案服务业务、广告媒介代理业务、酒类销售业务等。

　　公司数字化营销全案服务业务是指以客户和产品营销需求为核心，为客户提供市场研究、品牌管理、创意设计、视频制作、广告策略、广告执行、广告评估等全案营销服务，为客户提供媒介执行业务之外的整合营销增值服务，并通过向客户收取创意策划制作费或者通过创意策划服务获得媒介代理服务增量获得盈利。近年来，经过不断的资源积累、行业探索和服务能力打造，公司已经具备了一定的内容营销服务能力，并有效带动全案业务进一步升级。目前，公司全案业务合作的主要媒介渠道为电视媒体和互联网媒体。

　　广告媒介代理业务主要指公司代理客户进行媒介购买和媒介执行的业务模式，目前公司媒介代理业务的主要媒介为电视媒体和互联网媒体。

　　酒类销售业务主要指公司代理“钓鱼台”酒类产品，公司为“钓鱼台”品牌系列之“御笔祈福”和“御笔万象”两个子品牌的全国总经销。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4股东情况

　　4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

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　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入40,087.61万元，同比下降45.81%，营业成本41,365.24万元，同比下降42.50%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润-19,103.74万元，较上年同期下降203.14%。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-19,187.62万元，较上年同期下降209.52%。

　　2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：603729        证券简称：龙韵股份       公告编号：临2023-023

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

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　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“注册管理办法”)、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》、《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月28日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、具体内容

　　（一）本次发行证券的种类和数量

　　本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

　　（三）定价方式或者价格区间

　　本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%(计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

　　最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（四）限售期

　　发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象属于注册管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（五）募集资金用途

　　公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

　　1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　2.本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　（六）发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　（七）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（八）决议的有效期

　　自2022年度股东大会通过之日起至2023年度股东大会召开之日内有效。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　（二）其他授权事项

　　授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：

　　（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

　　（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；

　　（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

　　（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；

　　（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；

　　（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；

　　（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；

　　（10）办理与本次发行有关的其他事宜。

　　三、审议程序及独立意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2023年4月28日召开了第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意公司自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日前，向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，本议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我们同意该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、风险提示

　　本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2022年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603729        证券简称：龙韵股份       公告编号：临2023-022

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司

　　关于2023年度向银行申请授信额度的公 告

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　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司及子公司预计2023年度向银行申请授信额度的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　为满足公司经营发展需要，公司及子公司计划2023年度向银行申请不超过人民币2亿元的综合授信，综合授信额度期限为自2022年年度股东大会审议通过之日起1年内。按公司与银行所签订授信协议约定的授信期间计算。具体融资金额将视公司生产经营的实际需求确定，且授信额度最终以银行实际审批的金额为准。董事会授权公司管理层全权办理授信事宜。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　（下转B122版）