第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》等规定，综合考虑公司未来发展规划及实际经营资金需要，2022年度公司拟不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司所处行业为工业自动化制造行业及房地产行业。

　　（一）工业自动化行业

　　1.行业基本情况

　　工业自动化系统集成是根据工业生产的不同应用场景和需求，对工业生产设备和部件如工业机器人、控制器、传感器等进行针对性地开发和集成，在不需要人工直接干预或较少干预的情况下，按节拍、技术标准、工艺水平、自动化程度、空间布局等订单需求特点为客户设计集成并交付自动化、智能化产线，是智能制造装备产业的重要组成部分，也是发展先进制造技术和实现现代工业自动化、数字化和网络化的关键。

　　在政策鼓励与市场需求的双重加持下，工业机器人产业规模迅猛发展。伴随着人口老龄化加剧，社会用工成本不断上涨，技术的进步使工业机器人价格下降，“机器代人”性价比凸显；与此同时工业机器人可以代替人工在恶劣危险工况下工作，完成大量繁重、重复的作业，大幅提高生产效率和效益。受此驱动制造业持续深化自动化、智能化改造，目前工业机器人已经被广泛应用于汽车制造、仓储物流、工业机械、3C电子、航空航天、军工、食品饮料、医药等多个领域，赋能千行百业，应用广度深度加速拓展。

　　如今，世界主要工业发达国家均将机器人作为抢占科技产业竞争的前沿和焦点，加紧谋划布局：美国政府先后公布《国家机器人计划》与《国家机器人计划2.0》，旨在确保美国在机器人领域的领先地位；欧盟为下一个7年（2021—2027年）研究资助计划“地平线欧洲”加注40亿欧元，全面促进机器人在制造业、农业、医疗、民生、商业、物流和消费七大领域全面发展；日本政府出台“机器人白皮书”，并发布“新机器人战略”，提出创造世界机器人创新基地、成为世界第一的机器人应用国家的战略目标；韩国政府则发布机器人制造业发展蓝图，以进一步推动机器人产业发展。机器人市场发展迅速。

　　目前我国已转向高质量发展阶段，建设现代化经济体系，构筑美好生活新图景，迫切需要新兴产业和技术的强力支撑，机器人产业呈现强劲发展势头：《中国机器人产业发展报告(2022)》显示，2021年我国机器人产业营业收入超过1300亿元，工业机器人产量达36.6万台，比2015年增长了10倍，稳居全球第一大工业机器人消费市场。2023年1月19日，工业和信息化部等十七部门发布关于印发《“机器人+”应用行动实施方案》(以下简称《方案》)的通知。《方案》制定机器人行业主要目标为2025年制造业机器人密度较2020年实现翻番，并提出了十大应用场景，重点包括经济领域的制造业、农业、建筑、能源、商贸物流领域，以及社会民生领域的医疗健康、养老服务、教育、商业社区服务、安全应急和极限环境等应用领域。

　　2.行业特点

　　工业机器人作为工业自动化产业的核心，对工业自动化的发展与市场具有直接及重要的影响。工业机器人按产业链分为上游、中游、下游。上游为减速器、伺服系统、控制系统等核心零部件生产；中游为工业机器人本体生产；下游则是系统集成。工业机器人本体是机器人产业发展的基础，而下游机器人系统集成则是工业机器人工程化和大规模应用的关键。系统集成为终端客户提供应用解决方案，主要负责工业机器人应用的二次开发和周边自动化配套设备的集成。由于工业机器人最终广泛运用于汽车制造、仓储物流、电子产品、医疗器械、机械设备等多个领域的产品生产，且下游应用领域随自动化水平提高而不断扩展，因此拥有更广阔的市场空间。

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　　图1.工业自动化产业链示意图

　　从市场空间来看，系统集成是工业机器人产业链上市场需求最大的环节，市场规模通常为工业机器人本体的3倍左右，根据IFR（International Federation of Robotics，国际机器人学联合会）统计数据显示，2022年工业机器人市场规模将达到195亿美元，据此测算系统集成市场规模约为576亿美元。

　　从工业机器人产业链角度来看，系统集成商由于面临不同行业设备的功能、结构、技术参数等需要，具有非标准化和定制化特征，不同厂商基于各自的生产场地条件、生产规模计划、生产节拍要求、新材料、新工艺等限制条件，对供应商的生产工艺技术提出了差异化要求，系统集成商需要掌握不同客户的不同生产工艺要求并进行有针对性地设计和制造，具有非标式、高度定制化生产的特点。

　　3.行业竞争壁垒

　　工业自动化系统集成产品对于产品稳定性、可靠性、安全性具有很高的要求，需要供应商基于自身对客户需求及产品工艺流程的深刻理解，利用成熟工艺与项目管控经验，综合运用各项技术手段，提升硬件作业设备与软件信息系统之间的协作联动，因此造成该领域存在较高的行业进入壁垒。

　　（1）技术壁垒：工业自动化系统集成横跨多个学科应用领域，涉及计算机软件、电气工程、机械设计、工业设计等多个领域的专业知识，以及计算机编程、布局设计、仿真模拟等多个设计环节，新进入企业较难在短时间内掌握，技术门槛较高。

　　（2）人才壁垒：工业自动化系统集成往往要求设计研发团队进行针对性的技术工艺攻关，需要企业有一批具备丰富行业经验和项目管理经验的团队，因此新进入企业通常很难快速地培养出一批能承担复杂、大型项目的技术设计、生产和管理的专业团队。

　　（3）品牌及客户壁垒：行业内企业品牌的建立需要下游客户对供应商所提供设备的稳定性、精确性及性价比等内容进行多方面的长期考察。此外，下游客户更换产品供应商可能会造成生产质量无法保障、技术服务无法延续等风险。因此长时间积累的品牌力以及高昂的供应商转换成本产生的客户认可与依赖，对新进入企业构成较高壁垒。

　　（4）行业经验壁垒：在项目具体实施中，客户还可能反复提出设计变更的需求，系统集成商则需在短时间内提出有效的解决方案，并将由部分设计变更导致的其他生产环节的影响进行迅速调整，这种快速响应能力和解决方案设计能力，往往依托于深厚的行业经验积累，也是保证投资金额较大、生产设计复杂项目得以顺利实施的重要条件。

　　4.公司所处的行业地位

　　凭借在工业自动化系统集成领域80多年的经验积累和技术沉淀，公司在北美市场细分焊装技术领域中，与KUKA、柯马等知名国际汽车自动化巨头位于第一梯队。公司领先的技术工艺及项目实施经验优势使公司成为北美市场中为数不多的可以为客户提供大型、复杂工艺和技术要求的汽车工业自动化整体解决方案供应商。公司凭借多年来积累的工艺技术优势，在系统设计、机械设计、控制设计、机器人模拟仿真等关键生产环节，具备丰富的项目经验和技术积累，服务过包括福特、通用、丰田、本田、特斯拉、瑞维安、麦格纳、蒙塔萨、塔奥、玛汀瑞亚等多家国际知名汽车整车厂商和汽车零部件一级供应商，获得了客户的高度认可。

　　（1）在汽车结构件自动化焊装领域，市场份额位居前列

　　汽车结构件焊装主要采用电弧焊焊接工艺，在弧焊的焊接变形控制上公司具有在北美市场领先的技术优势，市场份额位居前列。公司基于积累的大量形变数据，综合采用数字化焊接弧长控制、焊接变形反馈控制、数字孪生建模等技术手段，在提前预测不同结构件在整体焊接后所产生的变形结果后，精准控制工具中心点（TCP）即焊丝端头的运动轨迹、焊枪姿态和焊机参数，进而保证产品的精度，在结构件焊装市场形成了较强的品牌效应和市场影响力。

　　（2）在新能源汽车装备制造自动化领域，竞争优势明显

　　公司精准把握未来全球汽车行业转型趋势，在新能源汽车行业进行了前瞻性布局，先后为特斯拉和瑞维安完成了其首条电动汽车产线的设计及建造，并与福特、通用、丰田等战略客户在新能源汽车焊装制造方面积极开展合作。由于电动车白车身自动化焊装项目的复杂程度要高于采用传统整体冲压工艺的白车身点焊自动化集成线，其技术要求和集成思路实际上更偏向于Paslin的传统强项车架焊接领域，公司在北美新能源汽车装备市场具备较强的竞争优势。

　　（3）拓宽新赛道，深入布局仓储自动化领域

　　公司充分运用在工艺技术、项目管理、品牌、人才等方面的优势，不断将业务领域扩展至非汽车产业，为诸如零售、仓储、物流等客户等提供自动化立体仓库、智能物料搬运系统、智能传送分拣系统、智能仓储管理系统等自动化解决方案，进一步实现产业布局与客户结构的优化升级。

　　5.行业发展趋势

　　（1）数字化、智能化程度持续提升

　　工业自动化系统集成需要将仿真技术、控制技术、电机技术、传感器技术、IT技术等集成到一个系统中，还需兼容系统包含的软硬件设备，并满足各子系统的特殊技术要求，从而发挥系统整体运行的稳定性、精确性及高效率，其本质就是满足客户需求的最优化的综合统筹设计。

　　随着新传感、新工艺、人工智能、大数据、5G等技术的发展，无人工厂、智慧工厂等逐渐成为先进制造的代表，全生产流程的无人化、智能化对智能制造数字化、标准化程度越来越高，导致对工业机器人等自动化设备二次开发和系统集成环节的研发设计、模拟仿真等数字化、智能化技术要求愈发提高，需要更多的运用大数据、云计算、3D视觉技术等技术提升集成设计和研发水平，以尽可能在设计研发阶段通过仿真达到客户需求的技术指标和产品功能，降低后续设备生产、安装环节的施工时间，提高设备和产品的稳定性。

　　（2）汽车行业复苏提振工业自动化系统集成市场需求

　　汽车制造业一直是工业机器人最主要的应用市场之一，也是最早应用自动化和部署机器人的行业。随着新能源汽车发展趋势的渗透、以及汽车产业数字化和智能化的转型升级，汽车制造以及零部件生产正在加速机器代人趋势：新能源汽车因核心部件创新、新材料应用等行业变革，需要在汽车制造端持续迭代智能制造工艺新标准，对企业在灵敏度、精细度、灵活性、柔性化等各功能表现上均提出了新挑战，工业机器人市场需求持续扩大。

　　近年来，在全球汽车动力电气化技术转型的带动下，全球新能源汽车产业发展驶入快车道，全球多国纷纷从战略规划、科技创新、推广应用等方面推动新能源汽车产业发展，超过20个国家制定了电动化目标或实施燃油车禁令，欧盟、英国、韩国等8个国家和地区已宣布了净零排放承诺，美国则发布《通货膨胀降低法案》，为电动汽车购买者提供高达7500美元的税收抵免。

　　众多传统汽车厂商如福特、大众、比亚迪等纷纷走向了新能源造车之路，并不断发布新能源车型，同时新能源车企如特斯拉、“蔚、小、理”等主机厂产品销量不断突破，百度、华为、小米等互联网巨头扎堆涌入新能源车市场，电动汽车新款车型层出不穷，提振消费者购车需求。在全球各国政策大力推动与国际整车厂巨头持续布局的大背景下，全球新能源车市场规模持续提升，根据彭博新能源财经预测，到2040年，全球新能源汽车销量预计超过7300万辆。汽车制造向新能源的转型，将促使主机厂生产线固定资产投资的提升，汽车行业工业自动化系统集成市场增长可期。

　　（3）应用场景不断增加，从汽车行业向一般工业延伸

　　随着工业自动化技术和设备的快速发展，工业机器人的应用场景愈来愈广泛，系统集成业务逐步从汽车工业向仓储物流、消费电子、食品加工、器械设备等一般工业延伸，由于这类企业自身的自动化、标准化程度相对较低，自动化改造需求旺盛，自动化设备的行业应用边界逐渐拓宽。

　　以仓储物流为例，在成本上升、土地受限、经济转型升级等背景下，制造业企业开始以仓储物流为切入点实现降本增效。智慧物流仓储通过大量应用机器人、激光扫描器、RFID、MES、WMS等智能化设备与软件，融入物联网技术、人工智能技术、计算机技术、信息技术等，实现整个仓储物流的自动化与智能化改造，目前已广泛应用于电商、医药、零售等诸多行业。根据LogisticsIQ市场报告，预计到2027年全球仓储自动化市场将达到410亿美元，潜在市场空间巨大。

　　（4）非标产品逐步实现标准化

　　对于工业自动化集成商来说，由于不同产品、设备、工艺路线和生产组织方式的差异，每一条自动化线都是高度定制化的项目，决定了响应客户需求需要耗费相当多的人力，周期长、服务成本高，案例也不能完全复制，规模效应不明显。

　　未来集成商将提炼共性关键技术，将各细分领域内具有特殊工艺要求的定制化产品做成模块化、标准化、智能化的通用产品，或基于对行业内生产工艺的深刻理解，提炼出可复制性的行业解决方案，逐步实现非标产品的标准化，提高企业利润率，形成规模效应。

　　（5）智慧工厂建设加速工业自动化系统集成发展

　　智慧工厂是现代工厂信息化发展的一个新阶段，将信息化、数字化贯通生产的各个环节，从设计到生产制造之间的不确定性降低，从而缩短产品设计到生产的转化时间，并且提高产品的可靠性与成功率。系统集成商的业务向智慧工厂的发展，将不仅仅做硬件设备的集成，更多是顶层架构设计和软件方面的集成，通过集成、控制等手段，为制造工厂的生产全过程提供全面管控的整体解决方案，实现整个生产线流程的无缝对接，助力工厂生产的智能化、无人化建设。智慧工厂的建设也将加速工业自动化系统集成在制造业领域的应用与推广。

　　（二）房地产行业

　　报告期内由于经济下行周期影响，房地产行业呈低迷动荡调整态势。为促进房地产行业平稳发展，国家有关部门密集出台相关政策，推动保交付、保民生、保稳定各项举措取得一定效果，行业发展信心有所稳定。与此同时，中央经济工作会议进一步明确了未来房地产行业的发展方向，防止无序扩张，改善资产负债状况，推动房地产行业向新发展模式平稳过渡。在“房住不炒”的政策大基调下，房地产行业落实分类调控、因城施策，提高调控的精准性，房地产市场趋于平稳。

　　报告期内，公司的主营业务、主要产品及服务、经营模式、所处行业情况未发生重大变化。

　　（一）工业自动化系统集成业务

　　1.业务基本情况

　　公司围绕智能制造产业，主要从事工业自动化系统集成产品的规划、设计、制造、安装、调试、售后支持和咨询为一体的整体解决方案和服务。公司在智能制造领域拥有80多年经验积累和技术沉淀，已成为全球领先的工业自动化系统服务商。通过综合运用成熟领先的自动化系统集成、自适应运动控制、机器视觉引导定位与检测传感、机器人仿真离线应用等技术，提升硬件作业设备与软件信息系统之间的协作联动，将彼此独立的应用功能进行有机结合、融合优化与系统集成，实现工业生产过程的数字化、自动化、智能化。公司产品目前主要应用于汽车自动化焊装生产线，智能仓储自动化生产线，数字工厂解决方案和服务等。

　　(1)车身加工焊装自动化生产线

　　主要包含汽车发动机舱、侧围、地板及车顶顶盖等焊装分总成线及最后合装主焊生产线。公司根据不同厂商、不同车型在焊接工艺、技术标准、经济指标等方面的差异化要求，对车身加工焊装自动化产线进行全模块化设计，并为客户提供系统整体解决方案，以达到夹具、工装、机器人系统等装备部件的自主柔性切换。

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　　图2.车身加工自动化生线

　　（2）新能源汽车焊装自动化生产线

　　公司在新能源汽车制造领域进行了前瞻性布局，主要为客户提供新能源汽车白车身、动力电池、底盘等关键零部件总成的自动化焊接生产线，并掌握高强度钢、轻量化车身如铝镁合金、镀锌板等金属材料的焊接工艺。公司为特斯拉及瑞维安完成了其首条电动汽车产线的设计及建造，并与福特、通用、丰田等战略客户在新能源汽车焊装制造方面积极开展合作，在北美新能源汽车装备市场具备较强的先发优势。

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　　图3.新能源汽车焊装自动化生产线

　　（3）结构件焊装自动化生产线

　　主要用于汽车车架、发动机架、传动轴与排气系统等底盘部件的焊装。公司对汽车底盘、车架类焊接工艺下的形变特征进行了大量数据统计并已基本掌握其形变规律，通过对结构件焊接形变结果的有效预测以有效降低焊接形变。此外，基于焊接变形反馈控制技术，公司通过多机协调机器人系统来平衡和弥补焊接变形，进一步保障结构件焊接作业的精准、稳定。

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　　图4.结构件加工自动化生产线

　　（4）智能仓储自动化生产线

　　公司基于在汽车制造领域的技术和项目经验积累，向非汽车行业进行技术和项目转化，采用一流的集成化物流理念设计，通过先进的控制、总线、通讯和信息技术应用，为零售、仓储、物流等客户等提供自动化立体仓库、智能物料搬运系统、智能传送分拣系统、智能仓储管理系统等。

　　（5）数字化运营系统及技术服务

　　公司通过开发基于云计算、大数据、人工智能等新技术的焊接专家判断系统，开发基于MES、数字孪生、虚拟调试等技术为客户提供数字化运营专家系统，帮助客户实现数字化转型，为客户实现工业4.0和黑灯工厂提供全套的解决方案和技术规划。公司致力为不同规模的客户提高生产效率及生产柔性、简化生产流程、改善产品质量，助其走向互联、协作的未来工厂。

　　2.经营模式

　　（1）生产模式

　　公司采用“订单式生产”的业务模式，针对客户的每个项目订单实施项目管理，主要生产流程包括项目前期评估、方案设计、工程设计、采购及制造、系统集成、客户现场验收。

　　（2）销售模式

　　公司作为系统集成商为客户需求提供定制化产品。公司通过客户招标或商务谈判的方式获取订单，根据客户需求进行个性化设计、开发及定制，并在整体方案交付后提供安装、调试及售后等一系列配套的“交钥匙”工程服务。

　　（3）采购模式

　　公司产品具有较强定制化属性，最终产品所需的设备和零部件差异较大，因此采用“以产定采”的采购模式。

　　（二）房地产及物业管理业务

　　公司房地产业务主要在长春经开区具有刚需及改善性住房需求的个体为主。报告期内公司积极推动现有库存产品销售，无新增开发面积。

　　公司物业管理主要为自有房地产业务“六合一方”提供物业服务，打造良好的小区环境。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　本报告期，公司实现营业收入11.19亿元、同比降低21.31%，实现归母净利润1.43亿元，同比增长8.43%；2022年末总资产35.86亿元、同比增长5.33%，净资产16.24亿元、同比增长16.30%，资产负债率54.72%、降低4.27个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600215   证券简称：派斯林  公告编号：临2023-022

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第九次会议于2023年4月17日以电子邮件的方式发出会议通知，于2023年4月27日以现场及通讯结合的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　一、审议通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2022年年度报告》（全文及摘要）

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》（全文及摘要）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年度独立董事述职报告》

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业总收入11.19亿元，归属于上市公司股东的净利润1.43亿元。截至2022年12月31日，公司总资产为35.86亿元，净资产16.24亿元。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　八、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　围绕聚焦智能制造产业的战略规划，公司深入实施全球业务布局和市场开拓，目前市场订单快速提升，综合考虑公司未来发展规划及实际经营资金支出需要，2022年度公司拟不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司市场开拓、产能提升、生产经营等活动。

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：临2023-024）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　九、审议通过《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于2023年度对全资子公司增加担保额度预计的议案》

　　根据公司2023年度业务发展需求，同意公司对下属全资子公司上海派斯林智能工程有限公司提供不超过5,000万元的担保额度，担保有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度对全资子公司增加担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-025）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《America Wanfeng Corporation实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第318038号），America Wanfeng Corporation2022年实现经审计扣除非经常性损益净利润1,026.14万美元，完成业绩承诺值1,910万美元的53.72%。业绩承诺方需按照相关协议约定向公司全资子公司海南派斯林智能科技有限公司进行业绩承诺补偿。

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况及致歉的公告》（公告编号：临2023-026）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《2023年度董事、高级管理人员薪酬方案》

　　独立董事：独立董事采取固定津贴制，津贴标准为每年15万元，按月发放。非独立董事：在公司担任具体管理职务的非独立董事领取岗位薪酬与董事津贴，薪酬区间为50万元至300万元，董事津贴为每年2万元；未在公司担任具体管理职务的仅领取董事津贴，标准为每年2万元。高级管理人员的薪酬区间为30至100万元，具体薪酬按照其担任的管理职务确定。

　　上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案中的董事薪酬方案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于聘任副总经理的议案》

　　经公司总经理倪伟勇先生提名并经董事会提名委员会审核，同意聘任丁锋云先生（简历见附件）为公司副总经理，任期与公司第十届董事会任期一致。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　十四、审议通过《2023年第一季度报告》

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《关于2023年度购买董监高责任险的议案》

　　同意公司在不超过20万元/年的保费内为公司及董事、监事及高级管理人员购买责任保险。

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度购买董监高责任险的公告》（公告编号：临2023-027）。

　　全体董事对本议案回避表决。

　　表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于减持公司已回购股份的议案》

　　同意公司在披露减持计划公告起15个交易日至2023年9月23日前，通过集中竞价交易方式按市场价格减持9,300,657股已回购股份，总计不超过公司总股本的2%。

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份集中竞价减持计划的公告》（公告编号：临2023-028）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2023年5月19日召开2022年年度股东大会。

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-029）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年四月二十九日

　　附：简历

　　丁锋云先生：1974年生，硕士研究生学历，会计师。曾任万丰奥特控股集团有限公司财务总监，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司财务总监；现任公司董事、财务负责人，万丰锦源控股集团有限公司董事。

　　证券代码：600215   证券简称：派斯林  公告编号：临2023-023

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　第十届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第九次会议于2023年4月17日以电子邮件的方式发出会议通知，于2023年4月27日以现场方式召开。会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　一、审议通过《2022年年度报告》（全文及摘要）

　　根据《公司法》《证券法》等规定，公司监事会对2022年年度报告进行了审核，并发表审核意见如下：

　　1、公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息真实反映出公司的经营管理结果和财务状况；

　　3、未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年年度报告》（全文及摘要）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2022年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：公司严格按照内部控制的各项制度规定开展经营，公司对关联交易、合同管理、资金活动、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。经审阅，监事会认为公司《2022年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现营业总收入11.19亿元，归属于上市公司股东的净利润1.43亿元。截至2022年12月31日，公司总资产为35.86亿元，净资产16.24亿元。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　五、审议通过《2022年度利润分配预案》

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司发展战略和资金使用规划，其决策程序、利润分配的形式和比例均符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》等规定，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该利润分配预案。

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：临2023-024）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2023年度财务预算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于2023年度对全资子公司增加担保额度预计的议案》

　　根据公司2023年度业务发展需求，同意公司对下属全资子公司上海派斯林智能工程有限公司提供不超过5,000万元的担保额度，担保有效期自公司股东大会审议通过之日起一年。

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度对全资子公司增加担保额度预计的公告》（公告编号：临2023-025）。

　　八、审议通过《2023年度监事薪酬方案》

　　公司监事按每年2万元的标准领取监事津贴，在公司担任具体管理职务的按岗位领取相应的薪酬。上述薪酬为税前金额，涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　九、审议通过《2023年第一季度报告》

　　监事会认为：公司2023年第一季度报告真实反映了公司2023年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量，内容完整、全面、真实、客观，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。未发现参与公司2022年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于2023年度购买董监高责任险的议案》

　　监事会认为：为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度购买董监高责任险的公告》（公告编号：临2023-027）。

　　全体监事对本议案回避表决。

　　表决结果：赞成0票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　监  事  会

　　二○二三年四月二十九日

　　证券代码：600215   证券简称：派斯林  公告编号：临2023-024

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2022年度拟不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配预案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议

　　一、利润分配预案内容

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东净利润14,254.31万元，2022年末母公司累计未分配利润为103,333.34万元。

　　经公司第十届董事会第九次会议决议，公司2022年度利润分配预案为：不实施利润分配、不实施公积金转增股本。

　　二、本年度不进行利润分配的说明

　　围绕聚焦智能制造产业的战略规划，公司深入实施全球业务布局和市场开拓，目前市场订单快速提升，综合考虑公司未来发展规划及实际经营资金支出需要，并根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》等规定，综合考虑公司未来发展规划及实际经营现金支出需要，2022年度公司拟不进行利润分配、不实施资本公积金转增股本。公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，将主要用于公司市场开拓、产能提升、生产经营等活动。

　　公司近三年（2020-2022年）以现金方式累计分配的利润金额21,237.81万元，占最近三年实现的年均可分配利润的178.32%,高于《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》承诺的“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的45%”要求。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开的第十届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决情况审议通过了《2022年度利润分配预案》。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司制定的2022年度利润分配预案综合考虑了公司未来发展规划及实际经营现金支出需要，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》等规定，有利于公司的战略推进和持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关于2022年度利润分配的事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合公司发展战略和资金使用规划，其决策程序、利润分配的形式和比例均符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红(2022年修订)》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司未来三年（2021-2023年度）股东分红回报规划》等规定，并充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。敬请广大投资者注意投资风险、理性投资。

　　特此公告。

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年四月二十九日

　　证券代码：600215   证券简称：派斯林  公告编号：临2023-025

　　派斯林数字科技股份有限公司关于

　　2023年度对全资子公司增加担保额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称及是否为上市公司关联人：上海派斯林智能工程有限公司（以下简称“上海派斯林”），为派斯林数字科技股份有限公司（简称“公司”）全资子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司2023年度预计为上海派斯林提供不超过5,000万元的担保额度。截至本公告披露日，公司未向上海派斯林提供担保。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●特别风险提示：上海派斯林的资产负债率超过70%，目前经营正常，敬请投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一） 基本情况

　　为满足公司及子公司的业务发展需要，结合公司及子公司的实际情况，公司拟在2023年度为下属全资子公司增加提供担保额度，具体情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　2.担保期限

　　以上担保有效期自该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　（二）公司履行的内部决策程序

　　本次担保已经公司于2023年4月27日召开的第十届董事会第九次会议、第十届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.基本信息

　　■

　　2.财务情况

　　上海派斯林最近一期的主要财务数据（未经审计）：

　　截至2023年3月31日，资产总额13,563.25万元、净资产341.94万元；2023年第一季度实现营业收入7,814.67万元、净利润1,761.30万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述担保额度仅为公司预计的最高担保额度，目前尚未就以上担保签订担保协议，具体以实际发生为准。

　　在公司董事会审议的担保额度和期限内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司董事长或总经理根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用（调剂发生时资产负债率为70%以上的全资子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的全资子公司处获得担保额度），并根据实际业务需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次公司对全资子公司增加担保额度预计基于公司及子公司业务发展需要，符合公司整体利益，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保人经营稳定，资信良好，担保风险总体可控。

　　五、董事会意见

　　董事会认为：公司本次对全资子公司增加担保额度预计及被担保对象基于公司的实际情况及后续经营规划需要，有利于公司的持续发展，符合公司的整体利益。且被担保公司经营及资信状况良好，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意《关于2023年度对全资子公司增加担保额度预计的议案》。

　　独立董事对上述担保事项发表了事前认可及同意的独立意见：公司2023年度增加对全资子公司担保预计额度及被担保对象符合公司实际情况和整体发展战略，被担保公司的生产经营状况正常，在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制。该事项的审议、决策程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额约6.07亿元，占公司最近一期经审计净资产的37.39%，均为公司对全资子公司的担保，无逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：600215   证券简称：派斯林  公告编号：临2023-026

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况及致歉的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”或“公司”）于2023年4月27日召开的第十届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组标的公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、本次交易的基本情况

　　经公司召开的第九届董事会第二十三次会议、九届董事会第二十五次会议、第九届董事会第二十六次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，公司于2021年9月完成全资子公司海南派斯林智能科技有限公司（以下简称“海南派斯林”）向浙江万丰科技开发股份有限公司（以下简称“万丰科技”）收购America Wanfeng Corporation（以下简称“美国万丰”）100.00%股权重大资产重组项目，公司通过美国万丰间接持有The Paslin Company（以下简称“Paslin”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　二、本次交易业绩承诺情况

　　根据公司及海南派斯林与万丰科技签订的《盈利补偿协议》《关于变更〈现金购买资产协议〉〈盈利补偿协议〉及其补充协议实施主体的协议》《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议一》《关于〈盈利预测补偿协议〉之补充协议二》《关于〈现金购买资产协议〉之补充协议三》，万丰科技承诺：美国万丰于2021年度、2022年度、2023年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1,295万美元、1,910万美元、2,235万美元，万丰科技自愿延长的2024年度、2025年度实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,645万美元、3,105万美元。若美国万丰在上述任一承诺年度末累积所实现的扣除非经常性损益后的净利润未能达到承诺利润的，万丰科技应向公司进行现金补偿。

　　1.补偿金额的确定

　　由聘请的符合《证券法》规定的审计机构对美国万丰于盈利预测期间内每一年度末实现的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润出具《专项审核报告》，并以该审核报告确认的相关数据为准。

　　其中，应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）×（标的资产交易对价/盈利预测期及延长承诺期间内各年度承诺净利润之总和）－累积已补偿金额。

　　如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于或等于零（0）时，按零（0）取值，即万丰科技无须向公司进行补偿，同时已经补偿的不冲回。

　　2.补偿程序

　　在盈利预测期及延长承诺期限内，如发生万丰科技应当向海南派斯林支付现金补偿款，且海南派斯林尚须向万丰科技支付交易价款的，则：

　　（1）如万丰科技应当向海南派斯林支付的现金补偿款≤海南派斯林尚须向万丰科技支付的交易价款的，则就应支付的当期交易价款扣减该等现金补偿款后的余额，由海南派斯林向万丰科技予以支付；

　　（2）如万丰科技应当向海南派斯林支付的现金补偿款＞海南派斯林尚须向万丰科技支付的交易价款的，则就应支付的现金补偿款扣减当期交易价款后的余额，万丰科技应当向海南派斯林依约按时、足额予以支付，否则，海南派斯林有权不予抵扣，并要求万丰科技按《盈利补偿协议》及其补充协议一次性支付应当支付的补偿款，及承担相应的违约责任。

　　三、业绩完成情况

　　根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《America Wanfeng Corporation实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第318038号），美国万丰2022年实现经审计扣除非经常性损益净利润1,026.14万美元，完成业绩承诺值1,910万美元的53.72%。主要原因如下：

　　1.受宏观政策影响，北美主机厂投资计划延后

　　为发展新能源汽车产业，2022年8月美国总统拜登签署的《削减通胀法案》调整了美国电动汽车抵税政策，法案取消每个车企20万辆补贴上限，调整新车税收抵免补贴额度为7,500美元，并且将补贴退坡时间延续至2023年底，且强制要求政策优惠以在美国本土或北美地区生产和销售作为前提条件。

　　受政策影响，北美汽车主机厂2022年的重要投资计划由于观望《削减通胀法案》的落地而延期，该法案出台后汽车主机厂方才重启重大投资计划，导致Paslin 2022年前三季度取得项目订单低于预期，同时项目实施延后，收入的确认不及预期，大量延期项目的在手订单转入2023年执行。

　　2.受北美及南非疫情冲击，项目实施遭遇不可抗力

　　2022年，受全球疫情影响，北美人力资源市场呈现“用工荒”“高成本”及“低效率”的现象，下游客户的员工短缺导致主机厂投资需求中断、放缓或延后，极大影响了订单的获取及产品交付，从而影响业务收入。Paslin南非项目在执行过程中，因原材料全部由北美运至南非，受南非奥密克戎毒株大流行及国际航运影响，项目核心部件未能按期到位，项目周期整体延长超过六个月，导致人工成本、差旅成本大幅增加，项目毛利不达预期。

　　3.受国际通航政策限制影响，新市场发展受限

　　为快速推进全球产业布局，公司在国内汽车制造产业核心地区长春、上海建立了业务团队，积极推进国内业务开拓及国际项目协作，已成功开拓了国内汽车产业工业自动化项目，并积极推进国际项目实施。但受国际形势影响，国际签证办理受限，通航严重受阻，Paslin品牌、技术在国内市场的转化延后；同时，受客观环境影响，国内业务团队搭建延后，对国内市场的开拓及业务协同产生了较大不利影响。

　　4.全球“缺芯”持续，原材料供应严重紧缺

　　受国际政治形势等因素影响，全球智能制造产业“缺芯”持续、采购成本上涨，并从产业链上游不断向下游及最终客户传导，导致工业机器人、智能传感器等产品短缺，采购周期大幅延长，项目的生产及交付周期出现延后，进而导致收入和利润额确认延后。2022年，公司积极推进全球供应链建设，逐步推进部件国产化，提高项目竞争力，重点拓展国内供应链合作，目前已与国内上百家汽车产业链供应商建立了合作关系，加快推进供应链实施。

　　2023年，随着宏观经济形势转好，国际通航全面回复，全球经济复苏趋势明显。与此同时，汽车行业继续回升，全球汽车制造产业上下游生产活动复苏，汽车产业投资需求会逐步增加；尤其是新能源汽车在政策和消费的双重驱动下，将继续保持高速、持续发展，从而进一步促使生产商加大转型投资，Paslin将凭借自身在北美自动化市场的技术、品牌优势，聚焦工业自动化系统集成领域，进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时扩大非汽车领域市场，深入实施中国、墨西哥产业布局，实施全球供应链计划和业务协同，降本增效，努力提升经营业绩，确保业绩承诺的实现。

　　四、业绩承诺补偿情况

　　根据美国万丰2022年度业绩完成情况，业绩承诺方对应需补偿的金额为12,630.00万元，后续将按照相关法律法规及交易各方签订的相关协议履行补偿义务。

　　五、致歉声明

　　由于美国万丰2022年度未能实现业绩承诺，公司管理层对此深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将严格按照相关协议履行业绩承诺补偿相关事项，切实维护上市公司全体股东的利益。同时，加强对美国万丰的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　　特此公告。

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年四月二十九日

　　证券代码：600215   证券简称：派斯林  公告编号：临2023-027

　　派斯林数字科技股份有限公司关于2023年度购买董监高责任险的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第十届董事会第九次会议、第十届监事会第九次会议审议通过了《关于2023年度购买董监高责任险的议案》，为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员在其职责范围内更充分地行使权利和履行职责，维护公司和投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟在2023年度为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。

　　公司全体董事、监事作为被保险对象，属于利益相关方，在审议本事项时均回避表决，该议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、董监高责任险主要方案

　　1.投保人：派斯林数字科技股份有限公司

　　2.被保险人：公司及全体董事、监事及高级管理人员

　　3.赔偿限额：累计不超过人民币3,000.00万元（具体以保险合同为准）

　　4.保费支出：不超过人民币20万元/年（具体以保险合同为准）

　　5.保险期限：1年（后续每年可续保或重新投保）

　　为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述董监高责任险方案内授权公司管理层负责办理公司和全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保费总金额及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔等相关的其他事项等）。

　　二、独立董事意见

　　公司购买董监高责任险，有利于进一步完善公司风险控制体系，降低董事、监事及高级管理人员正常履行职责时可能引致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，有利于保障公司及董事、监事及高级管理人员的权益，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司发展。本议案的决策和审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司购买董监高责任险，并将本议案提交公司股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任险有利于完善风险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买责任险事项履行的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二○二三年四月二十九日

　　证券代码：600215证券简称：派斯林  公告编号：临2023-028

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　关于回购股份集中竞价减持计划的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月23日至2020年9月22日期间实施回购股份计划，截至本公告披露日，公司回购股份专户共持有17,165,109股股份，占公司总股本的3.69%。

　　●集中竞价减持计划的主要内容

　　公司计划自本公告之日起15个交易日至2023年9月23日前，通过集中竞价交易方式、按市场价格减持不超过9,300,657股已回购股份，总计不超过公司总股本的2%。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形，公司将对减持数量进行相应调整。

　　一、集中竞价减持主体的基本情况

　　■

　　上述减持主体无一致行动人。

　　二、集中竞价减持计划的主要内容

　　公司于2023年4月27日召开的第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于减持公司已回购股份的议案》，根据公司回购股份计划及《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（以下简称“《回购报告书》”）的相关承诺和要求，公司计划自发布本次减持计划公告之日起15个交易日至2023年9月23日前，通过集中竞价交易方式、按市场价格减持不超过9,300,657股的公司已回购股份，总计不超过公司总股本的2%。若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形，公司将对减持数量进行相应调整。具体如下：

　　■

　　(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

　　(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

　　根据公司回购股份计划及《回购报告书》要求，公司已回购股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售，未能在上述时间内出售的股份将依据有关规定予以注销。

　　本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

　　(三)其他事项

　　1、减持原因及目的：根据《回购报告书》承诺及要求减持，公司本次减持回购股份事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定。

　　2、减持所得资金的用途及具体使用安排：本次减持所得资金将用于补充公司日常经营所需要的流动资金。

　　3、预计减持完成后公司股权结构的变动情况：如完成本次减持计划，公司回购证券专用账户股份将由17,165,109股变更为7,864,452股，持股比例由3.69%变更为1.69%；公司总股本、无限售流通股份总数均不发生变化。

　　4、管理层关于本次减持已回购股份对公司经营、财务及未来发展影响等情况的说明：公司本次减持回购股份收回资金将计入公司资本公积，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，有利于补充用于公司日常经营所需的流动资金。

　　5、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出减持决议前6个月内买卖本公司股份的情况：未买卖公司股份。

　　三、集中竞价减持计划相关风险提示

　　（一）减持计划实施的不确定性风险

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等规定，公司本次减持股份应遵守下列要求：

　　1、申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；

　　2、不得在开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行减持申报；

　　3、每日减持的数量不得超过减持预披露日前20个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过20万股的除外；

　　4、在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；

　　5、中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　基于以上要求及市场可能出现的不确定因素，可能存在无法按计划完成减持的情形。

　　（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险□是 √否

　　（三）其他风险提示

　　公司将在本次减持期间内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　派斯林数字科技股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600215证券简称：派斯林公告编号：临2023-029

　　派斯林数字科技股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月19日14点00分

　　召开地点：长春市经济开发区南沙大街2888号

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年4月27日召开的第十届董事会第九次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。详见2023年4月29日公司在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、8、10、11、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　符合登记条件的法人股股东持股票账户、持股凭证、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合登记条件的个人股东持股票账户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持委托书、委托人股票账户、委托人持股凭证及本人身份证办理登记手续；异地股东可于登记日以传真方式登记（传真后请确认）。

　　六、 其他事项

　　1、联系人：刘博

　　2、联系电话：0431-81912788

　　3、传真：0431-81912788

　　4、邮编：130000

　　5、现场会期半天，与会者食宿及交通费自理。

　　6、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、股东股票账户等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　派斯林数字科技股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　派斯林数字科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。