■

　　重要内容提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　第一季度财务报表是否经审计

　　□是 √否

　　一、 主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　追溯调整或重述的原因说明

　　根据《企业会计准则解释16号》规定：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。本公司自2023年1月1日起施行，根据新旧衔接的要求，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初留存收益及其他相关财务报表项目。

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□适用 √不适用

　　(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

　　√适用 □不适用

　　■

　　二、 股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　三、 其他提醒事项

　　需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

　　√适用 □不适用

　　公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易已收到中国证券监督管理委员会的核准批复。公司于2023年4月13日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，并于同日与中航工业机电系统股份有限公司签订资产交割协议，故本期报告未合并中航工业机电系统股份有限公司相关业绩数据。

　　四、 季度财务报表

　　(一)审计意见类型

　　□适用 √不适用

　　(二)财务报表

　　合并资产负债表

　　2023年3月31日

　　编制单位:中航航空电子系统股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：于卓主管会计工作负责人：张彭斌会计机构负责人：张灵斌

　　合并利润表

　　2023年1—3月

　　编制单位：中航航空电子系统股份有限公司

　　单位：元  币种:人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：于卓主管会计工作负责人：张彭斌会计机构负责人：张灵斌

　　合并现金流量表

　　2023年1—3月

　　编制单位：中航航空电子系统股份有限公司

　　单位：元  币种：人民币  审计类型：未经审计

　　■

　　公司负责人：于卓主管会计工作负责人：张彭斌会计机构负责人：张灵斌

　　(一)2023年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

　　□适用 √不适用

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　股票代码：600372                   股票简称：中航电子              编号：临2023-027

　　中航航空电子系统股份有限公司第七届董事会

　　2023年度第三次会议（临时）决议公告

　　■

　　中航航空电子系统股份有限公司(简称公司)第七届董事会2023年度第三次会议（临时）会议通知及会议资料于2023年4月25日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位董事及高管人员。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为 2023年4月28日12时。会议应参加表决的董事11人，实际表决的董事11人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》

　　公司董事认为：公司严格按照企业会计制度规范运作，2023年第一季度报告公允地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　二、《关于审议续聘会计师事务所的议案》

　　根据相关规定及公司董事会审计委员会的建议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。由于公司吸并中航工业机电系统股份有限公司后合并范围变化，公司2023年审计费用为286万元，其中内控审计费用60万元。

　　公司董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2022年的审计工作进行了评估，认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。同意《关于审议续聘会计师事务所的议案》。

　　本议案已经独立董事事前认可，且公司独立董事同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并将该议案提交股东大会审议。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于审议召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年5月23日上午9时30分召开2022年年度股东大会。

　　与会董事以11票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董    事    会

　　2023年4月29日

　　股票代码：600372股票简称：中航电子编号：临2023-032

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于子公司增资扩股暨关联交易的进展公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“公司”）控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）拟采取核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合的方式进行混合所有制改革（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。截至本公告披露日，凯天电子已与中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）、成都衡创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都衡创”）、成都耘创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都耘创”）、成都凌创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都凌创”）、成都胜创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“成都胜创”）四家员工持股平台以及通过北京产权交易所以公开挂牌方式引入的广东鸿图科技股份有限公司（以下简称“广东鸿图”）、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）（以下简称“航空工业产业基金”）、御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“航空资产调整基金”）、航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“航投机载基金”）四家战略投资者签署增资协议。本次增资完成后，公司持有的凯天电子股份比例将变更为61.16%，仍为凯天电子的控股股东。

　　●本次增资方航空工业为公司的实际控制人，本次增资引入的投资人航空工业产业基金、航投机载基金为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　●本次增资已完成与航空工业、员工持股平台、战略投资者的交易协议签署，尚待履行办理工商变更登记等程序，最终增资方案能否成功实施及交易结果尚存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易进展概述

　　2021年12月10日，公司召开第七届董事会2021年度第七次会议（临时）审议通过了《关于审议子公司增资扩股暨关联交易的议案》，详见公司于2021年12月11日发布的《关于子公司增资扩股暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-036）。

　　2022年6月10日，因本次增资方案调整以及增资基准日变化，公司召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时）审议通过了《关于审议子公司增资扩股暨关联交易的议案》，详见公司于2022年6月11日发布的《关于子公司增资扩股暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-032）。

　　2022年11月28日，凯天电子就本次增资事项在北京产权交易所公开挂牌。

　　2023年3月13日，本次挂牌期满，征集到广东鸿图、航空工业产业基金、航空资产调整基金、航投机载基金共四家战略投资者，航空工业与凯天电子四家员工持股平台按四家战略投资者增资价格同步参与本次增资扩股。

　　2023年4月28日，凯天电子、凯天电子原股东中航电子、中航投资控股有限公司、中国航空工业集团成都飞机设计研究所、成都飞机工业（集团）有限责任公司与本次增资方航空工业、员工持股平台成都衡创、成都耘创、成都凌创、成都胜创、战略投资者广东鸿图、航空工业产业基金、航空资产调整基金、航投机载基金就本次增资签署了《成都凯天电子股份有限公司增资项目之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）、《关于成都凯天电子股份有限公司增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。

　　本次增资完成后，公司持有凯天电子的股份比例变更为61.16%，仍为凯天电子控股股东。本次增资完成前后，凯天电子股权结构变化情况如下表：

　　■

　　航空工业为公司的实际控制人，航空工业产业基金及航投机载基金为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资方介绍

　　（一）中国航空工业集团有限公司

　　（1）企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　（2）注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼

　　（3）法定代表人：谭瑞松

　　（4）注册资本：6,400,000万元

　　（5）经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）股权结构：航空工业为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。

　　（7）财务状况：截至2022年12月31日，航空工业经审计的总资产为127,961,780.61万元，净资产为41,403,526.36万元；2022年度营业收入为55,506,220.70万元，净利润为1,893,277.85万元。

　　（8）关联关系说明：航空工业为公司实际控制人。除上述事项和正常的业务往来外，航空工业与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（9）航空工业不属于失信被执行人。

　　（二）员工持股平台

　　1、成都衡创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）企业类型：有限合伙企业

　　（2）主要经营场所：成都市青羊区西货站路515号

　　（3）执行事务合伙人：贾志霄

　　（4）出资额：2,520万元

　　（5）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）财务状况：截至2022年12月31日，成都衡创的总资产为0万元，净资产为0万元；2022年度营业收入为0万元，净利润为0万元。（以上数据未经审计）

　　（7）关联关系说明：成都衡创与公司不存在关联关系。

　　（8）成都衡创不属于失信被执行人。

　　2、成都耘创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）企业类型：有限合伙企业

　　（2）主要经营场所：成都市青羊区西货站路515号

　　（3）执行事务合伙人：王波

　　（4）出资额：2,647万元

　　（5）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）财务状况：截至2022年12月31日，成都耘创的总资产为0万元，净资产为0万元；2022年度营业收入为0万元，净利润为0万元。（以上数据未经审计）

　　（7）关联关系说明：成都耘创与公司不存在关联关系。

　　（8）成都耘创不属于失信被执行人。

　　3、成都凌创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）企业类型：有限合伙企业

　　（2）主要经营场所：成都市青羊区西货站路515号

　　（3）执行事务合伙人：陈铁燕

　　（4）出资额：2,618万元

　　（5）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）财务状况：截至2022年12月31日，成都凌创的总资产为0万元，净资产为0万元；2022年度营业收入为0万元，净利润为0万元。（以上数据未经审计）

　　（7）关联关系说明：成都凌创与公司不存在关联关系。

　　（8）成都凌创不属于失信被执行人。

　　4、成都胜创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　（1）企业类型：有限合伙企业

　　（2）主要经营场所：成都市青羊区西货站路515号

　　（3）执行事务合伙人：黄巧平

　　（4）出资额：2,615万元

　　（5）经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（6）财务状况：截至2022年12月31日，成都胜创的总资产为0万元，净资产为0万元；2022年度营业收入为0万元，净利润为0万元。（以上数据未经审计）

　　（7）关联关系说明：成都胜创与公司不存在关联关系。

　　（8）成都胜创不属于失信被执行人。

　　（三）战略投资者

　　1、广东鸿图科技股份有限公司

　　（1）企业类型：股份有限公司（上市、国有控股）

　　（2）注册地：广东省肇庆市高要区金渡世纪大道168号

　　（3）法定代表人：但昭学

　　（4）注册资本：52,887.8866万元

　　（5）经营范围：开发、设计、制造、加工、销售汽车、摩托车、家用电器、电子仪表、通讯、机械等各类铝合金压铸件和镁合金压铸件及其相关配件;经营本企业自产产品及技术的出口业务，代理出口本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；投资及投资管理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（6）股权结构：广东鸿图的控股股东为广东省科技创业投资有限公司及其一致行动人广东省科技风险投资有限公司、广东粤科资本投资有限公司，均为广东省粤科金融集团有限公司的子公司，广东鸿图的实际控制人为广东省粤科金融集团有限公司。

　　（7）财务状况：截至2022年12月31日，广东鸿图经审计的总资产为914,677.68万元，净资产为523,501.42万元；2022年度营业收入为667,174.67万元，净利润为48,050.12万元。

　　（8）关联关系说明：广东鸿图与公司不存在关联关系。

　　（9）广东鸿图不属于失信被执行人。

　　2、北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）

　　（1）企业类型：有限合伙企业

　　（2）主要经营场所：北京市朝阳区安外小关东里14号中航发展大厦A座6层

　　（3）执行事务合伙人：中航融富基金管理有限公司

　　（4）出资额：500,000万元

　　（5）经营范围：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“１、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；２、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；３、不得发放贷款；４、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；５、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2026年7月25日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）产权结构：国寿广德（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为40%、国家军民融合产业投资基金有限责任公司出资比例为20%、中航工业产融控股股份有限公司出资比例为12%、中国航空科技工业股份有限公司出资比例为12%、中国航空工业集团有限公司出资比例为8%、镇江鼎强智能制造投资合伙企业（有限合伙）出资比例为7%、中航融富基金管理有限公司出资比例为1%。

　　（7）财务状况：截至2022年12月31日，航空工业产业基金经审计的总资产为379,859.83万元，净资产为337,371.86万元；2022年度营业收入为55,303.48万元，净利润为53,546.18万元。

　　（8）关联关系说明：航空工业产业基金的管理人为中航融富基金管理有限公司，与公司为受同一控制的企业，航空工业产业基金为公司的关联方。

　　（9）航空工业产业基金不属于失信被执行人。

　　3、御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　（1）企业类型：有限合伙企业

　　（2）主要经营场所：北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-129

　　（3）执行事务合伙人：北京御风私募基金管理有限公司

　　（4）出资额：309,000万元

　　（5）经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;社会经济咨询服务;咨询策划服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（6）产权结构：中国东方资产管理股份有限公司出资比例为35.5897%、中国国新资产管理有限公司出资比例为30.0000%、中航资产管理有限公司出资比例为29.3204%、东方邦信创业投资有限公司出资比例为4.4013%、上海欣盛航空工业投资发展有限公司出资比例为0.6472%、北京御风私募基金管理有限公司出资比例为0.0324%。

　　（7）财务状况：截至2022年12月31日，航空资产调整基金经审计的总资产为272,638.78万元，净资产为263,603.13万元；2022年度营业收入为1,263.85万元，净利润为11,517.59万元。

　　（8）关联关系说明：航空资产调整基金与公司不存在关联关系

　　（9）航空资产调整基金不属于失信被执行人。

　　4、航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）

　　（1）企业类型：有限合伙企业

　　（2）主要经营场所：深圳市南山区南山街道南光社区南山大道1124号南油第四工业区1栋4层6-4020

　　（3）执行事务合伙人：北京誉华基金管理有限公司

　　（4）出资额：49,001万元

　　（5）经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；投资咨询（不含证券、期货咨询）；机载系统产业的投资（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（以上项目法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　　（6）产权结构：中航航空产业投资有限公司出资比例为59.1825%、中航机载系统有限公司出资比例为40.8155%、北京誉华基金管理有限公司出资比例为0.0020%。

　　（7）财务状况：截至2022年12月31日，航投机载基金经审计的总资产为54,941.99万元，净资产为53,935.98万元；2022年度营业收入为4,536.31万元，净利润为3,506.89万元。

　　（8）关联关系说明：航投机载基金的管理人为北京誉华基金管理有限公司，与公司为受同一最终控制方控制的企业，航投机载基金为公司关联方。

　　（9）航投机载基金不属于失信被执行人。

　　三、《增资协议》及《补充协议》的主要内容

　　1、协议各方

　　甲方：成都凯天电子股份有限公司

　　乙方1：中航航空电子系统股份有限公司

　　乙方2：中航投资控股有限公司

　　乙方3：中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所

　　乙方4：成都飞机工业（集团）有限责任公司

　　丙方1：广东鸿图科技股份有限公司

　　丙方2：北京中航一期航空工业产业投资基金（有限合伙）

　　丙方3：御风（北京）航空资产结构调整私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　丙方4：航投誉华（深圳）机载系统产业投资合伙企业（有限合伙）

　　丁方：中国航空工业集团有限公司

　　戊方1：成都衡创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　戊方2：成都耘创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　戊方3：成都凌创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　戊方4：成都胜创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、增资方案

　　丙方、丁方及戊方对甲方进行增资扩股，将甲方注册资本由人民币376,897,007.00元增加至人民币544,139,324.00元。其中，丙方以货币方式投资甲方，合计认缴甲方101,278,772.00元新增注册资本，丁方以国有独享资本公积转增股本，认缴甲方39,365,080.00元新增注册资本，戊方采用非公开协议方式参与本次增资，以货币方式投资甲方，合计认缴甲方26,598,465.00元新增注册资本。

　　3、增资价格

　　各方同意本次增资价格以甲方委托的具有相应资质的评估机构出具的以2021年11月30日为评估基准日并经甲方上级主管部门核准或备案的评估结果为基础确定，最终确认北京产权交易所进场挂牌增资价格为3.91元/股。

　　丙方合计增资价款为396,000,00.00元，合计计入甲方注册资本101,278,772.00元，溢价294,721,228.00元，溢价将计入甲方的资本公积。

　　丁方以国有独享资本公积（账面值109,782,202.62元）评估值人民币153,917,460.96元出资，其中，计入甲方注册资本人民币39,365,080.00元，溢价114,552,380.96元，溢价将计入甲方的资本公积。

　　戊方合计增资价款为104,000,00.00元，合计计入甲方注册资本26,598,465.00元，溢价77,401,535.00元，溢价将计入甲方的资本公积。

　　4、增资价款的支付

　　本次增资丙方的增资价款情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　丙方各方向北京产权交易所支付的保证金合计人民币118,800,000.00元，在本协议生效后直接转为增资价款的一部分。各方同意北京产权交易所在出具本项目《增资凭证》后三个工作日内，将已收到的全部保证金划转至甲方指定账户。

　　丙方各方均同意，在本协议签订次日起五个工作日内将除已付保证金外的剩余增资价款一次性支付至甲方指定账户。

　　戊方应在收到甲方股权激励方案约定的首批激励对象认购的持股平台合伙份额对应的出资款项后，在本协议签订次日起五个工作日内将上述款项支付至甲方指定账户。

　　5、转让限制

　　丙方承诺具有长期持股意向，同意本次认购的新增注册资本自工商变更登记之日起五年内不对外转让所持股份，且不将所持股份进行质押。虽有前述约定，如下转让情形除外（以下称为“允许转股情形”）：丙方2、丙方3和丙方4任一方向丁方或丁方实际控制的主体转让股份。在允许转股情形下，丙方2、丙方3和丙方4任一方直接和/或间接持有的甲方股份不受限于本协议或其他交易文件项下对丙方2、丙方3和丙方4任一方转让股份的限制。

　　6、增资后凯天电子治理结构安排

　　本次增资完成后，甲方董事会、监事会由增资后的全体股东依照法律的规定重新组建，其中甲方董事会设7名董事，外部董事不低于5名，其中丙方1有权提名1名董事；甲方监事会设3名监事，其中乙方1提名1名、丙方2、3、4共同提名1名以及职工代表大会选举1名职工代表监事。

　　7、相关手续的办理

　　甲方应在北京产权交易所出具《增资凭证》后三十日内召开股东大会审议通过修改《公司章程》等事项。

　　8、违约责任

　　任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。

　　若丙方其中一方或几方未按协议约定期限支付剩余增资价款，每逾期一天，相应违约方应按其应付未付增资价款的0.5％。向甲方支付违约金；逾期付款超过30天，甲方有权单方解除本协议，有权扣除该违约方已交纳的全部保证金（已转化为同等金额增资价款），并要求该违约方承担甲方及其他守约方因此遭受的损失。

　　各方在履行协议过程中若发生争议，可协商解决；协商不成的，可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　9、生效条件

　　协议经各方盖章、法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字（或盖章）后生效。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　1、通过本次交易，凯天电子的经营能力预计将会加强，营业收入和利润水平有所提升，整体实力得到壮大。通过核心员工持股等多项激励手段，可以有效激发核心骨干活力动力；通过引入外部资金、建立融通机制，能够实现核心部件的自主化研发，促进科研成果转化。通过本次混合所有制改革，引入资金的运用，能够提升凯天电子的核心竞争力，产业拓展实现突破。

　　2、本次凯天电子的增资扩股事宜不会影响公司对凯天电子的控股地位，不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响，符合公司及股东整体利益。

　　3、本次交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不存在向关联方输送利益的情形，亦不会对公司独立性产生不利影响。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　股票代码：600372            股票简称：中航电子             编号：临2023-028

　　中航航空电子系统股份有限公司第七届监事会

　　2023年度第三次会议决议公告

　　■

　　中航航空电子系统股份有限公司(简称公司)第七届监事会2023年度第三次会议通知及会议材料于2023年4月25日以直接送达或电子邮件等方式送达公司各位监事。会议采取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2023年4月28日12时。会议应参加表决的监事5人，实际表决的监事5人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《关于审议公司2023年第一季度报告的议案》

　　公司监事会认为：

　　1、公司2023年第一季度报告全文及正文的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年第一季度报告全文及正文的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司第一季度报告全文及正文的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　二、《关于审议续聘会计师事务所的议案》

　　根据相关规定及公司董事会审计委员会的建议，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。由于公司吸并中航工业机电系统股份有限公司后合并范围变化，公司2023年审计费用为286万元，其中内控审计费用60万元。

　　与会监事以5票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。（见同日公告）

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　监    事    会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600372证券简称：中航电子公告编号：2023-029

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月23日09点30分

　　召开地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼2521会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月23日

　　至2023年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案1-10已经第七届董事会2023年度第二次会议、第七届监事会2023年度第二次会议审议通过，议案11已经第七届董事会2023年度第三次会议（临时）、第七届监事会2023年度第三次会议审议通过。相关决议公告已于2023年3月16日、2023年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、参会股东（或股东授权代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　（1）法人股东的法定代表人出席会议的，应持法人股东单位营业执照、股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

　　（2）个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应持本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的，还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　2、登记时间：2023年5月22日9：00—11：30，及13：00—17：00

　　3、登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券事务部/董事会办公室

　　4、异地股东可用传真或信函方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、以传真或信函方式进行登记的股东，请在传真或信函上注明联系方式。

　　2、参会股东（或股东代表）请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证，并提前30分钟到会场办理手续。

　　3、与会人员交通食宿费用自理。

　　4、联系方式

　　公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院16号楼25层A区公司证券投资部/董事会办公室

　　联系电话：010-58354818

　　传    真：010-58354844

　　邮    编：100028

　　联系人：张灵斌、 刘婷婷

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中航航空电子系统股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600372股票简称：中航电子 编号：临2023-030

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称大华会计师事务所）

　　（2）机构性质：特殊普通合伙企业

　　（3）历史沿革：大华品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

　　（5）业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的

　　《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

　　（6）是否曾从事过证券服务业务：是

　　（7）投资者保护能力：已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　（8）是否加入相关国际会计网络：加入大华国际会计公司（原马施云国际会计公司）。

　　2、人员信息

　　目前合伙人数量为272人；截至2022年末注册会计师人数为1,603人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为1,000人。

　　3、业务信息

　　2021年度业务总收入：309,837.89万元；2021年度审计业务收入：275,105.65万元；2021年度证券业务收入：123,612.01万元；上市公司年报审计家数：449家；大华会计师事务所具有涉及中航电子所在行业审计业务经验，主要行业涉及制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业。

　　4、独立性和诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分1次；82名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚5次、监督管理措施39次、自律监管措施3次、纪律处分2次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：龙娇，2009年10月成为注册会计师，2006年8月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华所执业，2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：6个。

　　签字注册会计师：欧阳鹏，2006年3月成为注册会计师，2009年10月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华所执业，2022年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：1个。

　　项目质量控制复核人：胡红康，2012年11月成为注册会计师，2011年10月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2015年11月开始在本所执业，2022年3月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过6家次。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　大华会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　（三）审计收费

　　公司拟续聘大华会计师事务所为2023年年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，由于公司吸并中航工业机电系统股份有限公司后合并范围变化，公司2023年审计费用为人民币286万元，其中内控审计费人民币60万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对大华会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2022年的审计工作进行了评估，认为大华会计师事务所具备相关业务审计从业资格，能够满足公司审计工作需求，在对公司2022年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。因此，同意《关于审议续聘会计师事务所的议案》。

　　（二）公司独立董事事前审核了《关于审议续聘会计师事务所的议案》的相关资料，认可并同意将上述议案提交公司第七届董事会2023年第三次会议（临时）审议。独立董事发表独立意见认为：大华会计师事务所符合《证券法》规定的会计师事务所资格，所出具的公司2022年度财务报告审计报告及内部控制审计报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营成果和内控状况，执业水平良好、勤勉尽责。我们同意续聘其为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。

　　（三）公司于2023年4月28日召开的第七届董事会2023年第三次会议（临时）审议通过《关于审议续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司2023年度会计师事务所，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会2023年第三次会议（临时）决议。

　　2、公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可和独立意见。

　　3、公司董事会审计委员会关于聘请会计师事务所的审核意见。

　　特此公告。

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　股票代码：600372股票简称：中航电子        编号：临2023-031

　　中航航空电子系统股份有限公司

　　关于变更会计政策的公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关规定进行的相应变更，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第16号》（以下简称《准则解释16号》），结合公司实际情况，变更了相关会计政策。

　　本次会计政策变更系公司根据财政部发布的《准则解释第16号》的相关规定和要求进行的合理变更。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次会计政策变更无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　1.本次会计政策变更的原因

　　2022年12月13日，财政部发布了《准则解释第16号》（财会〔2022〕31号）。《准则解释16号》规定：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　2.变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第16号》的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　3.本次会计政策变更的日期

　　根据《准则解释16号》的要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自财政部公布之日起施行。

　　4、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部《准则解释16号》的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中航航空电子股份有限公司

　　2023年4月29日

　　证券代码：600372            证券简称：中航电子