证券代码：002485                         证券简称：*ST雪发                            公告编号：2023-019

　　雪松发展股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用    □不适用

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无保留意见加强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用   √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用   √不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所处行业情况

　　1、文化旅游行业

　　2022年，受经济环境的持续性影响，全国旅游消费市场整体低迷，根据国家统计局发布的《2022年国民经济和社会发展统计公报》数据，2022年国内游客25.3亿人次，比上年下降22.1%，2022年国内旅游收入20,444亿元，比上年下降30.0%。自2023年1月8日起，旅游消费市场有望迎来全面复苏。

　　2、大宗商品供应链行业

　　2022年，受复杂的国际形势影响，原材料供应也受到极大的限制，大宗商品市场价格行情大起大落。从细分行业来看，钢铁市场震荡幅度收窄，均价下移，钢铁行业利润明显收缩，钢铁企业发展面临前所未有的困境，行业整体盈利创近年来新低；煤炭市场年初价格快速上涨，但是经历了全球经济衰退、国内需求减少和保供稳价政策不断出台后，年底煤炭的供需失衡问题已经得到了缓解。

　　（二）报告期内公司从事的主要业务

　　报告期内，公司秉承“坚守实业、创造价值”的理念，在“多元化发展，专业化运作”的战略指引下，在积极发展文化旅游业务的同时，大力提升供应链运营管理和综合服务的业务规模，持续发展服装销售业务。

　　1、文化旅游业务

　　近年来，公司依托全国一线旅游目的地资源，专注于文旅小镇开发运营业务。文旅小镇包括云南香格里拉独克宗花巷、浙江嘉兴西塘花巷等。

　　2、供应链运营管理和综合服务

　　公司坚持稳健经营、稳中求进，扩大大宗商品供应链业务规模，积极探索智链平台创新模式发展。大宗商品供应链业务聚焦核心客户，发挥公司在资源锁定、分销渠道、价格管理等方面的核心优势，向产业链上下游延伸，服务实体经济，为供应链上下游客户提供采购、生产及销售等环节的供应链综合服务。当前公司主要经营品种包括：焦炭、钢材、铝材等品种，经营模式包括以上游为核心的集采分销业务，库存管理、产品定制、价格管理以及以下游为核心配送保供业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√√是   □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计差错更正

　　元

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，基于谨慎性原则，为更准确反映各会计期间的经营成果，如实反映相关会计科目列报，准确反映各期间成本、费用的情况，公司对2020年度、2021年度、2022年半年度等会计差错进行追溯调整。以上事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是   √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用   √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用   √不适用

　　三、重要事项

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准，营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入），触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第一款第（一）项规定“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”的情形。深圳证券交易所自2022年5月6日起，对公司股票交易实施“退市风险警示”，公司股票简称由“雪松发展”变更为“*ST雪发”。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年度实现营业收入1,706,801,782.35元，归属于上市公司股东的净利润为-348,887,898.13元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-183,309,461.76元，2022年末归属于上市公司股东的净资产为1,385,334,574.83元。前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形当前已不存在。对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定自查，公司不存在第9.3.1条规定的其他被实施退市风险警示的情形。

　　鉴于此，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第 9.3.7条规定，“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第（一）项至第（三）项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形的条件的，公司可以向本所申请对其股票交易撤销退市风险警示。”向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的“退市风险警示”。

　　深圳证券交易所将在收到公司申请之日起十五个交易日内决定是否撤销公司股票退市风险警示，上述申请审核批准尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　除以上事项，报告期内，公司经营情况未发生重大变化，未发生对公司经营情况有重大影响和预计对未来有重大影响的事项。公司具体经营情况详见公司2022年年度报告全文。

　　证券代码：002485          证券简称：*ST雪发          公告编号：2023-017

　　雪松发展股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2023年4月27日在公司会议室召开。本次会议已于2023年4月17日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席徐雪影女士召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会监事认真审议，做出如下决议：

　　一、审议并通过了《2022年度监事会工作报告》

　　本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、审议并通过了《2022年年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年年度报告全文》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　三、审议并通过了《2022年度财务决算报告》

　　本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　四、审议并通过了《2022年度利润分配预案》

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-348，887，898.13元。截至2022年12月31日，公司可供分配的利润为-320，825，078.00元（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定）。

　　综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，经审慎研究后，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　公司2022年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　五、审议并通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　公司监事会对董事会编制的《2022年度内部控制自我评价报告》、公司内部控制制度的建立健全和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

　　本报告全文以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　六、审议并通过了《关于继续出租/出售商铺的议案》

　　为盘活公司存量资产，提高公司资产的使用效率，拟于2023年，继续将公司拥有的不超过10家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过3.86亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出租/出售，具体授权公司经营层办理，适用期限自2023年1月至公司召开2023年度股东大会重新审议本事项为止。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　七、审议并通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：公司本次按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备及确认公允价值变动，符合公司的实际情况。计提资产减值准备及确认公允价值变动后，公司2022年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及2022年度经营成果。公司董事会就该事项的决策程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备及确认公允价值变动事项。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　八、审议并通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2023年第一季度报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　九、审议并通过了《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》

　　经审核，监事会认为：公司2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项的影响已消除，公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，符合相关法律法规及规范性文件等的要求，同意公司《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十、审议并通过了《董事会关于内部控制非标准审计意见涉及事项的专项说明》

　　监事会认为董事会出具的专项说明符合公司实际情况，同意《董事会关于内部控制非标准审计意见涉及事项的专项说明》，监事会将持续关注并监督董事会和管理层对相关工作的开展情况，维护公司及全体股东利益。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十一、审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-348，887，898.13元，公司合并报表未弥补亏损金额320，825，078.00元，公司实收股本544，000，000.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十二、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　综合考虑公司业务发展及审计工作安排等情况，公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，负责公司2023年度财务报告及相关专项审计工作，聘期一年。2023年度审计收费将根据公司2023年度业务的发展规模和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计所需配备的审计人员多少和投入的工作时间以及事务所的收费标准等因素综合确定。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2022年第五次临时股东大会审议。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十三、审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》

　　公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。因此，同意公司本次会计差错更正事项。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　雪松发展股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002485          证券简称：雪松发展          公告编号：2023-018

　　雪松发展股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2023年4月27日在公司会议室召开。本次会议已于2023年4月17日以邮件加电话确认的方式发出通知。会议以现场会议加通讯表决的方式召开，应出席董事8人，其中，现场出席董事3人，以通讯表决方式参与董事5人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长范佳昱先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。经与会董事认真审议，做出如下决议：

　　一、审议并通过了《2022年度董事会工作报告》

　　本报告内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上《2022年年度报告全文》 “管理层讨论与分析”章节。

　　公司独立董事毛修炳先生、李长霞女士、刘善敏先生和骆涛先生向董事会提交了《独立董事2022年度述职报告》，并将在2022年度股东大会上进行述职，报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二、审议并通过了《2022年度总经理工作报告》

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　三、审议并通过了《2022年年度报告及其摘要》

　　2022年年度报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，摘要详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本报告需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　四、审议并通过了《2022年度财务决算报告》

　　本报告全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告，本报告需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　五、审议并通过了《2022年度利润分配预案》

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-348，887，898.13元。截至2022年12月31日，公司可供分配的利润为-320，825，078.00元（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则确定）。

　　综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，经审慎研究后，公司2022年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次的利润分配预案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　六、审议并通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　本报告全文以及中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　七、审议并通过了《关于2023年度申请融资总额度暨担保的议案》

　　为满足公司日常经营和业务拓展的需要，公司及控股下属公司（包括全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2023年1月至公司召开2023年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再逐笔审议形成决议。

　　针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公司之间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公司提供的担保额度为5亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为5亿元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收取任何担保费用。适用期限自2023年1月至公司召开2023年度股东大会重新核定担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　八、审议并通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司（包含其控股下属公司）与广州雪松文化旅游投资有限公司（以下简称“雪松文投”，包含其控股下属公司）拟签署关联交易协议。鉴于雪松文投为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。上述关联交易预计总金额为100，000.00万元，适用期限自2023年1月至公司召开2023年度股东大会重新审议本事项为止。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意4票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　因该议案涉及关联交易，关联董事范佳昱、王刚、陈吉和李婵娟在该议案表决过程中回避表决。

　　九、审议并通过了《关于公司董事、监事薪酬的议案》

　　2022年度，本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴标准为每年10.00万元；对在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、监事根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2022年年度报告全文。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十、审议并通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

　　2022年度，公司高级管理人员根据公司的总体发展战略和年度的经营目标以及其在公司担任的职务，按公司实际情况结合工资制度、考核办法获得劳动报酬，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上2022年年度报告全文。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十一、审议并通过了《关于继续出租/出售商铺的议案》

　　为盘活公司存量资产，提高公司资产的使用效率，拟于2023年，继续将公司拥有的不超过10家已购置的商铺/房产，账面原值合计不超过3.86亿元人民币，按市场公允价格或评估价格予以出租/出售，具体授权公司经营层办理，适用期限自2023年1月至公司召开2023年度股东大会重新审议本事项为止。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十二、审议并通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》相关规定的要求，为了更加真实、准确地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对各类资产进行了全面清查和减值测试，对截至2022年12月31日合并报表范围内，可能发生资产减值损失的有关资产计提相应的减值准备；对以公允价值计量的投资性房地产，根据独立第三方资产评估公司出具的评估报告，确认公允价值变动损益。2022年度，公司计提各项资产减值准备8，372.03万元，确认公允价值变动损失14，050.94万元

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十三、审议并通过了《关于追认控股下属公司对外提供财务资助的议案》

　　公司控股下属公司2021年-2022年期间，对外提供财务资助累计金额2，875.84万元，截至目前，上述财务资助的借款已全部收回。董事会同意对上述交易事项进行追认。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十四、审议并通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　2023年第一季度报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的相关公告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十五、审议并通过了《董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明》

　　公司董事会认为公司2021年度审计报告中非标准审计意见所涉及事项影响已消除。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十六、审议并通过了《董事会关于内部控制非标准审计意见涉及事项的专项说明》

　　公司董事会认为，中喜所为公司出具的带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告，客观、真实地反映了公司的实际情况，充分揭示了公司当前面临的情况，董事会尊重并认同中喜所出具的审计意见。针对涉及的事项，董事会和管理层已制定相关措施，尽快解决上述事项对公司的影响，维护公司和股东的合法权益。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十七、审议并通过了《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2022年度实现营业收入1，706，801，782.35元，归属于上市公司股东的净利润为-348，887，898.13元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-183，309，461.76元，2022年末归属于上市公司股东的净资产为1，385，334，574.83元。前期公司股票交易被实施退市风险警示的情形当前已不存在。对照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定自查，公司不存在第9.3.1条规定的其他被实施退市风险警示的情形。

　　鉴于此，同意向深圳证券交易所申请撤销对公司股票交易的“退市风险警示”。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十八、审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为-348，887，898.13元，公司合并报表未弥补亏损金额320，825，078.00元，公司实收股本544，000，000.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司未弥补亏损金额达实收股本总额三分之一时，需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关公告。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　十九、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　综合考虑公司业务发展及审计工作安排等情况，同意公司续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度外部审计机构，负责公司2023年度财务报告及相关专项审计工作，聘期一年。2023年度审计收费将根据公司2023年度业务的发展规模和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计所需配备的审计人员多少和投入的工作时间以及事务所的收费标准等因素综合确定。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。本议案需提交公司2022年度股东大会审议。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二十、审议并通过了《关于前期会计差错更正的议案》

　　根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，基于谨慎性原则，为更准确反映各会计期间的经营成果，如实反映相关会计科目列报，准确反映各期间成本、费用的情况，公司拟对2020年度、2021年度、2022年半年度等会计差错进行追溯调整。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　二十一、审议并通过了《关于召开2022年度股东大会的议案》

　　公司拟于2023年5月25日在广东省广州市黄埔区开创大道2511号雪松中心会议室召开2022年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　雪松发展股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：002485           证券简称：*ST雪发            公告编号：2023-020

　　雪松发展股份有限公司

　　关于2023年度申请融资总额度暨担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　（一）关于申请综合授信额度等融资总额度的事项

　　为满足日常经营和业务拓展的需要，雪松发展股份有限公司（以下简称“公司”或者“雪松发展”）及控股下属公司（包括全资子公司、控股子公司、孙公司等）拟向银行等金融机构和其他机构申请融资总额度不超过人民币10亿元，业务范围包括但不限于流动资金贷款、委托贷款、票据贴现、信用证、银行承兑汇票、保函、保理、融资租赁、并购贷款、项目贷款等，实际金额、授信品种、期限、利息和费用等，最终以银行等金融机构和其他机构实际核准的融资额度为准。同时，公司提请股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述融资总额度范围内，办理公司及控股下属公司的融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件。适用期限自2023年1月至公司召开2023年度股东大会重新核定融资总额度为止。公司董事会不再逐笔审议形成决议。

　　（二）关于2023年度公司及控股下属公司相互提供担保的事项

　　针对上述融资额度，公司及控股下属公司（包括在担保有效期内新增纳入控股下属公司）拟相互提供担保，包括但不限于公司对控股下属公司、控股下属公司之间等，新增担保总额度拟不超过10亿元。其中，为资产负债率70%以上的公司提供的担保额度为5亿元，为资产负债率70%以下的公司提供的担保额度为5亿元。在上述担保额度内，具体担保金额以公司及控股下属公司与银行等金融机构和其他机构实际发生的担保金额为准。公司及控股下属公司之间相互担保将不收取任何担保费用。适用期限自2023年1月至公司召开2023年度股东大会重新核定担保额度为止，并提请公司股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人签署上述担保额度内的相关各项法律文件，授权管理层办理相关事宜。

　　上述融资和担保事项已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。

　　根据《公司章程》的关规定，上述事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联担保，无需经过有关部门批准。

　　二、被担保人基本情况

　　公司目前可能涉及担保事项主体的基本情况见附表。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项尚未签署《保证合同》，此次事项是确定年度担保的总安排，经公司股东大会审议通过后，各公司根据实际资金需求进行借贷时签署。《保证合同》主要内容视公司及控股下属公司签订的具体合同为准。

　　四、董事会意见

　　上述担保额度是根据公司及控股下属公司日常经营和业务发展资金需求评估设定，本次担保事项有利于公司经营业务的顺利开展，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生不利影响。上述担保事项中，被担保对象为公司控股下属公司，不存在资源转移或利益输送情况。上述被担保对象目前财务状况稳定，财务风险可控，担保风险较小。公司董事会同意上述担保事项。

　　五、独立董事意见

　　公司及控股下属公司相互提供担保，是出于公司及控股下属公司业务发展所需，并且主要是为公司控股下属公司申请贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营。我们同意上述担保事项并提交公司2022年度股东大会审议。

　　六、公司累计对外担保及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及控股下属公司对外提供担保余额为496，442，226.00元。本次担保提供后，公司及控股下属公司对外提供担保余额为496，442，226.00元，占公司最近一期经审计净资产的35.84%；其中，公司及控股下属公司对合并报表外单位提供的担保总余额为192，000，000.00元，占公司最近一期经审计净资产的13.86%。

　　截至2022年12月31日，公司为子公司和关联方提供担保的已到期债务共44，630.00万元，其中，关联方西安天楠文化旅游开发有限公司（以下简称“西安天楠”）19，200.00万元，子公司25，430.00万元。根据中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称“华融公司”）2023年3月30日出具的《确认函》，华融公司收到雪松实业集团有限公司（以下简称“雪松实业”）代西安天楠偿还西安天楠的债务本息合计19，700.00万元，其中偿还债务本金19，200.00万元，重组宽限补偿金（利息）500.00万元。目前，公司及子公司、雪松实业与华融公司已达成和解，并签署《和解协议》。公司将密切关注该事项的进展，根据相关规定及时履行披露义务。

　　除以上事项，公司及控股下属公司无其他涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司独立董事出具的“对相关事项的独立意见”。

　　特此公告。

　　雪松发展股份有限公司董事会

　　（下转B118版）