23-00050号），2022年度秦淮风光实现的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者为578.86万元，业绩承诺的完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，秦淮风光2022年实际实现净利润未达到承诺净利润数，未完成2022年度业绩承诺，本期业绩承诺期满，累计实现净利润未达到累计承诺净利润数。

　　四、2022年度业绩承诺未完成的原因

　　秦淮风光属于劳动密集型企业，收入主要来源于船票销售，成本主要为水上运营特许权费用、折旧摊销，以及人工成本，基本为固定成本。2022年度，秦淮风光业绩下降一方面因疫情影响造成客户数量、游船收入大幅下滑，另一方面也受固定成本较大影响。

　　1．2022年经营情况

　　2022年，秦淮风光实现船票收入（含税）为5,465.89万元，较2019年减少60.20%，游客数量64.71万人次，较2019年减少63.71%。数据对比如下：

　　（1）2022年与2019年水上游览船票收入对比（含税）

　　单位：元

　　■

　　（2）2022年与2019年水上游览游客数量对比

　　单位：人次

　　■

　　2．2022年成本情况

　　秦淮风光运营成本主要为水上运营特许权费用、折旧摊销，以及人工成本，基本为固定成本。其中：

　　（1）水上运营特许权费用为2,050万元/年，经与政府部门协商部分减免后2022年特许经营权费用仍有1,731万元。

　　（2）疫情期间，秦淮风光彰显国企担当，按期发放工资，未辞退一名员工，维持了员工队伍的稳定性，2022年度秦淮风光人工成本总额为2,085万元，2019年同期数据为2,440万元。

　　（3）固定资产原值5,897万元，其中运营船舶及配套设备4,998万元，当期形成固定折旧费用414万元。

　　综上，秦淮风光营收受疫情影响大幅下降，同时固定成本较高，导致秦淮风光2022年净利润大幅下滑，未能完成相关承诺。

　　五、业绩承诺调整的具体内容

　　（一）调整思路

　　考虑到2022年疫情对秦淮风光游船业务的实际影响，经协商一致，公司与夫子庙文旅拟对秦淮风光业绩承诺进行调整，总体思路是：将秦淮风光业绩承诺期向后顺延一年，即2022年度应履行的业绩承诺延期至2023年履行，三年业绩承诺总额不变，股份锁定期相应延长。

　　（二）调整后具体内容

　　公司拟与夫子庙文旅签署《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（三）》，主要条款内容如下：

　　1．考虑到2022年度疫情对重组标的实际影响情况，夫子庙文旅拟将其在原协议项下就秦淮风光2022年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2023年履行，即原协议项下的业绩承诺期由2019年、2021年及2022年三个会计年度变更为2019年、2021年及2023年三个会计年度，各年度承诺净利润数不变，仍依次为4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。

　　2．除前述内容外，原协议项下业绩承诺补偿的程序、实施方式以及应补偿金额的计算方式等内容均保持不变。

　　3．考虑到原协议项下就秦淮风光2022年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2023年履行，对原股份锁定承诺中“第三期”承诺条款进行变更：

　　第三期：自上述股份上市之日起满60个月之后，秦淮风光2023年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后并且已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），上述股份中的40%扣除上述补偿义务履行过程中应补偿股份数的部分解除限售。

　　4．补充协议将在本次业绩承诺调整相关议案经公司股东大会审议通过后生效。

　　六、业绩承诺调整对公司的影响

　　本次调整系公司与夫子庙文旅在充分评估疫情对秦淮风光综合影响的情况下，按照公平原则对业绩承诺进行的适当调整，不会对公司经营和财务报表造成重大影响，亦不存在损害公司及公司股东利益，尤其是中小股东利益的情形。本次调整事项，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，而仅变更了业绩承诺期及对应的股份锁定承诺，对秦淮风光2023年的经营业绩目标提出了明确的要求，有利于进一步敦促秦淮风光提升业绩恢复速度和幅度，从本质上有利于提高上市公司质量和盈利水平，符合全体股东的长期利益。

　　七、业绩承诺调整履行的审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第十届十六次董事会和第十届十次监事会，审议通过了《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案》，关联董事陈军、关联监事巫毅回避了表决。本次业绩承诺调整事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事对本次业绩承诺调整事项予以事前认可，并发表独立意见如下：本次秦淮风光业绩承诺调整事项，是公司基于秦淮风光主营的旅游业务受到疫情影响作出的适当调整，仅将业绩承诺期顺延一年履行，三年业绩承诺总额不变，股份锁定期同时也相应延长，调整内容和相关安排较为合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。本次业绩承诺调整事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避了表决。我们同意本次业绩承诺调整事项，并同意提交股东大会审议。

　　八、会计师事务所审核意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2022年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字[2023]第23-00050号）认为：秦淮风光2022年度实际盈利数与承诺利润完成情况说明已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定编制，在所有重大方面公允反映了秦淮风光2022年度业绩承诺的完成情况。

　　九、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《关于南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺调整的核查意见》，认为：

　　1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司业绩受2022年外部环境的不利影响，符合实际情况，本次业绩承诺调整具有合理性。

　　2、本次业绩承诺调整事项已经上市公司董事会和监事会审议通过，尚需提交上市公司股东大会审议批准。公司独立董事发表了同意意见，交易对方已履行了必要的审批程序。补充协议内容将在股东大会审议通过后生效执行。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600250     证券简称：南纺股份     公告编号：2023-013

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权激励计划

　　部分股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次注销股票期权数量：264.25万份

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）于2023年4月27日召开第十届十六次董事会和第十届十次监事会，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意对2021年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划、激励计划）中已退休离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计264.25万份股票期权进行注销。具体情况公告如下：

　　一、2021年股票期权激励计划的基本情况

　　1．2021年12月17日，公司召开了第十届五次董事会和第十届四次监事会，审议通过了《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。公司于2021年12月18日披露了《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》等相关公告。

　　2．2021年12月20日至12月29日，公司将首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到关于本次激励对象的异议，并于2021年12月31日披露了《南纺股份监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　3．2021年12月30日，公司收到南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于南京纺织品进出口股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（宁国资委考〔2021〕268号），原则同意《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》。

　　4．2022年1月7日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《南纺股份2021年股票期权激励计划（草案）》等相关议案。独立董事根据相关规定就本次激励计划已向所有的股东征集委托投票权。公司于2022年1月8日披露了股东大会决议公告、法律意见书及《南纺股份关于公司2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5．2022年2月17日，公司召开了第十届七次董事会和第十届五次监事会，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以 2022年 2 月 17 日为首次授予日，向30名激励对象授予750万份股票期权，授予价格4.85元/份。

　　6．2022年3月1日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，本次激励计划首次授予的股票期权已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成相关登记手续。

　　7．2023年1月7日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划预留权益失效的公告》，本次激励计划预留的181万份股票期权在经公司2022年第一次临时股东大会审议通过后已超过12个月，未明确激励对象，预留权益已经失效。

　　二、本次注销股票期权的情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称管理办法）、本次激励计划的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对已离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计264.25万份股票期权进行注销。具体如下：

　　1．根据激励计划“第八章 股票期权的授予与行权条件”中“二、股票期权的行权条件”之“（三）公司层面业绩考核目标”规定，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：（1）以上“利润总额”的计算以剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据；

　　（2）“净资产收益率” 指标计算中的净利润、净资产分别为剔除股权激励计划股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产；在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润可不列入当年及次年的考核计算范围。

　　若股票期权某个行权期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期股票期权不可行权，由公司注销。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2023]第23-00099号《南京纺织品进出口股份有限公司审计报告》，公司2022年考核指标完成情况为：以2020年为基数，公司2022年利润总额增长率为40.57%，2022年净资产收益率增长率为240.49%，2022年旅游、商业零售等新板块业务利润总额合计为3,565.99万元，未能达成股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核目标。

　　因公司2022年的业绩考核未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，公司需对本次激励计划首次授予的30名激励对象获授的第一个行权期的247.50万份股票期权进行注销。

　　2．根据激励计划“第十三章 公司激励对象发生异动的处理”中“二、激励对象个人情况发生变化”第（四）条规定：激励对象因调动、免职、到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，按其实际在岗时间折算当期可行权的期权数量。

　　公司一名激励对象在2022年度到达法定年龄退休且退休后不继续在公司任职，因公司2022年的业绩考核未达到股票期权激励计划第一个行权期的行权条件，因此当期无可行权的期权数量，并且对该激励对象第二、第三期获授但未行权的16.75万份股票期权进行注销。

　　综上，公司拟对已退休离职激励对象及第一个行权期公司业绩考核未达标导致不符合行权条件对应的合计264.25万份股票期权进行注销。本次股票期权注销完毕后，公司股票期权激励计划首次授予的30名对象调整为29名，首次授予的股票期权数量由750万份减少为485.75万份。

　　三、本次股票期权注销对公司的影响

　　本次注销部分股票期权事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将 继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次注销部分股票期权的事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司2021年股票期权激励计划相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。相关审议程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意公司本次股票期权注销事宜。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司根据2022年度业绩完成情况以及激励对象变动情况，对2021年股票期权激励计划授予的部分股票期权进行注销，符合公司实际情况，符合相关法律法规及激励计划的规定，相关审议程序合法合规，未发现损害公司及股东利益的情形。

　　六、法律意见书结论性意见

　　截至法律意见书出具之日，公司本次注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务；本次注销事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600250     证券简称：南纺股份     公告编号：2023-006

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　第十届十六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第十届十六次董事会于2023年4月27日在公司三楼会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议由董事长徐德健主持召开。会议的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　第十届十六次董事会会议发出表决票9份，回收表决票9份，审议通过以下议案：

　　一、《2022年年度报告》及摘要（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份2022年年度报告》及摘要。

　　二、《2023年第一季度报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份2023年第一季度报告》。

　　三、《2022年度董事会报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　四、《2022年度总经理工作报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　五、《2022年度财务决算报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　六、《2022年度利润分配预案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司净利润为-1,874.34万元，2022年末母公司累计未分配利润为-45,080.05万元。

　　鉴于母公司2022年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　七、《2022年度内部控制评价报告》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份2022年度内部控制评价报告》。

　　八、《2022年度内部审计工作报告及2023年度内部审计工作计划》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　九、《关于2022年度计提资产及信用减值损失的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份关于2022年度计提资产及信用减值损失的公告》。

　　十、《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事袁艳回避了表决）

　　详见同日披露的《南纺股份关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　十一、《关于董事长2022年度薪酬的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，董事长徐德健回避了表决）

　　董事会确认董事长徐德健先生2022年度薪酬为58.72万元。

　　十二、《关于高级管理人员2022年度薪酬的议案》（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事沈颖、张金源兼任公司高级管理人员并领取薪酬，回避了表决）

　　董事会确认2022年度公司高级管理人员薪酬分别为：董事、总经理沈颖女士58.72万元、董事、副总经理张金源47.16万元、财务总监、董事会秘书马焕栋47.31万元。

　　十三、《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事陈军回避了表决）

　　详见同日披露的《南纺股份关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的公告》。

　　十四、《关于南京南商商业运营管理有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事袁艳回避了表决）

　　详见同日披露的《南纺股份关于南京南商商业运营管理有限责任公司业绩承诺完成情况的公告》。

　　十五、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》（表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事徐德健、沈颖、张金源回避了表决）

　　详见同日披露的《南纺股份关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　十六、《关于2023年度三会专项经费预算的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　十七、《关于召开2022年年度股东大会的议案》（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　董事会同意公司于2023年6月30日前召开2022年年度股东大会，审议议案包括但不限于本次董事会和第十届十次监事会审议通过的需提交年度股东大会审议批准的事项，授权经营层确定会议具体日期后发出会议通知。

　　上述第一项、第三项、第五项、第六项、第十项、第十一项、第十三项议案尚需提交公司股东大会审议批准。本次会议还听取了《2022年度独立董事述职报告》。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600250     证券简称：南纺股份     公告编号：2023-008

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　● 本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释进行的变更，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2021 年12 月30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第15 号》（财会[2021]35号）（以下简称解释第 15 号），其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”自 2022 年 1 月 1 日起施行。

　　2022 年11 月30 日，财政部发布了《企业会计准则解释第16 号》（财会[2022]31号）（以下简称解释第 16 号），其中“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”自公布之日起施行；“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自 2023 年 1 月 1 日起施行。

　　根据解释第 15 号和解释第 16 号要求，公司相应对会计政策进行变更，并按照上述文件规定的施行时间执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行解释第 15 号和解释第 16 号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更的主要内容

　　1．关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理

　　解释第15号规定应当按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

　　2．关于亏损合同的判断

　　解释第15号规定“履行合同义务不可避免会发生的成本”为履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。

　　3．关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

　　解释第16号规定对于企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具，相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。

　　4．关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

　　解释第 16 号规定企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。

　　5．关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

　　解释第 16 号规定对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第 18 号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关企业会计准则解释进行的变更，符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，无需提交公司董事会和股东大会审议。本次会计政策变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600250     证券简称：南纺股份     公告编号：2023-009

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于2022年度计提资产及信用减值损失的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年4月27日，南京纺织品进出口股份有限公司(以下简称南纺股份或公司）召开第十届十六次董事会和第十届十次监事会，审议通过《关于2022年度计提资产及信用减值损失的议案》。具体事项公告如下：

　　一、本年度计提资产及信用减值损失的情况

　　公司依据《企业会计准则》以及公司会计政策，经过对公司及下属子公司2022年末存在可能发生减值迹象的各项资产进行全面清查和资产减值测试后，计提资产减值损失1,061.49万元，计提信用减值损失1,923.97万元。

　　（一）资产减值损失

　　1.存货跌价损失

　　依据会计准则以及公司会计政策的规定，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价损失。经测试，公司本期计提存货跌价损失51.0万元。

　　2.合同资产减值损失

　　合同资产的减值损失计提参照应收账款预期信用损失法，采用简化方法计量损失准备。经测试，公司本期计提合同资产减值损失1.7万元。

　　3.固定资产减值损失

　　公司对固定资产等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。经测试，公司本期计提固定资产减值损失227.19万元。

　　4.商誉减值准备

　　2019年12月，公司发行股份收购南京秦淮风光股份有限公司（以下简称秦淮风光）51%股权，秦淮风光于2019年12月纳入公司合并范围，形成商誉7,974.93万元。秦淮风光属于旅游服务企业，运营区域位于夫子庙—秦淮风光带风景名胜区的核心位置,主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。上述业务于2020-2022年受到疫情的影响，连续三年盈利水平未能达到业绩承诺目标。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的商誉减值评估报告[京信评报字（2023）第201号]，公司根据享有的持股比例51%对收购秦淮风光形成的商誉计提减值781.60万元。

　　（二）信用减值损失

　　公司以单项或组合的方式对应收款项的预期信用损失进行测试与估计。对于划分为组合的应收账款和其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况及对未来经济状况的预测，和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。经测算，公司本期计提信用减值损失1,923.97万元。其中：对应收账款计提信用减值损失1,734.49万元，对其他应收款计提信用减值损失189.48万元。

　　二、本次计提资产及信用减值损失对公司的影响

　　公司2022年度计提资产减值损失1,061.49万元，计提信用减值损失1,923.97万元，合计减少2022年度合并报表净利润2,985.46万元。

　　三、董事会关于本次计提减值的合理性说明

　　董事会认为：公司本次计提各项资产及信用减值损失符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，能够更加真实客观反映公司截至2022年末的财务状况和2022年度经营成果，不会影响公司正常经营。

　　四、独立董事关于本次计提减值的独立意见

　　公司独立董事认为：公司本次计提各项资产及信用减值损失，依据充分，原因合理，符合《企业会计准则》及公司内部财务制度规定，符合公司实际情况，有利于公允、客观地反映公司的财务状况和经营成果；相关审议程序合法合规，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

　　五、监事会审核意见

　　监事会认为：本次计提资产及信用减值损失事项符合《企业会计准则》的相关要求，符合公司实际情况，计提资产及信用减值损失后将更有利于真实反映公司资产价值和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，董事会关于本次计提各项资产及信用减值损失的审议表决程序合法合规，同意本次计提资产及信用减值损失事项。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600250     证券简称：南纺股份     公告编号：2023-010

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于增加2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●增加日常关联交易预计额度：本次增加公司 2023 年度日常关联交易预计额度 3,000 万元。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，不会影响上市公司的独立性，不会对公司及股东利益造成损害。

　　●履行的审议程序：本次增加日常关联交易预计事项已经公司第十届十六次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）履行的审议程序

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第十届十五次董事会及2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，同意2023年度公司及控股子公司与关联方之间开展各类日常关联交易总额为8,950.00万元。

　　因外部环境好转，市场复苏回暖，根据业务开展需要，公司控股子公司南京秦淮风光旅游股份有限公司拟增加2023年度与公司控股股东南京旅游集团有限责任公司及其控股子公司的日常关联交易预计额度，主要为向关联方销售船票提供游览服务。公司于2023年4月27日召开第十届十六次董事会，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》，关联董事袁艳回避了表决。本次增加日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议批准

　　独立董事对公司增加2023年度日常关联交易预计事项予以事前认可，并发表独立意见如下：公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度，符合正常生产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；新增的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形；本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避了表决。我们同意增加2023年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交股东大会进行审议。

　　（二）预计增加日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述数据均为不含税金额，实际发生额未经审计。

　　2、相同类别的预计总额度可在同一控制下的不同关联方之间调剂使用。

　　二、关联方关系介绍

　　（一）南京旅游集团有限责任公司

　　公司类型：有限责任公司

　　法定代表人：葛飞

　　成立日期：1996年3月10日

　　注册资本：138,005.640846万元人民币

　　企业住所：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼

　　经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动。

　　关联关系：公司控股股东

　　（二）南京莫愁旅行社有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：方红渊

　　成立日期：2018年5月18日

　　注册资本：500万元人民币

　　企业住所：南京市鼓楼区集慧路18号联创科技大厦A座6层北侧

　　经营范围：许可项目：保险代理业务；旅游业务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。一般项目：会议及展览服务；摄影扩印服务；票务代理服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；文化用品设备出租；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；体育赛事策划；项目策划与公关服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；露营地服务；商务代理代办服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个人互联网直播服务。

　　关联关系：公司控股股东的控股子公司

　　三、关联交易定价原则和定价依据

　　公司控股子公司向关联方销售船票提供游览服务，属于正常的商业交易行为，交易过程中遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系按市场方式确定，与同期非关联方的交易定价无显著区别，定价公允合理。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司控股子公司与关联方之间开展日常关联交易，符合正常生产经营和业务发展的客观需要，有利于充分利用各方渠道资源，加快业务拓展，发挥协同效应，提高整体竞争力。以上日常关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，不会影响上市公司的独立性，不会对上市公司及其他股东利益造成损害。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600250     证券简称：南纺股份     公告编号：2023-012

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于南京南商商业运营管理有限责任公司业绩承诺完成情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易基本情况

　　经南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）2020年第四次临时股东大会审议批准，公司以现金10,239.92万元向南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）、南京商厦股份有限公司（以下简称南京商厦）购买其合计持有的南商运营51%股权，并于2020年12月完成资产过户手续。

　　二、业绩承诺情况

　　根据南京商厦、旅游集团与公司签订的《股权收购协议》，南京商厦、旅游集团承诺标的公司南商运营2020年、2021年、2022年实际实现的净利润数分别为759.62万元、2,031.14万元和1,823.58万元，实现净利润以标的公司实际实现的经审计确认的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润孰低者为准。

　　业绩承诺期满时，南商运营业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，旅游集团、南京商厦应当予以补偿，补偿金额为业绩承诺期内累积承诺净利润数和业绩承诺期内累积实现净利润数的差额除以业绩承诺期内累积承诺净利润数乘以标的资产交易作价。业绩承诺期满时，上市公司还将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》，如资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则旅游集团、南京商厦还应当对两者的差额向上市公司进行补偿。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京南商商业运营管理有限责任公司业绩承诺期满实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》(大信专审字[2023]第23-00053号)，截至2022年末，南商运营业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　如上所示，南商运营2020-2022年度累计实现净利润4,660.94万元，业绩承诺完成率101.01%，已完成相关业绩承诺。

　　根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《南京纺织品进出口股份有限公司拟实施长期股权投资减值测试涉及的南京南商商业运营管理有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字[2023]第203号）和大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《减值测试审核报告》(大信专审字[2023]第23-00054号)，经测算，2022年12月31日，南商运营51%股东权益价值12,145.60万元，大于2020年现金购买南商运营51%股权价格10,239.92万元，标的资产南商运营51%股权未发生减值。

　　综上，交易对方旅游集团、南京商厦无需对公司进行业绩补偿。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600250     证券简称：南纺股份     公告编号：2023-014

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于监事辞职及提名监事候选人的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事辞职情况

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）监事会近日收到监事巫毅先生的书面辞职报告，巫毅先生因工作变动原因，申请辞去公司监事职务。辞职后，巫毅先生不再担任公司任何职务。

　　由于巫毅先生辞职将导致公司监事会人数低于法定最低要求，根据《公司法》《公司章程》相关规定，巫毅先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任监事后生效。在股东大会选举出新任监事之前, 巫毅先生将继续履行监事职责。

　　公司监事会谨向巫毅先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、提名监事候选人情况

　　为保证监事会正常运作，公司于2023年4月27日召开第十届十次监事会，审议通过《关于提名监事候选人的议案》。经公司第二大股东南京夫子庙文化旅游集团有限公司推荐，监事会提名戴荣先生为公司第十届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。戴荣先生简历详见附件。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　附件：监事候选人简历

　　戴荣,男,1986年4月生,中共党员,本科。现任南京夫子庙文化旅游集团有限公司财务部部长，兼任南京夫子庙特色街商贸发展有限公司监事、南京十里秦淮酒店管理有限公司监事、南京夫子庙状元郎文化发展有限公司董事、南京夫子庙文旅集团招商运营有限公司监事、南京夜泊秦淮酒店管理有限公司监事、南京夫子庙老茶馆餐饮管理有限公司监事。

　　戴荣先生未持有本公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。