第一节  重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司净利润为-1,874.34万元，2022年末母公司累计未分配利润为-45,080.05万元。

　　鉴于母公司2022年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》规定，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　第二节  公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1  行业情况说明

　　（一）商贸行业

　　2022年，我国外贸进出口顶住多重超预期因素的冲击，规模再创历史新高。据海关统计，2022年我国货物贸易进出口总值42.07万亿元人民币，比2021年增长7.7%。其中，出口23.97万亿元，增长10.5%；进口18.1万亿元，增长4.3%。2022年我国的外贸进出口呈现出四大亮点，一是规模再创历史新高，进出口规模、质量、效益同步提升。二是市场多元化加速推进，在全球经济普遍低迷之际，中国外贸市场多元化取得积极进展。三是民营企业占进出口比重首超50%，民营企业占外贸比重提升，显示中国外贸活力和韧性更强。四是部分绿色低碳产品出口增速超60%，机电产品2022年出口保持稳定。

　　2022年，我国宏观经济大盘总体稳定，批发和零售业保持了稳健向上的发展态势。国家统计局数据显示，2022年我国国内生产总值达121万亿元，同比增长3%；批发和零售业增加值11.45万亿元，同比增长0.9%，市场主体新增1,482.9万家，批发和零售业在国民经济中的作用日益增强，对国民经济增长贡献率不断提高，已经逐渐成为引导生产和消费的先导性行业；社会消费品零售总额达44万亿元，与2021年基本持平，其中，新型消费发展态势较好，实物商品网上零售额增长6.2%，占社会消费品零售总额比重进一步提升，达到27.2%。从消费需求看，我国拥有规模广阔、需求多样的国内消费市场，拥有形成超大规模消费市场的人口基础，消费结构升级与消费创新共同推动我国消费市场持续壮大繁荣，消费作为经济“压舱石”的重要性日益上升。

　　（二）旅游行业

　　随着社会经济的发展，旅游业已成为全球经济中发展势头最强劲和规模最大的产业之一，旅游业作为国民经济战略性支柱产业的地位更加巩固，2016-2019年国内旅游行业对GDP的贡献率呈现稳步增长态势。自2020年疫情以来，旅游业出现很大波动，尤其2022年是行业景气度最弱的一年，但总体来说，旅游业在国民经济中的支柱性地位并未发生改变。国务院《“十四五”旅游业发展规划》指出，“十四五”时期，中国将全面进入大众旅游时代，旅游业发展仍处于重要战略机遇期。2022年末以来，随着各项优化调整政策的实施，外部环境趋于好转，市场信心逐渐提升，旅游业呈现复苏回暖态势。

　　2.2  报告期内公司从事的主要业务

　　公司实施“旅游+商贸”双主业发展、逐步向文化旅游行业转型的中长期发展战略，业务主要涉及商业贸易和旅游两大板块,贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。目前公司在证监会行业分类中仍属于批发业，在申万行业分类中仍属于商贸零售-贸易Ⅱ-贸易Ⅲ行业。

　　（一）商业贸易板块

　　1．贸易业务

　　公司贸易业务包括进出口贸易和国内贸易，主要通过子公司南京南纺开展，盈利模式为获取贸易差价。进出口贸易为公司的传统核心业务。出口业务以纺织品服装、机电产品为主，欧盟、南亚、澳新和美加为主要贸易国家和地区，以出口信用险为主要风险防范工具；进口业务主营一般化工品，以收取客户保证金和控制货权作为风险防范手段；国内贸易为近年来增长较多的业务，是进出口贸易的补充，报告期内以棉花、服装、建筑材料等产品为主。

　　2．零售业务

　　子公司南商运营目前主要从事单店百货零售业务，拥有南京商厦20年经营权，南京商厦是南京城北地区主要商业综合体，是集购物、餐饮、娱乐于一体的现代化、多功能、综合性大型百货零售商场。日常经营以百货商品经营为主体，主要采取与商品生产厂家或代理商联合经营的模式，并为联营专柜销售提供相应的场地、营销、管理、服务支持，配套餐饮、休闲、儿童娱乐等综合体验功能，吸引客流，提升顾客到店率和交易量。

　　报告期内，南商运营积极推进购物中心化转型，不断调整品牌、增加功能，丰富业态，提升购物环境的舒适度，区域型购物中心格局初现雏形，应对区域竞争的相对优势基础初步构建。

　　（二）旅游板块

　　旅游业务主要在子公司秦淮风光开展。秦淮风光拥有南京夫子庙-秦淮风光带景区内秦淮河十华里水上游览线20年特许经营权，主要业务为依托南京夫子庙-秦淮风光带景区的优质旅游资源，向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务，船票收入为主要收入来源。运营线路主要分为东线与西线，东五华里线路为传统游览线路，由秦淮风光自主运营；西五华里线路与专业公司合作开发运营，于报告期9月开通运营，按照共同经营约定的分成比例确定游览服务收入。

　　经过多年的运营实践，秦淮风光积累了丰富的游船管理、运营经验，在游船硬件设施、服务管理、市场占有率、单船年载客数和载客率等方面居南京地区领先地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　5 公司债券情况

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入8.22亿元，与上年基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润4,221万元，较上年扭亏为盈，主要是本期处置部分子公司股权投资获得大额投资收益，非经常性损益同比大幅增加所致。　　　

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：600250     证券简称：南纺股份    公告编号： 2023-007

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　第十届十次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）第十届十次监事会于2023年4月27日在公司三楼会议室召开。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席彭芸主持召开，会议的召集、召开、审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　第十届十次监事会会议发出表决票3份，回收表决票3份，审议通过以下议案：

　　一、《2022年年度报告》及摘要（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　经审核，监事会认为：

　　1、2022年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2022年年度报告的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见同日披露的《南纺股份2022年年度报告》及摘要。

　　二、《2023年第一季度报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　经审核，监事会认为：

　　1、2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见同日披露的《南纺股份2023年第一季度报告》。

　　三、《2022年度监事会报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　四、《2022年度财务决算报告》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　五、《2022年度利润分配预案》（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司净利润为-1,874.34万元，2022年末母公司累计未分配利润为-45,080.05万元。

　　鉴于母公司2022年末未分配利润为负数，根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　六、《2022年度内部控制评价报告》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　公司监事会认真审阅了董事会出具的《2022年度内部控制评价报告》，认为该报告全面、真实、准确的反映了公司2022年度内部控制的实际情况。

　　详见同日披露的《南纺股份2022年度内部控制评价报告》。

　　七、《关于2022年度计提资产及信用减值损失的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份关于2022年度计提资产及信用减值损失的公告》。

　　八、《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的议案》（表决结果：同意2票，反对0票,弃权0票，关联监事巫毅回避表决）

　　详见同日披露的《南纺股份关于南京秦淮风光旅游股份有限公司业绩承诺调整的公告》。

　　九、《关于南京南商商业运营管理有限责任公司业绩承诺完成情况的议案》（表决结果：同意2票，反对0票,弃权0票，关联监事彭芸回避表决）

　　详见同日披露的《南纺股份关于南京南商商业运营管理有限责任公司业绩承诺完成情况的公告》。

　　十、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　详见同日披露的《南纺股份关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　十一、《关于提名监事候选人的议案》（表决结果：同意3票，反对0票,弃权0票）

　　监事会提名戴荣先生为公司第十届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。戴荣先生简历详见附件。

　　详见同日披露的《南纺股份关于监事辞职及提名监事候选人的公告》。

　　上述第一项、第三至五项、第八项、第十一项议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告

　　南京纺织品进出口股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　附件：监事候选人简历

　　戴荣,男,1986年4月生,中共党员,本科。现任南京夫子庙文化旅游集团有限公司财务部部长，兼任南京夫子庙特色街商贸发展有限公司监事、南京十里秦淮酒店管理有限公司监事、南京夫子庙状元郎文化发展有限公司董事、南京夫子庙文旅集团招商运营有限公司监事、南京夜泊秦淮酒店管理有限公司监事、南京夫子庙老茶馆餐饮管理有限公司监事。

　　戴荣先生未持有本公司股份，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任监事的情形。

　　证券代码：600250     证券简称：南纺股份     公告编号：2023-011

　　南京纺织品进出口股份有限公司

　　关于南京秦淮风光旅游股份有限公司

　　业绩承诺调整的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、交易基本情况

　　经中国证监会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2487号）核准，南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称南纺股份或公司）向南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）发行37,816,912股股份购买南京秦淮风光旅游股份有限公司（以下简称秦淮风光或标的公司）51%股权，并于2019年12月完成标的资产过户手续和新增股份登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　根据夫子庙文旅与公司2019年签订的《盈利预测补偿协议》及2021年签订的相关补充协议，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光2019年、2021年、2022年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和5,921.82万元。实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。

　　夫子庙文旅承诺，考虑因天气等非经营因素对业绩影响，在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅应按照截至当期期末累积承诺净利润数、截至当期期末累积实现净利润两者差额部分乘以本次出售的股权比例进行利润补偿。业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应按照业绩承诺期内累积承诺净利润数、业绩承诺期内累积实现净利润数两者差额部分对应的交易对价进行补偿。

　　三、业绩承诺完成情况

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京秦淮风光旅游股份有限公司2022年度实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字[2023]第