担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”或“公司”）控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）为上海卧龙融资租赁有限公司（以下简称“卧龙租赁”）的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁99.8%的股份。

　　根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定和《公司章程》的有关规定，为拓展公司融资渠道，提高资产营运质量，优化资产结构，在平等自愿、互惠互利、优势互补的基础上，公司及子公司拟与卧龙租赁建立长期融资租赁业务合作关系。在满足融资租赁业务基本条件下，卧龙租赁拟为公司及子公司提供融资额度不超过人民币2亿元，协议有效期拟定一年，在有效期内融资额度可循环使用。

　　一、关联交易概述

　　关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司

　　关联交易内容：卧龙租赁将综合考虑本公司及其下属公司的多样化需求，充分发挥融资租赁在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，为本公司及其下属公司提供个性化的融资租赁解决方案，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构。卧龙租赁承诺提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。

　　融资额度：不超过人民币2亿元

　　五、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　关联方名称：上海卧龙融资租赁有限公司

　　成立时间：2014年04月30日

　　注册资本：17,000万元

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室

　　营业执照号码：91310000094234528P

　　经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；与主营业务有关的商业保理业务。

　　2、与公司关联关系

　　公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）是卧龙租赁的实际控制人，直接和间接持有卧龙租赁99.8%的股份。

　　3、履约能力分析

　　本公司与卧龙租赁发生的关联交易系正常的生产经营行为。卧龙租赁经营情况与财务状况良好，具备履约能力。

　　六、定价政策和定价依据根据

　　公司与卧龙租赁签订的《2023年度卧龙电气驱动集团股份有限公司与上海卧龙融资租赁有限公司业务合作年度框架协议》，双方应遵循平等自愿、互惠互利、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化，提供融资租赁服务的融资成本、费用水平不高于同期同行业其他融资租赁公司的业务费用水平。具体业务开展时，再行签订相关业务协议。

　　七、交易目的和交易对上市公司的影响

　　上述关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作伙伴关系，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

　　上述关联交易有利于拓宽融资渠道，降低投资风险，通过其为公司及公司下属子公司提供个性化的融资租赁解决方案，可以有效提高公司资产流动性，优化资产结构。

　　八、审议程序

　　2023年04月27日，公司八届二十五次董事会会议审议通过了《关于签订〈业务合作年度框架协议〉的议案》，关联董事庞欣元、黎明回避了对此事项的表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　　本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会认可。独立董事、审计委员会认为：公司与上海卧龙融资租赁有限公司签订《业务合作年度框架协议》，既可以解决公司对资金的需求，提高本公司及其下属公司的资产流动性，优化资产结构，又能充分利用关联方在融资、产品促销、资产管理等方面的优势，促进公司生产经营和业务发展。

　　本次关联交易不影响公司的独立性，董事会在审议关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。该关联交易公平、合理，不存在损害公司和公司股东特别是中小股东利益的情况。同意此次关联交易。

　　九、备查文件

　　1、八届二十五次董事会决议；

　　2、八届二十二次监事会决议；

　　3、独立董事的事前认可意见和独立意见；

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2023-018

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于提取2022年员工持股计划奖励基金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）2021年第二次临时股东大会审议通过的《〈公司2021年至2023年员工持股计划草案〉及其摘要》、《公司员工持股计划管理办法》的规定，公司提取2022年员工持股计划奖励基金的具体情况如下：

　　一、审批程序

　　公司于2023年04月27日召开八届二十五次董事会会议，审议通过《关于提取2022年员工持股计划奖励基金的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　二、2022年员工持股计划奖励基金提取金额及用途

　　按照《公司2021年至2023年员工持股计划》等规定，公司提取2022年员工持股计划奖励基金总额为1,172.36万元，资金将全部用于二级市场购买并持有卧龙电驱股票。

　　二、独立董事意见

　　1、2022年员工持股计划奖励基金的提取符合《公司章程》、《公司2021年至2023年员工持股计划》等相关规定，同时综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营情况、盈利水平等因素，兼顾股东、公司和员工各方利益，促进各方共同关注公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。我们同意公司关于提取2022年员工持股计划奖励基金的议案。

　　2、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2023-023

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司（以下简称“龙能电力”）至深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍维持对龙能电力的控制权。

　　2023年04月27日，公司召开八届二十五次董事会会议，审议通过了《关于分拆所属子公司浙江龙能电力科技股份有限公司至深圳证券交易所主板上市的预案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容请详见公司于2023年04月29日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深圳证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：600580证券简称：卧龙电驱公告编号：2023-024

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月19日14 点 00分

　　召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案详见2023年04月29日披露在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公告。本次股东大会的会议资料将在股东大会召开前五个交易日刊登于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：议案10-议案20

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6-议案20

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、议案9

　　应回避表决的关联股东名称：卧龙控股集团有限公司、浙江卧龙舜禹投资有限公司、陈建成、庞欣元、黎明、万创奇等关联股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东持营业执照复印件、股东账户、代理人授权委托书及代理人身份证办理登记。个人股东持本人身份证、股东账户办理登记；个人股东委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户和代理人身份证办理登记。

　　（二）登记时间和地点：2023 年5 月18 日（上午8:30－11:30，下午13:30－16:30）到本公司办公室办理登记，异地股东可用信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议代表交通及食宿费用自理

　　（二）联系方式

　　联系人：李赛凤

　　联系电话：0575-82176628、0575-82176629

　　传真：0575-82176636

　　联系地址：浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号，卧龙电气驱动集团股份有限公司证券事务办公室，邮政编码：312300

　　邮箱：wolong600580@wolong.com

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2023-013

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于开展2023年度期货套期保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）八届二十五次董事会议审议通过了《关于开展2023年度期货套期保值业务的议案》，因公司电机产品及驱动控制系统的主要原材料是铜（漆包线）、钢材（硅钢和冷轧钢），蓄电池产品主要原材料是铅（铅锭），为规避原材料价格波动风险，公司拟在2023年度对原材料铜、铅进行套期保值。具体情况公告如下：

　　一、2023年度预计开展的期货套期保值交易情况

　　■

　　二、套期保值的目的

　　公司从事商品期货交易，目的是充分利用期货市场的套期保值功能，规避生产、经营中使用的原材料价格涨价风险，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低原材料价格波动对公司正常经营的影响。

　　三、期货品种

　　公司的期货套期保值业务，只限于从事与公司生产、经营所需原材料相同的铜、铅期货品种。

　　四、拟投入资金及业务期间

　　根据生产产品原材料需求测算，2023年度拟对不超过6,000吨铜、铅期货套期保值，预计所需保证金余额不超过人民币10,000万元，根据生产、经营情况以及客户订单周期作为期货操作期。

　　本次授权有效期自本次董事会通过之日起至下一年度董事会召开日止，根据原材料需求量进行等值期货套保。

　　五、套期保值的风险分析

　　公司进行的商品期货套期保值业务遵循的是锁定原材料价格风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，因此在签订套期保值合约及平仓时进行严格的风险控制，依据公司生产、经营状况以及与客户锁定的材料价格和数量情况，使用自有资金适时购入相应的期货合约，在现货采购合同生效时，做相应数量的期货平仓。

　　商品期货套期保值操作一定程度上可以规避材料价格波动对公司的影响，但同时也会存在一定风险：

　　1、价格波动风险：在期货行情变动较大时，公司可能无法实现在材料锁定价格或其下方买入套保合约，造成损失。

　　2、资金风险：期货交易按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　4、客户违约风险：期货价格出现不利的大幅波动时，客户可能违反合同的相关约定，取消产品订单，造成公司损失。

　　六、公司采取的风险控制措施

　　1、将套期保值业务与公司生产、经营相匹配，且只限于在期货交易所交易，最大程度对冲价格波动风险。

　　2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度中规定权限下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度自有资金用于套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　3、根据生产、经营所需及客户订单周期作为期货操作期，降低期货价格波动风险。

　　4、公司建立风险测算系统对资金风险、保值头寸价格变动风险进行把控；同时建立内部风险报告制度和风险处理程序防范风险。

　　5、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司制定了《期货套期保值管理制度》等内控管理制度，对套期保值额度、品种、审批权限、管理流程、责任部门及责任人、信息隔离措施、内部风险报告制度及

　　风险处理程序、信息披露等做出明确规定。根据制度，公司设立了专门的套期保值管理办公室，实行授权和岗位牵制。公司将严格按照《期货套期保值管理制度》规定安排计划、审批、指令下达、操作等环节进行控制。

　　按照《期货套期保值管理制度》规定，商品期货套保保证金额度超过10,000万元人民币须提交股东大会审议批准，故本次期货套保事宜不需要提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2023-015

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于为控股股东提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：●

　　●被担保人名称：卧龙控股集团有限公司（以下简称：“卧龙控股”），为公司关联法人

　　●本次拟担保金额：1.9亿元，合计已实际为其提供的担保余额：9.9亿元（含本次）

　　●本次担保是否有反担保：是

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”或“公司”）拟与中国进出口银行浙江省分行（以下简称“进出口行浙江省分行”）签订2笔《单笔保证合同》，约定公司为控股股东卧龙控股在进出口行浙江省分行办理的融资业务进行担保，担保额度合计不超过1.9亿元。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2023年04月27日召开八届二十五次董事会会议，审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》。由于本次交易构成关联交易，卧龙控股为关联方，关联董事应回避表决，关联董事庞欣元、黎明对本议案已回避表决。

　　独立董事表示了事前认可并发表独立意见：卧龙控股资产状况及资信状况较好，未有银行贷款逾期等情形出现，本次担保不会对公司及控股子公司的正常运作和业务发展造成影响。同时，鉴于卧龙控股长期支持上市公司的发展，为本公司大量借款提供无偿担保，本着互保互助的原则，我们同意公司为控股股东提供担保，同意按规定将此次担保事项经董事会批准之后提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　企业名称：卧龙控股集团有限公司

　　成立时间：1984年9月

　　注册资本：80,800万元人民币

　　注册地点：浙江省上虞经济开发区

　　法定代表人：陈嫣妮

　　经营范围：电机制造；电机及控制系统、输变电、电动车、电源产品、机电一体化及工业自动化产品等高技术产业投资；房地产开发；商贸、酒店等实业投资；对外投资；投资经营管理；机电产品及其原材料的销售；进出口业务（国家法律法规禁止项目除外，限制项目凭许可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）最近一年又一期财务指标

　　截至2022年12月31日，卧龙控股总资产3,613,790.57万元，负债总额2,080,054.06万元，其中银行贷款总额为901,211.34万元，流动负债总额为1,648,981.37万元，净资产1,533,736.51万元，全年实现营业收入2,752,521.47万元，净利润116,403.44万元，资产负债率57.56%。

　　截至2023年03月31日，卧龙控股总资产3,688,235.71万元，负债总额2,113,765.00万元，其中银行贷款总额为951,668.10万元，流动负债总额为1,602,484.03万元，净资产1,574,470.71万元，2023年第一季度实现营业收入730,337.71万元，净利润32,155.14万元，资产负债率为57.31%。

　　（三）被担保人与上市公司关联关系

　　截至本公告披露日，浙江卧龙舜禹投资有限公司作为卧龙控股全资子公司持有公司股票422,798,480股，占公司已发行总股本的32.16%，为卧龙电驱直接控股股东；卧龙控股持有公司股票61,699,513股，占公司已发行总股本的4.69%；卧龙控股通过上述路径合计持有公司股票484,497,993股，占公司已发行总股本的36.84%，为卧龙电驱间接控股股东。自然人陈建成和陈嫣妮分别持有卧龙控股48.93%、38.73%的股权。

　　十一、签署担保的进展情况及合同主要内容

　　单元：亿元

　　■

　　十二、担保的必要性和合理性

　　1. 该担保事项的利益和风险

　　卧龙控股资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保风险可控。卧龙控股多年以来一直大力支持本公司的生产经营，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，本次担保事项的实施有利于双方共同发展，本公司向其提供担保是可行的，风险是可控的，未损害公司和中小股东利益。

　　2. 反担保情况

　　为确保公司签署对外担保合同的安全，避免担保风险，卧龙控股愿意以保证担保的方式向公司提供反担保，双方依照国家法律法规的规定，经协商一致，将在上述担保合同签订时同步订立反担保合同。《反担保合同》的主要内容如下：

　　反担保人：卧龙控股集团有限公司

　　担保人：卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　反担保方式：全额担保

　　涉及担保金额：1.4亿元/0.5亿元

　　反担保期限：主债权履行期届满之日起叁年

　　反担保范围：（1）公司为卧龙控股提供主合同项下担保而向主合同债权人支付的代偿款项；（2）卧龙控股在主合同项下应承担的罚息、违约金、损害赔偿金等其他费用；（3）公司实现债权的费用（包括但不限于诉讼或仲裁费、财产保全或证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖或变卖费、鉴定费、公告费、过户费、律师费、差旅费、调查取证费等）和其他所有的费用。

　　十三、董事会意见

　　公司董事会认为：多年以来，卧龙控股为本公司生产经营方面给予了大力支持，特别是在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位。因此，本着互保互往、互惠互利的原则，我们同意为卧龙控股提供担保，从而促进控股股东与本公司的共同繁荣。本公司向其提供担保是可行的，风险是可以控制的，本次担保事项的实施对双方的发展都是有益的。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司为控股子公司提供的担保金额为307,672.50万元，占公司2022年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为34.22%；无逾期担保、无违规担保。公司为控股股东卧龙控股集团有限公司提供的担保金额为80,000万元，占公司2022年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为8.9%；无逾期担保、无违规担保。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2023-017

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：●

　　●拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年03月02日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　2、人员信息

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　3、业务规模

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为222家。

　　3、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　4、诚信记录

　　信永中和截止2022年12月31日的近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：王熙女士，2014年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2021年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过3家。

　　拟担任独立复核合伙人：崔艳秋女士，2001年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为6家。

　　拟签字注册会计师：林惠婷女士，2022 年获得中国注册会计师资质，2016年开始从事上市公司审计，2022年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为1家。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　信永中和为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报表审计、内控审计等业务，审计费用为311万元。公司拟续聘信永中和为公司2023年度的审计机构。2023年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与信永中和协商确定。

　　四、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司董事会审计委员会已对信永中和的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对其2022年度审计工作进行评估，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为信永中和在审计工作中能够严格遵守独立审计准则，恪尽职守，按照中国注册会计师审计准则开展审计工作，相关审计意见客观、公正，具备专业胜任能力。信永中和已购买职业保险，且相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，具备投资者保护能力。信永中和不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　综上，审计委员会认为信永中和能够满足公司未来审计工作的需求，建议续聘信永中和作为公司2023年度财务及内部控制审计机构。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　经核查，公司拟聘任的信永中和具备相应的执业资质，并且信永中和严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任信永中和为公司2023年度的财务报告的审计机构。

　　信永中和具备丰富的内部控制审计执业经验，具备承担公司内部控制审计的能力。同意聘请信永中和为公司2023年度内部控制审计机构。综上，我们同意该议案内容，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（三）董事会意见

　　公司八届二十五次董事会会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司继续聘任信永中和为公司2023年度财务及内部控制审计机构，聘用期为一年。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2022年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2023-019

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●股票期权注销数量：1,055.40万份

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2023年04月27日召开八届二十五次董事会会议、八届二十二次监事会会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》，同意公司注销《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）部分已授予但尚未行权的1,055.40万份股票期权，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

　　1、2021年08月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年08月14日至2021年08月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年09月03日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2021年09月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。

　　4、2021年09月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5、2022年04月28日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　7、2022年10月27日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2023年02月23日，公司八届二十四次临时董事会、八届二十一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2023年04月27日，公司八届二十五次董事会、八届二十二次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　二、公司本次注销部分已授予未行权股票期权的原因及数量

　　（一）业绩考核目标未达成

　　根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）股票期权的授予与行权条件”之“2、股票期权的行权条件”之“（3）公司层面的业绩考核要求”：

　　“本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。”

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为799,562,369.85元，剔除股份支付费用41,980,077.29元后为841,542,447.14元，未达到本激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期公司层面的业绩考核目标，公司拟注销本激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期所对应的全部股票期权966.80万份。

　　（二）激励对象离职

　　根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　鉴于首次授予激励对象中吕建周等17位激励对象因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将注销上述激励对象已授予但尚未行权的全部48.60万份股票期权。

　　鉴于预留授予激励对象中甘曌等11位激励对象因离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将注销上述激励对象已授予但尚未行权的全部40.00万份股票期权。

　　综上所述，公司将注销上述已授予但未行权的股票期权合计1,055.40万份。

　　根据公司于2021年09月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次注销部分已授予未行权股票期权等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述注销各项必需事宜。

　　三、本次注销部分已授予未行权股票期权对公司的影响

　　本次注销激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期已授予但尚未行权的股票期权事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司股权激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。二、本次注销部分已授予未行权股票期权的后续工作安排

　　公司董事会将根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司等相关规定，办理本次注销部分已授予未行权股票期权等事宜，并及时履行信息披露义务。

　　三、独立董事意见

　　公司本次注销部分已授予未行权股票期权符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期已授予但尚未行权的1,055.40万份股票期权。

　　四、监事会意见

　　公司本次注销激励计划首次授予第二期及预留授予第一期已授予未行权股票期权事项符合有关法律、法规及公司《激励计划》等相关规定，本次注销部分已授予未行权股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，本次注销部分已授予未行权股票期权无需再次提交股东大会审议。董事会本次审议程序合法合规，同意公司董事会注销上述部分已授予未行权股票期权共计1,055.40万份。

　　五、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所对公司本次激励计划注销部分股票期权相关事项出具的法律意见书认为：

　　“根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。”

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2023-020

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：320.70万股

　　●首次授予限制性股票回购价格（调整后）：7.25元/股。

　　●预留授予限制性股票回购价格：7.57元/股

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电驱”）于2023年04月27日召开八届二十五次董事会会议、八届二十二次监事会会议，审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意对公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”、“激励计划”、“本次激励计划”）授予的部分已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，现将相关事项公告如下：

　　一、本次股权激励计划履行的相关审批程序及实施进展情况

　　1、2021年08月13日，公司八届八次临时董事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》；公司八届七次监事会审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于审核〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司内部对激励对象名单进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2021年08月14日至2021年08月23日，公司对本次激励计划拟首次授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部办公系统和公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年09月03日，公司八届九次监事会审议通过了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2021年09月10日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。公司实施2021年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。并披露了《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2021-065）。

　　4、2021年09月16日，公司八届十一次临时董事会、八届十次监事会审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　5、2022年04月28日，公司八届十五次临时董事会、八届十四次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　6、2022年09月07日，公司八届二十一次临时董事会、八届十九次监事会审议通过了《关于向公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定以2022年09月08日为本激励计划的预留授予日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。

　　7、2022年10月27日，公司八届二十三次临时董事会、八届二十次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件成就的议案》《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》《关于注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会认为股票期权首次授予第一期行权条件及限制性股票首次授予第一期解除限售条件已经成就，本次激励计划的激励对象行权及解除限售资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　8、2023年02月23日，公司八届二十四次临时董事会、八届二十一次监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　9、2023年04月27日，公司八届二十五次董事会、八届二十二次监事会审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二期及预留授予第一期行权条件未成就暨注销部分已授予未行权股票期权的议案》《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对此次事项发表了意见，独立董事对此发表了独立意见。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其他说明

　　1、回购注销部分限制性股票的原因

　　（1）业绩考核目标未达成

　　根据《激励计划》“第五章本激励计划具体内容”之“二、限制性股票激励计划”之“（七）限制性股票的授予与解除限售条件”之“2、限制性股票的解除限售条件”之“（3）公司层面的业绩考核要求”：

　　“本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为799,562,369.85元，剔除股份支付费用41,980,077.29元后为841,542,447.14元，未达到本激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期公司层面的业绩考核目标，公司拟回购注销本激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期所对应的全部股票307.50万股。

　　（2）激励对象离职

　　根据《激励计划》：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不做处理，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”

　　鉴于首次授予激励对象中胡永凯因主动离职而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部6.00万股限制性股票。

　　（3）激励对象退休

　　根据《激励计划》：“激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”

　　鉴于首次授予激励对象中陈樱珠因退休而不再符合激励条件，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部7.20万股限制性股票。

　　综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计320.70万股。

　　2、限制性股票的回购价格及资金来源

　　公司于2022年05月27日召开2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配的预案》，并于2022年07月19日披露了《卧龙电气驱动集团股份有限公司2021年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2022-051）。

　　根据《激励计划》：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公

　　司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　（3）派息

　　P＝P0–V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”

　　根据公式计算可得：

　　调整后的首次授予限制性股票回购价格=7.40-0.15=7.25元/股。

　　预留授予限制性股票回购价格为7.57元/股。

　　综上所述，公司本次回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票的回购价格如下：

　　■

　　公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计预计为23,365,950元人民币（未计算利息，最终结果以实际情况为准）。

　　3、股东大会授权

　　根据公司于2021年09月10日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销部分限制性股票等相关事宜已取得公司股东大会合法授权，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。

　　六、回购后公司股本结构的变动情况

　　回购注销限制性股票3,207,000股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　■

　　预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,314,573,126股减至1,311,366,126股。以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　七、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。

　　八、本次回购注销计划的后续工作安排

　　公司董事会将依据《公司法》《公司章程》及上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司等相关规定，办理减少注册资本通知债权人、办理本次回购注销、修订公司章程、工商变更登记等程序，并及时履行信息披露义务。

　　九、独立董事意见

　　公司本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及公司《激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会回购注销上述已授予尚未解除限售的限制性股票。

　　十、监事会意见

　　监事会同意公司董事会依照股东大会的授权，根据《激励计划》等有关规定，对以上激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票320.70万股进行回购并注销，回购价格的调整符合《激励计划》规定。本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形，董事会本次审议程序合法、合规。

　　十一、法律意见书结论性意见

　　上海君澜律师事务所对公司本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具的法律意见书认为：

　　“根据2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次注销已取得了现阶段必要批准与授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次注销股票期权的原因及股票数量、本次回购注销限制性股票的原因、价格、数量和资金来源，均符合《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，且不影响公司本次激励计划的继续实施；公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。”

　　十二、备查文件

　　1、八届二十五次临时董事会决议；

　　2、八届二十二次监事会决议；

　　3、独立董事独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2023-021

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、通知债权人的原因

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）于2023年04月27日召开八届二十五次董事会、八届二十二次监事会，会议审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告，公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为799,562,369.85元，剔除股份支付费用41,980,077.29元后为841,542,447.14元，未达到2021年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期公司层面的业绩考核目标，公司拟回购注销本激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期所对应的全部股票307.50万股。

　　鉴于激励对象中陈樱珠因退休、胡永凯因离职而不再符合激励条件，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司将回购注销其对应的已获授但未解除限售的全部13.20万股限制性股票。

　　综上所述，公司将回购注销上述已授予但未解除限售的限制性股票合计320.70万股。

　　具体内容详见公司于2023年04月29日披露在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《卧龙电驱关于2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票首次授予第二期及预留授予第一期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2023-020）。该事项已得到公司2021年第二次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请上述限制性股票的回购注销，上述限制性股票回购注销完成后，公司注册资本将由1,314,573,126元减至1,311,366,126元。

　　十三、需债权人知晓的相关信息

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关法律、法规的规定，现公告如下：

　　公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者要求公司为该等债权提供相应担保。债权人如逾期未向公司申请债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如果提出要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面要求，并随附相关证明文件。

　　债权申报所需材料如下：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件；债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间

　　2023年04月29日起45天内，每工作日：9：00-11：30、14：00-17：00；

　　2、申报地点及申报材料送达地点

　　(1) 浙江省绍兴市上虞区人民大道西段1801号卧龙电气驱动集团股份有限公司证券事务办公室

　　(2) 联系人：吴剑波、李赛凤

　　(3) 邮政编码：312300

　　(4) 联系电话：0575-82176628、0575-82176629

　　(5) 传真号码：0575-82176636

　　3、其他

　　(1) 以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　(2) 以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2023-022

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年04月27日召开了八届二十五次董事会会议，会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，现将相关情况公告如下：

　　鉴于公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划》”）首次授予的激励对象赵晶华、刘忠奇、刘宇航离职，已不符合本激励计划激励条件。根据《激励计划》等有关规定，公司对以上激励对象所持有的已获授但不具备解除限售条件的限制性股票12.60万股进行回购并注销。

　　本次限制性股票已于2023年04月20日完成注销，并于当日取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

　　根据《公司法》和《上市公司章程指引》的有关规定以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会同意将公司注册资本由人民币131,469.9126万元变更为131,457.3126万元、公司股份总数由1,314,699,126股变更为1,314,573,126股，并相应修改《公司章程》，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次变更公司注册资本及修订《公司章程》相关条款的事项无需再次提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：600580   证券简称：卧龙电驱   公告编号：临2023-025

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：●

　　●卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“卧龙电驱”、“公司”）根据财政部、应急部《关于印发〈企业安全生产费用提取和使用管理办法〉的通知》（财资〔2022〕136号）等相关规定，对原会计政策进行相应变更。

　　●本次会计政策变更是公司根据财政部、应急部修订的相关规则而进行的相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2022年11月21日，财政部、应急部印发关于《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的通知（财资〔2022〕136号），要求在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、石油天然气开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、民用爆炸物品生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）、电力生产与供应的企业及其他经济组织，应当按照规定标准提取安全生产费，在成本（费用）中列支，专门用于完善和改进企业或者项目安全生产条件。按照上述要求，公司自2022年12月起执行。

　　公司于2023年04月27日召开八届二十五次董事会会议和八届二十二次监事会会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　（一）会计政策变更性质

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。

　　（二）会计政策变更日期

　　按照《企业安全生产费用提取和使用管理办法》规定的实施日期，修订自印发之日（2022年11月21日）起施行。

　　（三）会计政策变更内容

　　《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）修订的主要内容如下：

　　1、扩大了适用行业范围：修订后明确的适用范围包括：煤炭生产、非煤矿山开采、石油天然气开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、民用爆炸物品生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）、电力生产与供应企业以及其他经济组织。新增了民用爆炸品生产、电力生产与供应二类行业（企业），调整了交通运输、冶金、机械制造三类行业（企业）范围，单列石油天然气开采企业。

　　2、调整了安全生产费用提取标准：适度提高了煤炭、非煤矿山、建设工程施工、危险品、烟花爆竹、机械制造六类行业（企业）标准。单列并细分石油天然气开采企业提取标准。交通运输、冶金和有色金属、武器装备研制生产三类行业（企业）维持原标准不变。新增民用爆炸品生产、电力生产与供应企业提取标准规定。

　　3、进一步扩大了安全生产费用使用范围。

　　4、优化了安全生产费用监督管理机制。

　　（四）本次变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将按要求确认安全生产费。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部、应急部联合发布的相关通知的要求进行的合理变更，依据安全生产费用管理办法要求，本次会计政策变更采用未来适用法，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部、应急部的相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等监管机构的相关规定，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们一致同意公司本次会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司根据财政部、应急部有关规定和要求对部分会计政策予以变更，符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年04月29日

　　证券代码：600580 证券简称：卧龙电驱公告编号：临2023-026

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年05月17日(星期三) 上午 11:00-12:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2023年05月10日(星期三) 至05月16日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱wolong600580@wolong.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年04月29日发布公司2022年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度的经营成果、财务状况，公司计划于2023年05月17日上午11:00-12:00举行2022年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、 说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、 说明会召开的时间、地点

　　（一） 会议召开时间：2023年05月17日上午11:00-12:00

　　（二） 会议召开地点：上证路演中心

　　（三） 会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、 参加人员

　　董事长：庞欣元

　　董事、财务总监兼董事会秘书：吴剑波

　　四、 投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年05月17日上午11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年05月10日(星期三) 至05月16日(星期二)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱wolong600580@wolong.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：李赛凤

　　电话：0575-82176628

　　邮箱： wolong600580@wolong.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　卧龙电气驱动集团股份有限公司

　　2023年04月29日