第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议，其中董事王子瑞先生因工作原因委托董事温新利先生出席了本次董事会。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所处行业情况

　　公司主营业务归属于核技术应用、节能环保产业和数字信息等产业领域。按照所处行业及经营模式可分为制造业和软件与信息技术服务业。

　　核技术应用领域，在全球安全形势严峻的情况下，各国政府对安全检查的重视度不断提升，带动了安检设备需求快速增长。市场对安检设备的安全级别、检测精准度、反应速度等性能要求不断提高，推动了安检设备行业的研发创新能力以及生产技术水平不断提升。随着全球化进程的加速，国际间货物贸易往来与国际间旅行人次急剧上升，安检设备行业需要逐步向精准化、高效化、智能化方向迈进。我国基础设施建设进程加快，机场、高铁站、地铁等领域投资迅速增加，在海关、出入境口岸等领域安全需求等级不断提升的背景下，我国安检设备应用需求不断增长，我国已经成为全球重要的安检设备市场之一。利用人工智能的新解决方案不断涌现，行业技术革新仍在继续，随着全球对增强安全性的需求不断增长，安全检查市场将向技术更先进方法的转变。由于市场空间和增长需求引发的行业竞争加剧，以及美国政府对我国高新技术企业的打压对我国安检行业也带了不小的挑战。

　　党的二十大针对双碳工作提出了最新战略部署，发展绿色低碳产业，积极稳妥推进碳达峰碳中和，贯彻能源安全新战略目标指引下，国内主要用能和能源生产单位高度重视节能降耗和能源结构调整。中央经济工作会议明确将“做好碳达峰、碳中和工作”确定为2021年八大重点任务之一。实现碳达峰、碳中和是党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策。2022年，我国碳达峰碳中和“1+N”政策体系进一步完善，各部门先后出台能源转型、节能降碳增效、工业、城乡建设、交通运输等领域政策文件40余项，各地区、各行业结合实际细化碳达峰行动方案，落实举措进一步健全，“双碳”工作取得积极进展。党的二十大提出，要立足我国能源资源禀赋，坚持“先立后破”，有计划分步骤实施碳达峰行动，积极稳妥推进碳达峰、碳中和。在“碳中和、碳达峰”和“十四五”的一系列目标和规划的推动下，我国节能环保产业规模将继续扩大。同时，我国节能环保产业也存在着产业结构不合理、行业发展质量不高、行业创新能力不够、行业市场秩序不完善等问题，有待于在“双碳”政策的战略引领下，通过加强创业与合作，优化产业机构和市场机制，为“五位一体”美丽新中国建设奠定坚实的经济和环境基础。

　　2022年，全球电子信息主要产品变化幅度明显。面板、手机、计算机大幅下滑，汽车和半导体增速放缓。全球PCB行业产值约916亿美元，同比增长2.9%；但增速放缓，为2.9%，较21年下滑18.8个百分点。2022年，中国电子信息制造业在国内外多重风险调整下生产保持稳定增长，出口增速有所回落，规模以上电子信息制造业营收15.4万亿，同比增长5.5%。主要产品中，微型计算机设备产量4.34亿台，同比下降8.3%。2022 年中国PC市场经历了大盘，行业，渠道，产品，价格等多方面的波动，在变化中不断调整前行。IDC预测，2023年整体市场仍充满变数，受经济等不稳定因素的影响，预期整体2023年PC市场出货量同比2022年持平略降0.1%。其中，2023年上半年受波动影响较大，但随着政策和经济的逐步稳定，预期2023年后半年整体向好。十四五”规划对我国未来五年和中长期发展确立了历史方位，也为“十四五”期间我国电子信息产业发展提供了遵循。未来五年，国际产业发展环境预计仍将呈现重大不确定性，国内产业发展面临着规模大而缺乏增量、体系全而缺乏生态、技术进步而创新不足等难以绕过的核心问题，面对新挑战、新机遇和新要求，需找准我国电子信息产业定位和方向，指导和推动产业向高质量发展迈进。

　　（二）报告期内公司从事的业务情况

　　公司秉承“科技服务社会”的企业宗旨，定位于智慧生活的创造者，致力于高科技成果的转化和产业化，逐步形成和打造了核技术应用、智慧能源、数字信息等科技产业集群，形成了集成创新与自主创新并行的创新体系，构建了系统性的“产学研用”一体化平台。公司聚焦国家重点自主创新领域和行业，以客户为中心，快速响应市场需求，开发出一系列适应国情、关注民生、切实解决场景应用痛点的创新产品和方案，推动传统产业数字化转型和智慧化升级。其中核技术应用领域主要为安全检测产品和综合解决方案，实现了危险物的自动识别、人脸识别、安检数据智能分析，为智慧交通、智慧机场、智慧海关、智慧口岸建设提供方案支撑；智慧能源领域主要为将数智化和节能产品与技术综合运用于建筑园区、清洁供热、工业余热、轨道交通、数据中心等，致力于打造智慧低碳城市和清洁智慧能源；数字信息领域主要以自主可控产品为基础，以知识服务、大数据、人工智能等信息技术驱动数字经济新基建，打造从软硬件产品到智慧行业解决方案的完整产业集群。

　　公司自成立起依托清华大学相关学科院系，致力于科技成果转化和产业化，科技创新是公司发展的源动力。经过20余年产学研实践，从初期的“带土移植”，到“一主两翼”协同创新模式，到“五位一体双服务”协同创新体系，再到目前的“中核集团科研院所和清华大学及各高校科技成果转化授权承接平台”，公司在科技创新上打通了产业孵化模式链条，激发了内部创新活力，形成了科技创新驱动产业发展的业务模式和优势。

　　公司先后获得国家高新技术企业、国家认定企业技术中心、国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业、国家文化出口重点企业、国家自主创新示范区双创基地和国家级孵化器、信息系统集成与服务大型一级企业、信息系统集成及服务行业大型骨干企业、中国电子信息百强企业、中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业、中国电子信息行业创新能力五十强企业、众创空间等权威认定。

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　　公司主要产品包括了安防安检设备、CNKI知识数据产品、大数据应用、楼宇智能化及节能化应用、城市热网、轨道交通的智能化、热泵节能产品、照明以及科工装备等，还包括计算机及周边产品等商用和消费类电子设备等相关产品，以及为推动科技创新发展助力的科技金融服务。在经营过程中，公司以拥有自主技术的产品为核心，通过产品销售、工程实施和技术服务经营模式等具体实施。

　　公司在各产业领域采用了“集团化管理+核心子公司+产业基地”的组织架构实施经营，其经营模式归纳分属产品类、工程类与技术服务类三大类。产品类业务采取以销定产的经营模式；工程类业务具有典型的承包类业务特征，公司通过总承包或分包方式承揽项目后，围绕自主知识产权及核心技术形成“工程+产品+服务”三位一体的业务模式，并为客户提供全面解决方案，获取产业链中的最大收益；服务类业务依托公司核心竞争优势为专业客户提供专业服务。近年来，公司也在不断探索多种模式开展“方案设计、产品、工程和运营服务”一体化的整体解决方案模式。公司总体上经营模式如下图所示：

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　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司主要经营情况如下：

　　2022年面对国际政治环境恶化、世界经济下行、全球消费紧缩等不利因素，全球经济增速下滑明显，世界主要经济体和各地区的通胀率均有明显提升。在百年变局和地缘政治局势动荡不安的大环境下，我国经济面临着需求收缩、供给冲击、预期转弱的三重压力，发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升。面对风高浪急的国际环境和艰巨繁重的国内改革发展稳定任务，2022年我国经济总量达到121万亿元人民币，按不变价格计算比上年增长3.0%，显示出我国经济的强大韧性和国际竞争力。

　　2022年是同方股份落实“十四五”规划的关键之年，改革发展的奋进之年。公司统筹安全和发展两个大局，坚持加强战略规划牵引、明晰产业发展路线，坚定不移推进产业结构优化、加强管控，围绕主干产业聚焦资源、精准布局，着力发挥科技创新引领与带动作用，传统市场优势巩固强化、新兴市场开拓持续突破，公司总体经营态势触底回升，实现重大转折，产业发展迎来新的战略机遇期。

　　报告期内，公司克服国内外不利环境和整体经济下行压力加大的不利影响，坚持加强战略规划牵引、明晰产业发展路线，坚定不移推进产业结构优化、加强风险管控，围绕主干产业聚焦资源、精准布局，着力发挥科技创新引领与带动作用，传统市场优势巩固强化、新兴市场开拓持续突破。公司“十四五”规划进一步明晰，产业经营进一步向好向善；同方威视巩固安检业务，在矿石智能分选、新能源电池检测业务等核技术应用领域实现规模化销售，积极实施视核安保建设项目、民航机场市场开拓和核技术在非安检领域的开拓；智慧能源板块巩固传统市场、发力新业务拓展，以能源管理、节能、储能贯穿源网荷储，提供绿色低碳、零碳转型解决方案，助力打造智慧新能源、智慧综合核能利用、零碳园区、智慧城市，全年中标签约额突破50亿，同比大幅增长；同方知网、同方软件、同方计算机等数字信息产业加强内部协同。在科技创新领域，秉承科技服务社会的初心，发扬“科技创新+市场化”、“技术+资本”的特色底蕴，强化央企与高校、院所产学研深度融合，有效衔接技术研发与市场需求、产业孵化与资本助力，推动科技成果转化飞轮持续转动。2022年，公司聚产业、压层级、降户数取得积极成效，关闭处置多媒体海外业务、半导体照明、大健康业务，转让水务业务，天诚国际项目退出取得重大进展，退出控参股公司52户，完成“两非”剥离，进一步激发企业发展动力。公司坚持提质增效，大力推进亏损企业治理，亏损户同比下降11%，亏损额同比下降27.5%。公司积极推动精细化管理，完善安全体系建设，加强制度及合规体系，拓宽融资渠道，债务结构不断优化、规模有效压降，完善考核激励机制，加快推进风险管理全覆盖，高质量发展水平进一步提升。此外，公司国际化经营全力开展。同方威视、同方计算机、同方友友等产业主动出击、担当作为，海外员工顶住压力，使得公司全年国际化业务取得良好进展。

　　报告期内，公司坚持科技创新，统筹推进“科改示范行动”，2022年科技成果转化效果明显、产学研用协同创新平台作用进一步发挥，可持续发展能力进一步增强。技术突破多点开花，“世界首套基于碳纳米管冷阴极分布式X射线源的静态CT智能安检系统”入选国家原子能机构发布的核技术应用领域十件大事，金矿品位分析技术成功实现成果转化并批量上市。科技创新成果丰硕，年度新增国内外发明专利211 项，发布国家标准6项，获日内瓦国际发明特别展金奖1项、银奖3项。成立科技创新委员会，建立同方科技人才储备库，成功引进高端人才。创新孵化量多质优，年内实现成果转化项目43个。顺利通过多个创新平台认定，新增3家省级“专精特新”企业，1家省级“雏鹰”企业，1家省级新型创新研究机构，同方股份和同方威视通过国家级企业技术中心认定。本年度，公司还获得了2022年度电子信息竞争力百强企业、《财富》中国500强等一系列荣誉。

　　2022年，公司实现营业收入237.61亿元，与上年同期相比有所下降，主要是因为本期转让同方水务集团有限公司股权，收入相应同比减少17.5亿元，同时受国内外市场环境的不利影响，部分业务收入放缓所致；实现归属于上市公司股东的净利润-7.72亿元，亏损主要是由于互联网终端等部分业务出现亏损及公司持有的交易性金融资产公允价值波动。与去年同期相比减亏11.07亿元，主要是上一年度公司的参股公司天诚国际转让其下属子公司天诚英国股权形成亏损，导致公司对其确认大额投资损失所致。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用股

　　票代码：600100         股票简称：同方股份      公告编号：临2023-019

　　同方股份有限公司关于

　　2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●鉴于公司 2022年度出现亏损，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营及健康发展，更好维护全体股东的长远利益，2022年度公司拟不分配现金股利，亦不实施包括资本公积转增股本在内的其他形式的分配。

　　●本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》，现将有关事宜公告如下：

　　一、 利润分配方案基本情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在2022年实现归属于母公司股东的净利润-771,528,577.57元，累计未分配利润共计407,120,601.87元。

　　经董事会决议，由于公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据相关规则及公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，为此，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、 公司履行的决策程序

　　1、 董事会意见

　　公司第八届董事会第三十四次会议审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》，表决结果同意7票，反对0票，弃权0票，同意上述拟不进行利润分配的预案。

　　2、 监事会意见

　　公司监事核查后认为：公司拟不进行利润分配的预案，符合公司章程的有关规定，并综合考虑了公司的实际情况，监事会同意将上述预案提交股东大会审议。

　　3、 独立董事的独立意见

　　全体独立董事认为：公司董事会拟定的2022年度拟不进行利润分配的预案决策程序和机制符合公司章程等相关政策规定。2022年度拟不进行利润分配的预案符合中国证监会、上海证券交易所和公司章程的相关规定，符合公司经营发展的实际情况，不存在损害股东利益的行为。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司经营业绩、未来业务发展、现金流状况及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响；本次拟不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2022年度拟不进行利润分配的方案尚需提交本公司2022年年度股东大会审议通过。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、备查文件目录

　　1、 第八届董事会第三十四次会议决议；

　　2、 第八届监事会第十七次会议决议；

　　3、 独立董事关于第八届董事会第三十四次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　股票代码：600100         股票简称：同方股份      公告编号：临2023-014

　　同方股份有限公司

　　第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●董事王子瑞先生因工作原因委托董事温新利先生出席了本次董事会。

　　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以邮件方式发出了关于召开第八届董事会第三十四次会议（以下简称“本次会议”）的通知，本次会议于2023年4月27日以现场会议的方式召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了《公司2022年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2022年年度报告》及其摘要。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二、审议通过了《2022年度总裁工作报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　三、审议通过了《2022年董事会工作报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　四、审议通过了《2022年独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《独立董事2022年年度述职报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　五、审议通过了《公司董事会审计与风控委员会2022年度履职情况报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《董事会审计与风控委员会2022年度履职情况报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　六、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　七、审议通过了《2023年度经营计划》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　八、审议通过了《关于董事会审计与风控委员会对天健会计师事务所从事2022年度公司审计工作总结报告的议案》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　九、审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　公司董事会审议批准了公司及下属控股子公司2022年日常关联交易执行情况及2023年日常关联交易预计情况。

　　关联董事温新利先生、王子瑞先生回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了事前认可意见及独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2022年度日常关联交易执行情况以及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2023-016）。

　　本议案以同意票5票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十、审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》

　　为客观反映公司报告期内财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，在充分参考年审审计机构审计意见的基础上，公司根据《企业会计准则》的有关规定，对合并范围内各公司有关资产进行了减值测试，并相应计提了减值准备。公司2022年度计提各类资产减值准备人民币72,695.48万元。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2022年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2023-017）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十一、审议通过了《公司2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十二、审议通过了《2022年度内控体系工作报告》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十三、审议通过了《关于公司经营班子成员2023年度经营责任书的议案》

　　为进一步完善公司的激励和约束机制，充分调动经营团队的积极性和创新性，提升公司经营效益和管理水平，按照《同方股份落实董事会职权实施方案》的要求， 同意公司经营班子成员2023年度经营责任书。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十四、审议通过了《关于公司2022年度债务管理方案的议案》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十五、审议通过了《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于与中核财务公司开展金融业务的风险持续评估报告》。

　　关联董事温新利先生、王子瑞先生已回避表决，独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　本议案以同意票5票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十六、审议通过了《关于申请2023-2024年度银行综合授信额度及授权下属控股公司使用并为其提供担保的议案》

　　同意向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请412.8亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保。

　　同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十七、审议通过了《关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的议案》

　　董事会同意公司2023年度在批复额度内，公司及下属公司2023年相互提供担保。授权公司董事长或总裁根据公司实际需求，本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至审议2024年度相同事项的股东大会召开之日止，在经审批授权为下属子公司（含其下属子公司）提供担保额度内，根据公司实际需要办理具体担保事宜（包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等），并签署所需文件。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的公告》（公告编号：临2023-018）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十八、审议通过了《关于拟向农行申请30亿元银团贷款的议案》

　　（一）本次申请贷款事项概述

　　为进一步开拓融资渠道，优化债务结构，降低融资成本，公司拟向中国农业银行等合计8家银行/机构（以下简称“银行团体”，包括中核财务公司）申请人民币不超过30亿元贷款额度，贷款期限不超过3年，综合成本不超过3.65%。本次贷款为信用贷款，风险缓释措施为追加资产抵押。

　　中核财务公司系公司关联方，本次银团贷款额度中与中核财务公司发生的额度为2亿元，系公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《金融服务协议》项下的授权额度，已按照关联交易履行完毕审议和披露程序；除中核财务公司外，公司与其他银行团体不构成关联关系，与其发生的交易不构成关联交易。

　　（二）本次申请贷款的其他措施

　　公司本次风险缓释措施所追加的抵押资产为公司及下属控股子公司拥有的房产、土地，抵押资产账面价值未超过2022年底经审计合并口径归母净资产10%。鉴于本次贷款为信用贷款，风险缓释措施为追加资产抵押。依据《同方股份有限公司章程》等关于对资产抵押的规定，本次议案在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。

　　（三）本次申请贷款对公司的影响

　　本次公司向银行团体申请流动资金贷款，是为了满足公司正常生产经营需要，风险可控，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　十九、审议通过了《关于调整董事会专门委员会构成的议案》

　　鉴于胡军董事已辞任公司董事及专门委员会相关职务，公司股东大会已经选举卓宇云先生为公司第八届董事会非独立董事，为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展，根据公司章程等相关规定,公司董事会各专门委员会委员相应调整后如下：

　　（一）战略委员会

　　召集人：韩泳江先生。

　　委员：韩泳江先生、卓宇云先生、孙汉虹先生。

　　（二）其他专门委员会人员构成不变。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十、审议通过了《关于2022年度拟不进行利润分配的预案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司在2022年实现归属于母公司股东的净利润-771,528,577.57元，累计未分配利润共计407,120,601.87元。由于公司2022年度合并报表归属于母公司股东净利润为负，根据公司章程中“除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于可供分配利润的10%”的规定，为此，公司2022年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事王化成先生、侯志勤女士、孙汉虹先生发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：临2023-019）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十一、审议通过了《关于公司十四五规划聚焦优化的议案》

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十二、审议通过了《关于总部机构优化调整的议案》

　　根据公司经营管理需要，同意在公司总部增设采购管理部、市场开发部，总部部门调整为13个；战略协同部名称调整为“战略规划部”；纪检监督部不再加挂“综合监督办公室”；对部分权责尚有交叉和边界模糊的职能进一步优化明确；总体编制保持不变。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十三、审议通过了《公司2023年第一季度报告》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《公司2023年第一季度报告》。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　二十四、审议通过了《关于召开公司2022年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-020）。

　　本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　　上述议案中第一、三、四、六、七、九、十六、十七、二十项议案尚需提交股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　股票代码：600100          股票简称：同方股份     公告编号：临2023-018

　　同方股份有限公司

　　关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　●公司于2023年4月27日召开了第八届董事会第三十四次会议，同意公司在2023年为下属子公司发生的债务融资提供担保，包括：同意公司在2023年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。

　　●本次担保金额为93.28亿元。截至2022年12月31日，公司对外担保余额为29.25亿元，占公司2022年底经审计归属于母公司所有者权益的19.62%。2022年底担保余额中均为面向控股子公司提供的经营或并购用途的债务融资担保。

　　●对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　●本次预计担保无反担保。

　　●特别风险提示：TongfangHongKong Limited、同方计算机（苏州）有限公司、同方江新造船有限公司、北京同方软件有限公司、北京神目科技有限公司、Nuctech Warsaw Co., Limited Sp. z o.o.,为资产负债率超过70%的公司，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　截至2022年底，公司对外担保余额为29.25亿元，全部为面向控股子公司提供的经营或并购用途的债务融资担保，约占公司经审计合并财务报表归属于母公司股东权益149.04亿元的19.62%。2022年底担保余额较2021年底公司对外担保余额76.23亿元（占2021年底净资产159.04亿元的48%）减少约46.98亿元。

　　公司于2023年4月27日召开第八届董事会第三十四次会议，《关于2023年度公司及下属子公司相互提供担保的议案》，同意公司在2023年为下属控股子公司提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁按照经批准的担保计划执行具体担保事项，包括为控股子公司及其下属控股子公司存续和新增债务融资提供担保、公司担保项下的融资机构选择及融资期限设定等，并签署所需文件，授权期限自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止。

　　（一）担保预计基本情况

　　公司根据业务经营发展需要，为保障公司及下属子公司及孙公司的各项经营业务顺利开展，公司及下属全资、控股子公司、孙公司在2023年拟继续相互提供担保，相互提供担保的公司范围包括当前公司合并报表范围内的全资、控股子公司、孙公司以及本次担保额度有效期内新纳入合并报表范围的子公司。担保业务包含以下类型：由公司或下属子公司、孙公司直接为下属子公司、孙公司或公司提供担保。

　　1、公司为下属全资、控股子公司预计2023年担保金额如下：

　　单位：万元

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　　2、控股子公司之间预计融资担保金额如下：

　　单位：万元

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　　3、控股子公司为本公司预计融资担保金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述公司及下属子公司、孙公司相互提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保情形包括但不限于以下情形：（1）为资产负债率超过70%的担保对象提供担保；（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（3）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（4）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司 最近一期经审计总资产30%以后提供的担保；（5）按照担保金额连续12个月内累计计算，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保。

　　担保事项包括但不限于（金融机构贷款、信用证及其项下融资、承兑汇票、保函、保理、再保理、委托 贷款、融资租赁、应收账款收益权到期兑付、转让的应收账款回购、履约担保、 信托贷款、资产证券化、结构化融资提供担保等）具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行或其他金融机构最终商定的内容和方式执行。

　　本次担保额度有效期为自股东大会审议通过之日起至2024年度审议相同事项的股东大会召开之日止，有效期内任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。在上述额度及额度有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长或总裁对具体担保事项（包括但不限于被担保人、担保金额、担保方式、担保期限等）作出审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件，公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

　　本次担保的被担保对象均为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控，本次担保不属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联担保。公司将根据相关规定，视被担保对象具体情况要求其提供相应的反担保。

　　二、2023年度预计发生担保的被担保子公司情况

　　1、同方工业有限公司

　　公司代码：600100               公司简称：同方股份

　　（下转B1118版）