中国证券报 -

　　自主化。ZWSim Metas 2023拥有强大的建模能力、先进的网格剖分技术、优秀的电磁求解器、良好的数据兼容性，以及丰富的后处理显示能力，目前支持2D瞬态磁场的模拟，为低频电磁仿真提供国产化解决方案新选择。

　　在云产品方面，报告期内，基于云原生架构的云设计协同平台——中望Cloud2D、中望Cloud3D正式上线公测，标志着公司率先具备了为工业用户同时提供云2D/3D/CAM/CAE一体化融合的产品和服务能力。Cloud2D借助图纸并行读取和并发生成技术、轻量化数据生成系统、高性能图像数据库技术、几何空间索引技术，无需安装即可支持多端图纸浏览、编辑及批注，为用户提供高效的图纸管理和交互体验；Cloud3D借助自主三维几何建模内核为客户提供即需即用的云原生“设计-仿真-制造”一体化解决方案。

　　业务布局方面，报告期内，公司持续深化境内商业市场、教育市场及境外市场的战略布局，并发挥其协同赋能的独特优势。公司进一步扩大了在全国重点省市的直销团队规模，提升市场覆盖密度和渗透率；持续加大对行业典型大客户的资源投入，与大客户在具体项目、复杂场景中打磨行业解决方案，打造行业典型应用标杆；持续推进经销渠道建设，探索“长期伙伴合作共赢”的体系建设和制度设计，形成支撑业务强劲增长的各方合力；持续深化海外本地化战略布局，为海外客户提供更优质、高效、便捷的服务。

　　以上扎实的、紧密围绕客户需求的产品进步、技术创新和业务布局，都进一步夯实了公司的行业地位，不断缩小与第一阵营企业的差距。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）工业软件趋向一体化、集成化发展

　　工业软件在完成从单项应用到对制造企业研发、生产、经营、物流等各业务环节的全覆盖和深度渗透后，正朝综合集成的方向逐步发展，打破设计、仿真、制造边界，打造贯穿工业生产全流程的系统化解决方案，实现业务流程和生产模式变革，形成新的工业能力，提升整个生产流程的管理效率和准确率。国外工业软件巨头也通过大量的收并购和行业整合，将单一应用软件工具升级为多学科软件工具的综合体，逐步构建集多学科领域子系统于一体的综合数字化研发设计平台，实现多类型工业产品设计、工艺、制造、服务的全价值链协同。

　　公司也致力于打造基于模型定义和数据驱动的一体化协同平台，平台具备良好的协同能力与行业应用拓展能力，基于同一数据源完成产品研发制造不同阶段的信息交互，实现CAD/CAE/CAM等设计制造数据的统一，技术能力和产品功能的模块化调用，提供从设计、仿真、制造全流程的解决方案。

　　（2）工业软件加速与新技术的结合

　　人工智能、虚拟现实、大数据等新技术是影响工业软件未来发展的关键技术，传统的计算机辅助技术（CAx）主要用于计算分析和图形处理等方面，对于概念设计、评价、决策及参数选择等问题的处理却颇为困难，这些问题的解决需要借助专家的经验和创造性思维。近几年，计算机辅助技术与人工智能（AI）、虚拟现实（VR）、云计算等技术的配合越来越紧密，通过人工智能将行业经验、知识图谱与计算机辅助技术结合起来，有望形成智能化CAD/CAE/CAM系统，借助虚拟现实（VR）在可视化方面的优势，实现人机交互，可以提高工业软件模拟真实世界的能力，未来新技术将持续推动工业软件向智能化发展。

　　同时，云计算技术将推动工业软件从单一工具软件走向定制化的平台服务，国外工业软件正持续向云化和订阅模式转型，呈现向云端迁移的趋势，部署模式从企业内部转向私有云、公有云以及混合云。一方面，供应商开发基于云平台的工业软件，改变原有的软件配置方式；另一方面，用户通过租赁模式访问工业云，可直接通过Web端或移动应用程序使用工业软件，从而释放服务器等硬件的资源空间，降低对硬件的维护成本。随着制造业的全球化协作和专业化分工日益加强，企业内部跨地区、跨部门、跨专业的协作日益频繁，数据的共享与交流成本日益增加，工业软件“云化”可解决异地协同的问题，更好地助力企业降本增效。

　　（3）BIM行业逐渐成熟，拥有巨大增长潜力

　　建筑信息模型（BIM）是通过三维BIM建模软件，利用数字化技术，为实体建筑构建虚拟的三维模型，并为模型提供完整、准确的建筑工程信息库，提高建筑信息集成化程度，为工程项目参与方提供信息交换和共享的平台。

　　近年来，BIM作为工程建设行业信息化转型的一种解决方案，随着技术完善和政策支持，正处于走向快速发展和落地应用的阶段。报告期内，住建部发布的《“十四五”建筑业发展规划》，要求加快推进建筑信息模型（BIM）技术在工程全寿命期的集成应用，健全数据交互和安全标准，强化设计、生产、施工各环节数字化协同，推动工程建设全过程数字化成果交付和应用。

　　根据Transparency Market Research（透明度市场研究）的报告——《2015-2022年BIM全球市场分析，规模，信息，增长，趋势以及预测》，2014年全球BIM软件市场价值27.6亿美元，而到2022年，预期达到115.4亿美元，复合年增长率保持在19.1%。同时，Transparency Market Research指出2014~2022年，亚太地区的复合年均增长率将达到21.2%，中国、日本、印度等国家的施工工程量的增长将为BIM行业带来巨大的市场前景。

　　（4）工业软件自主化、国产化趋势愈发明显

　　2018年以来，美国针对中国的贸易制裁和技术封锁层层加码，“实体清单”不断扩容。作为高科技领域的核心产品，工业产业“皇冠上的明珠”，工业软件核心技术自主化和国产化迫在眉睫。面对贸易制裁和技术封锁，国内企业出于对自主可控和信息安全的考虑，将优先考虑选用国产工业软件，未来国产研发设计类工业软件进入国内大型企业的步伐将加快。

　　习近平总书记在二十大报告中提出：“以国家战略需求为导向，集聚力量进行原创性引领性科技攻关，坚决打赢关键核心技术攻坚战，加快实施一批具有战略性全局性前瞻性的国家重大科技项目，增强自主创新能力”。加之“以国内大循环为主体、国际国内双循环相互促进”战略的提出，国产工业软件实现对国外工业软件的替代将成为长期趋势，对国产工业软件的发展带来重大机遇，也提出了更高要求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见本节“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　证券代码：688083 证券简称：中望软件公告编号：2023-017

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利5元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　●本次资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币26,506.09万元。经公司第五届董事会第二十六次会议决议，本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润及转增股本。截至2023年4月28日，公司总股本为86,674,923股，回购专用证券账户中的股份数为102,735股，扣减回购专用证券账户中的股份后，实际参与分配的股本数为86,572,188股。公司拟向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），并拟以资本公积金向全体股东每10股转增4股。以此计算合计拟派发现金红利43,286,094.00元（含税），本次利润分配金额占2022年合并报表归属于上市公司股东的净利润的686.89%。拟转增34,628,876股，转增后公司总股本增加至121,303,799股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，并同意将《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》提交至公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司全体独立董事认为：经审阅，我们认为公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报。不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于公司持续稳定发展。我们一致同意该事项，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月28日召开第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，监事会认为：《关于公司2022年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》兼顾了股东即期利益和长远利益，满足公司正常经营和长远发展需要。该议案符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定要求，符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的相关规定，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，有利于公司持续稳定发展。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688083 证券简称：中望软件公告编号：2023-018

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）修订的相关会计准则对公司会计政策进行的变更和调整。

　　●本次会计政策变更不涉及对以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因

　　1、2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“解释第15号”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容，并规定自2022年1月1日起施行。

　　2、2022年5月19日，财政部发布了《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》（财会[2022]13号）（以下简称“财会[2022]13号”），规定了“由新冠肺炎疫情直接引发的、承租人与出租人就现有租赁合同达成的租金减免、延期支付等租金减让，减让后的租赁对价较减让前减少或基本不变，且综合考虑定性和定量因素后认定租赁的其他条款和条件无重大变化的，对于2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，承租人和出租人可以继续选择采用《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》规范的简化方法进行会计处理”。

　　3、2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“解释第16号”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自2022年11月30日起施行。

　　（二）本次会计政策变更的主要内容

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行解释第15号、财会[2022]13号及解释第16号的相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）本次会计政策变更日期

　　根据解释第15号的相关要求，公司决定“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”和“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　根据财会[2022]13号的相关要求，公司决定对于2022年6月30日之后应付租赁付款额的减让，继续采用简化方法进行会计处理。

　　根据解释第16号的相关要求，公司决定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自 2022年11月30日起执行。

　　（四）本次会计政策变更的表决情况

　　公司于2023年4月28日召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更事宜无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）执行解释第15号不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（二）执行财会[2022]13号的影响

　　公司对适用范围调整前符合条件的租赁合同已采用简化方法的，对适用范围调整后符合条件的类似租赁合同继续采用简化方法。在减免期间或在达成减让协议等解除并放弃相关权利义务时，将相关租金减让计入损益，上述简化方法对2022年利润的影响金额为884,798.94元。该调整不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　（三）执行解释第16号不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

　　1、独立董事意见

　　公司本次会计政策变更系依据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号）、《关于适用〈新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定〉相关问题的通知》（财会[2022]13号）、《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司实施本次会计政策变更并执行新会计准则。

　　2、监事会意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件的规定和要求进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688083 证券简称：中望软件公告编号：2023-019

　　广州中望龙腾软件股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月23日14点00分

　　召开地点：广州中望龙腾软件股份有限公司会议室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月23日

　　至2023年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的

　　投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规

　　定执行。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届监事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的相关公告。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、特别决议议案：议案10

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案7、8、9、10

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、会议登记方法

　　(一)参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需要提供以下文件：

　　1、法人股东：

　　法人股东的法定代表人出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　2、个人股东：

　　个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式详见附件1）和受托人身份证原件。3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件1）。

　　(二)参会登记时间：

　　2023年5月18日上午9:30-11:30，以传真或邮件方式办理登记，须在2023年5月18日下午16:00前送达。

　　(三)登记地点：

　　公司董事会办公室（广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼）

　　(四)注意事项：

　　股东可采用传真或邮件的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系

　　联系地址：广州市天河区珠江西路15号珠江城32楼董事会办公室

　　邮编：510623

　　联系电话：020-38289780

　　传真：020-38288678

　　邮箱：ir@zwsoft.com

　　联系人：字应坤、洪峰

　　（二）出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广州中望龙腾软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688083 证券简称：中望软件公告编号：2023-015

　　广州中望龙腾软件股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年4月18日以书面方式送达全体董事。本次会议于2023年4月28日以现场会议结合通讯表决方式召开，由董事长杜玉林先生主持，本次会议公司应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广州中望龙腾软件股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　2022年度，公司总经理按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定认真履行职责。现结合公司2022年度的主要工作情况，公司总经理制定了《公司2022年度总经理工作报告》，董事会对此议案表示同意。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

　　(二) 《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　在2022年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务发展。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

　　(三) 《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》

　　报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，持续推动公司治理体系的完善。同时认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

　　(四) 《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》；

　　公司2022年年度报告及摘要的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定。公允的反应了公司2022年度的财务状况和经营成果等事项，年度报告及摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2022年年度报告及摘要披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

　　(五) 《关于公司2023年年度财务预算报告的议案》；

　　2023年度预算报告是以公司2022年度财务报告为基础，综合公司的市场和业务发展计划以及政策变动、行业形势、市场需求等因素对预期的影响，结合年度总体经营目标，对2023年经营情况进行预测并编制，公司制定了《公司2023年年度财务预算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

　　(六) 《关于公司2022年年度财务决算报告的议案》；

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2022年度营业收入为60,097.7013万元，归属于母公司股东的净利润为630.18万元。现结合2022年度的主要经营情况，公司制定了《公司2022年年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

　　(七) 《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》；

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案如下：

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　(八) 《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》；

　　董事会认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　(九) 《关于批准报出2022年度财务报告的议案》；

　　根据有关法律、法规，公司依法编制了财务报表，包括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及相关财务报表批注，并由致同会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报表出具了审计报告，董事会拟批准报出上述财务报表及审计报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

　　(十) 《关于2023年度公司董事、高级管理人员薪酬标准的议案》；

　　为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，同时结合公司所处行业和地区的薪酬水平，年度经营状况及岗位职责，拟定2023年度公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：

　　公司独立董事2023年度的津贴为12万元整（含税）/年；公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。未在公司任其他职务的非独立董事不在公司领取薪酬。

　　根据高级管理人员在公司所任职岗位，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

　　上述人员薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　(十一) 《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》；

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所发布的《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》的规定，公司编制了2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。

　　(十二) 《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》；

　　根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责，编制了公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

　　(十三) 《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

　　董事会同意《公司2023年第一季度报告》，认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》等内部规章制度的规定，报告内容公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况和经营成果等事项，季度报告编制过程中，未发现公司参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2023年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

　　(十四) 《关于会计政策变更的议案》；

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部相关文件而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上交所的相关规定，能够客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　(十五) 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》；

　　同意董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　(十六) 《关于2022年度内部控制评价报告的议案》；

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对自身2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并制定了《2022年度内部控制评价报告》，董事会对此议案表示同意。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　(十七) 《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的规定，拟提请召开公司2022年年度股东大会，本次股东大会由公司董事会负责召集，由公司董事长主持，公司召开2022年年度股东大会的有关具体时间及事项情况详见《广州中望龙腾软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席有效表决票的100%。

　　前述第（二）项至第（七）项议案、第（十）项及第（十五）议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　广州中望龙腾软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688083 证券简称：中望软件公告编号：2023-016

　　广州中望龙腾软件股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年4月18日以书面方式送达全体监事。本次会议于2023年4月28日以现场的方式召开，由公司监事会主席吕成伟召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等有关法律、法规、规则以及《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州中望龙腾软件股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》

　　报告期内监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，及时了解公司财务状况及经营成果，列席公司董事会及股东大会会议，对公司治理的规范性和有效性、公司重大决策及重要经营活动审议和执行情况、公司董事及高级管理人员勤勉履职等方面进行有效的监督，切实维护了全体股东的合法权益。