第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润4,710,740,796.76元，提取法定公积金350,000.00元，加上年初未分配利润22,393,882,882.72元，减去2021年度分红2,311,720,951.00元，加上其他综合收益结转留存收益398,757,709.68元，期末可供分配的利润为25,191,310,438.16元。

　　公司董事会提出以下利润分配预案：以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.5元（含税）；以2022年12月31日公司总股本4,628,902,973股为基数计算，扣减同日回购专用证券账户持有的5,361,071股，共派发现金红利2,311,770,951元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为45.62%。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、内销市场恢复缓慢

　　2022年，受国内外严峻复杂的宏观形势以及多重超预期因素影响，我国服装行业总体呈现持续放缓的运行态势，内销市场恢复缓慢。国家统计局数据显示：1-12月，我国限额以上单位服装类商品零售额累计13,003亿元，同比下降6.5%，比2021年回落20.7个百分点。

　　■

　　2、线上零售保持增长

　　随着移动互联网技术成熟应用，物流配送体系不断完善，网络购物作为消费市场增长动力源的态势持续巩固。国家统计局数据显示：服装线上零售受外部环境阶段性影响，3-5月明显回落，自6月起基本保持稳定增长，1-12月零售额累计同比增长3.5%。

　　■

　　3、消费需求迭代变迁

　　《2022淘宝天猫服饰行业趋势白皮书》显示，在社会环境发展和代际传递的驱动下，服饰消费出现三大新主张：消费主体年轻化、轻运动生活常态化、穿衣理念多元化。新一代消费者在追求品质、体验和服务之余，更关注产品设计的理念、品牌背后的故事和传递的文化，对服饰品牌提出了更加多元化的需求。

　　4、渠道布局加速创新

　　从近两年平台发展来看，无论是抖音、快手，还是希音、Temu等跨境电商平台的快速发展，其背后都离不开服装产业的支撑，也从侧面反映出我国服装行业的产品竞争实力与产业链、供应链优势。在企业与电商平台相互融合发展下，涌现出品牌模式、企业渠道等多元创新，并为用户创造出更多的价值。

　　5、科技变革效应倍增

　　科技创新对于服装产业的作用已不再是简单的工具赋能或催化，其系统化、集成化效应将极大地改变产业运作方式，带来全新的产业范式和形态,对服装企业的高质量发展提出了新的要求——积极应对从发展理念、组织方式到管理方式、消费者触达方式等一系列变革，加快企业数字化转型的集成创新。

　　公司核心主业为以品牌服装为主体的时尚产业，其他业务包括地产开发和投资。

　　报告期内，公司业务结构、经营模式、竞争优势、行业地位等未发生重大变化，业绩变化符合行业发展状况。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司完成营业收入1,482,120.28万元，同比增长8.92%；实现归属于上市公司股东的净利润506,752.11万元，同比下降1.15%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润471,171.42万元，同比增长6.02%。

　　时尚板块完成营业收入631,724.38万元，同比下降7.39%；实现归属于上市公司股东的净利润62,044.00万元，同比下降33.70%。

　　地产板块实现营业收入854,992.79万元，同比增长25.06%；实现归属于上市公司股东的净利润230,129.86万元，同比下降0.26%。

　　投资板块实现归属于上市公司股东净利润213,691.26万元，同比增长16.02%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177         编号：临2023-009

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　第十届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2023年4月17日以书面形式发出召开第十届监事会第二十二次会议的通知和会议材料，会议于2023年4月27日在雅戈尔办公大楼会议室召开，出席本次监事会会议的监事应到5人，实到5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议由监事长刘建艇先生主持，会议审议并形成了如下决议：

　　1、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度监事会工作报告

　　2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2022年度利润分配的议案

　　公司监事会认为：该预案符合公司目前实际情况，符合公司现金分红政策及关于利润分配的承诺与规定，同意公司2022年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司本日披露的临2023-010《2022年度利润分配方案公告》。

　　3、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年年度报告和报告摘要

　　公司监事会对2022年年度报告发表如下审核意见：

　　（1）年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司本日披露的《2022年年度报告》以及《2022年年度报告摘要》。

　　4、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度内部控制评价报告

　　具体内容详见公司董事会本日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　5、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2023年度关联银行业务额度的议案

　　具体内容详见公司本日披露的临2023-012《关于预计2023年度关联银行业务额度的公告》。

　　6、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于监事会换届的议案

　　鉴于公司第十届监事会任期即将届满，公司第十一届监事会将由五名监事组成。根据公司股东的提名，本届监事会推荐刘建艇先生、葛鑫虎先生、王佳佳女士为第十一届监事会股东监事候选人（监事候选人简历详见附件1）。

　　上述候选人的任职资格尚需提交公司股东大会选举决定。股东大会对股东监事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制。

　　公司职工代表大会拟选举金一帆先生、贺晓娟女士为职工代表监事（监事候选人简历详见附件1）。

　　7、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于第十一届监事会监事薪酬与津贴的议案

　　监事会同意提请股东大会确定公司第十一届监事会监事薪酬及津贴标准如下：

　　1、在公司兼任经营管理职务的监事薪酬根据其所担任的职务及公司薪酬管理制度确定；

　　2、监事津贴为每月3,000元（税前）。

　　以上第1项、第2项、第3项、第5项、第6项、第7项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　附件：

　　1、监事候选人简历

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　监    事    会

　　二〇二三年四月二十九日

　　附件1：监事候选人简历

　　刘建艇 男，1972年出生，中专学历，持有高级管理会计师、国际注册会计师ICPA证书。历任宁波雅戈尔服饰有限公司审计部副经理、公司审计部经理、总经理助理、总监，现任公司第十届监事会监事长、公司审计部副总经理。

　　葛鑫虎 男，1998年出生，本科学历，曾任湖州师范学院校学生会主席、浙江省学联第二十九届执行主席、省新世纪人才学院第二十一期学员。2020年9月进入公司，曾任夸父科技有限公司管委会秘书，现任公司第十届监事会监事、夸父科技有限公司电商部经理。

　　王佳佳 女，1988年出生，本科学历，持有中级会计师、中级审计师、注册会计师专业阶段合格证书。2011年7月进入公司审计部，现任公司保障总部办公室副经理。

　　金一帆 男，1994年出生，硕士学历，持有中级会计师、ACCA高级商业会计证书。2017年6月进入公司，历任董事长秘书、汉麻生活事业部副经理、雅戈尔服装控股有限公司财务部副经理、宁波分公司财务部经理，现任公司第十届监事会职工代表监事、雅戈尔服装控股有限公司财务部经理。

　　贺晓娟 女，1978年出生，本科学历，持有中级会计师、税务师证书。2000年6月进入雅戈尔西服公司财务部，现任雅戈尔服装制造有限公司财务部副经理。

　　股票简称：雅戈尔股票代码：600177 编号：临2023-010

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.50元（含税）。

　　●本次利润分配以2022年度利润分配实施公告确定的总股本为基数（扣减当日公司回购账户股份数量），具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润4,710,740,796.76元，提取盈余公积350,000.00元，加上年初未分配利润22,393,882,882.72元，减去2021年度分红2,311,720,951.00元，加上其他综合收益结转留存收益398,757,709.68元，期末可供分配的利润为25,191,310,438.16元。

　　公司董事会提出以下利润分配预案：以2022年度利润分配实施公告确定的股权登记日的总股本（扣减当日公司回购账户股份数量）为基数，每股派发现金红利0.50元（含税）；以2022年12月31日公司总股本为4,628,902,973股为基数计算，扣减同日回购专用证券账户持有的5,361,071股，共派发现金红利2,311,770,951元（含税），占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为45.62%。本年度不送红股，也不以资本公积金转增股本。

　　在董事会审议通过本利润分配预案后至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　以上方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第三十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对2022年度利润分配预案发表独立意见如下：我们认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会会议审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》，认为：该预案符合公司目前实际情况，符合公司现金分红政策及关于利润分配的承诺与规定，同意公司2022年度利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司所处发展阶段、盈利情况、未来发展资金需求等因素，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司的正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　股票简称：雅戈尔股票代码：600177 编号：临2023-012

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于预计2023年度关联银行业务额度的公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：是

　　● 关联交易对上市公司的影响：公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第三十一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2023年度关联银行业务额度的议案》。独立董事杨百寅、吕长江、宋向前对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：

　　1、公司与宁波银行股份有限公司以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；

　　2、本次事项经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；

　　3、同意将《关于预计2023年度关联银行业务额度的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　公司预计2022年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过200,000万元，不超过2021年末经审计净资产的5.88%；实际发生金额未超过预计金额。

　　（三）2023年度关联银行业务预计金额和类别

　　■

　　公司预计2023年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过200,000万元，不超过2022年末经审计净资产的5.27%。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　企业名称：宁波银行股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）

　　注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号

　　法定代表人：陆华裕

　　注册资本：人民币6,603,590,792元

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，宁波银行总资产23,660.97亿元，总负债21,975.71万元，归属于母公司股东的权益1,676.26亿元；2022年度实现营业收入578.79亿元，归属于母公司股东的净利润230.75亿元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　鉴于：

　　1、宁波银行为公司的参股公司；

　　2、公司副总经理刘新宇女士兼任宁波银行董事；

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宁波银行为公司关联方。

　　（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析

　　宁波银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　2023年，公司拟在宁波银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司遵循“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　股票简称：雅戈尔股票代码：600177 编号：临2023-014

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于对外提供财务资助的公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司部分项目由公司与合作方共同设立项目公司进行合作开发。公司拟对部分参股项目公司按持股比例提供财务资助，资助金额合计不超过200,000万元，资助期限自2022年年度股东大会通过之日起12个月。

　　● 近十二个月，公司累计对外提供财务资助15,795万元，占公司2022年度经审计净资产的0.42%；截至公告披露日，公司对参股公司的财务资助余额为84,074.60万元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供财务资助。

　　● 本次交易需提交公司股东大会审议。

　　一、提供财务资助情况概述

　　公司部分项目由公司与合作方共同设立项目公司进行合作开发。为保障合作项目的顺利推进，公司拟对部分参股项目公司按持股比例提供财务资助。

　　2023年4月27日，公司召开第十届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于对外提供财务资助的议案》，同意对部分合营、联营项目公司按持股比例提供财务资助，新增资助金额合计不超过200,000万元，资助期限自2022年年度股东大会通过之日起12个月。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　二、财务资助对象的基本情况

　　财务资助的对象必须满足下列条件：

　　1、被资助对象符合《股票上市规则》规定的对象范围，且不是上市公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东控制的法人或其他组织；

　　2、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务；

　　3、被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率约责任、担保措施等。

　　三、财务资助事项的主要内容

　　（一）为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营管理层签署财务资助相关协议。

　　（二）根据实际业务需求，在股东大会批准的额度内确定各项目公司财务资助额度，资助期限自2022年年度股东大会通过之日起12个月。

　　（三）公司及子公司按持股比例为项目公司提供财务资助，项目公司其它股东按持股比例同等条件提供财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

　　（四）公司在提供财务资助的同时，将加强对项目公司的经营管理，并积极跟踪项目公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。

　　四、财务资助风险分析及风控措施

　　本次为项目公司提供财务资助进行授权管理符合《上市公司行业信息披露指引第一号——房地产》的相关规定。公司将严格监督、核查资金使用情况，积极防范风险。公司董事会也将密切关注被资助对象未来的经营情况及资金动态，保持和有关部门沟通，持续做好风险管控工作。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，对项目公司提供财务资助，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目公司的项目建设进度，符合公司整体发展需求，总体风险处于可控状态。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对本次财务资助事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次对外提供财务资助，有利于保障项目公司所开发项目的顺利推进，符合公司整体经营需要；项目公司其它股东按持股比例同等条件提供财务资助，财务资助公平、对等；

　　2、项目公司所开发的房地产项目发展前景良好，公司在项目公司派驻管理人员和财务人员，财务风险可控，不会对公司日常经营产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形；

　　3、本次事项经公司第十届董事会第三十一次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；

　　4、同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、公司累计对外提供财务资助的情况

　　近十二个月，公司累计对外提供财务资助15,795万元，占公司2022年度经审计净资产的0.42%；截止公告披露日，公司对参股公司的财务资助余额为84,074.60万元。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供财务资助。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　股票简称：雅戈尔        股票代码：600177          编号：临2023-016

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2023年5月23日（星期二）上午10:00-11:30

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：自行视频录制与网络文字问答相结合

　　● 投资者可于2023年5月16日（星期二）至5月22日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@youngor.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《2022年年度报告》，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月23日（星期二）上午10:00-11:30召开业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。现将有关事项公告如下：

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动形式召开，公司将针对2022年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点、方式

　　1、会议召开时间：2023年5月23日（星期二）上午10:00-11:30

　　2、会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　3、会议召开方式：自行视频录制与网络文字问答相结合

　　三、出席说明会的人员

　　公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书、独立董事（如遇特殊情况，参会人员将可能调整）。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在2023年5月23日（星期二）上午 10:00-11:30，通过互联网登录上证路演中心，在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、投资者可于2023年5月16日（星期二）至5月22日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目，根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱ir@youngor.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及联系方式

　　联系人：冯小姐、虞小姐

　　电话：0574-56198177

　　邮箱：ir@youngor.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二三年四月二十九日

　　股票简称：雅戈尔             股票代码：600177          编号：临2023-017

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　●雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则解释第15号》（以下简称《准则解释第15号》）和《企业会计准则解释第16号》（以下简称《准则解释第16号》）的规定，对原会计政策相关内容进行调整。

　　●本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在对以前年度的追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　一、 概述

　　（一） 会计政策变更的原因

　　财政部于2021年12月30日发布《准则解释第15号》，其中规定：“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”“关于亏损合同的判断”的内容，自2022年1月1日起施行。“关于资金集中管理相关列报”的内容自公布之日起实施。

　　财政部于2022年11月30日发布《准则解释第16号》，其中规定：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题，并自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。本次会计政策变更后，公司将按照《准则解释第15号》及《准则解释第16号》的相关要求执行。除上述政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司执行《准则解释第15号》的规定，对上期和本期报表项目未有影响。

　　公司执行《准则解释第16号》的规定，预计不会对财务报表产生重大影响。目前涉及该项变更的主要业务为承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，主要内容如下：

　　关于承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理，企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产，不调整可比期间信息。

　　《准则解释第16号》对2023年1月1日母公司资产负债表无影响，对2023年1月1日合并资产负债表各项目的影响汇总如下：

　　单位：元

　　■

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知和规定进行的合理变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在对以前年度的追溯调整。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形；

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董    事    会

　　二〇二三年四月二十九日

　　证券代码：600177证券简称：雅戈尔公告编号：2023-015

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月23日14点30分

　　召开地点：浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段二号公司一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月23日

　　至2023年5月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会将听取独立董事述职报告，并审议以下议案：

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2023年4月27日经公司第十届董事会第三十一次会议、第十届监事会第二十二次会议审议通过，并于2023年4月29日在上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露。

　　2、 特别决议议案：4

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、13、14、15

　　股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　三、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　四、 会议登记方法

　　(一)登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真、邮件或信函方式办理登记。

　　(二)登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部

　　(三)登记时间：2023年5月22日（星期一）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　　五、 其他事项

　　(一)会议联系方式：

　　联系人姓名：冯小姐、虞小姐

　　电话号码：0574-56198177

　　电子邮箱：ir@youngor.com

　　联系地址；浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部

　　(二)请采用电子邮件或信函方式办理登记的股东，在电子邮件或信函发出后通过电话予以确认，避免因网络故障或信件遗漏出现未予登记在案的情况。

　　(三)现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　雅戈尔集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月23日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　股票简称：雅戈尔股票代码：600177 编号：临2023-019

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　关于控股子公司互保的公告

　　特别提示：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 担保人：安徽新昊纺织科技有限公司（以下简称“安徽新昊”，原名“宁波新昊农业科技有限公司”）

　　● 被担保人：安徽新雅新材料有限公司（以下简称“安徽新材料”）

　　● 担保金额：安徽新昊本次为安徽新材料提供的担保金额为1,500万元

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为250,937万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.62%。

　　● 是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：零

　　一、担保情况概述

　　公司控股子公司安徽新昊的全资子公司安徽新材料向浙商银行股份有限公司合肥分行（以下简称“浙商银行合肥分行”）申请流动资金贷款，授信金额1,500万元，期限一年。安徽新昊与浙商银行合肥分行签署《最高额保证合同》，为上述借款提供连带责任保证，保证期间为主债务届满之日起三年。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，上述事项属于控股子公司互保，无需提交公司董事会、股东大会审议，新昊农科已履行内部审议程序。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：安徽新雅新材料有限公司

　　统一社会信用代码：91340181328031265Y

　　成立时间：2015年1月29日

　　注册地点：安徽省合肥市巢湖市安徽居巢经济开发区前进路西段1号

　　法定代表人：徐志武

　　注册资本：2亿元

　　经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；生物基材料制造；合成纤维制造；纤维素纤维原料及纤维制造；产业用纺织制成品制造；纺纱加工；棉花加工；面料印染加工；面料纺织加工；劳动保护用品生产；特种劳动防护用品生产；服装辅料制造；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；针纺织品销售；棉花收购；棉、麻销售；机械设备销售；仪器仪表销售；住房租赁；非居住房地产租赁；项目策划与公关服务；服装、服饰检验、整理服务；票据信息咨询服务；报关业务；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　股东结构：安徽新材料系安徽新昊的全资子公司。

　　主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注：安徽新材料2022年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2023年1-3月的财务数据未经审计。

　　三、担保事项的主要内容

　　1、保证方式：连带责任保证。

　　2、保证期间：主合同项下债务履行期届满之日起三年。

　　3、担保金额：人民币1,500万元

　　4、担保范围：主合同项下的债务本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债权人实现债权与担保权利而发生的费用等。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为250,937万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为6.62%；其中：

　　公司对控股子公司的担保额度为40,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.05%；

　　子公司互保的担保额度为39,400万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为1.04%；

　　公司对合营公司及联营公司的担保额度为171,537万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为4.52%。

　　公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　特此公告。

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十九日

　　股票简称：雅戈尔           股票代码：600177           编号：临2023-008

　　雅戈尔集团股份有限公司

　　第十届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月17日以书面形式发出召开第十届董事会第三十一次会议的通知和会议材料，会议于2023年4月27日在雅戈尔总部基地会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到9人，公司全部监事、高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议由董事长李如成先生主持，听取了独立董事2022年度述职报告、审计委员会2022年度履职情况报告，审议并形成了如下决议：

　　1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度董事会工作报告

　　2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年经营情况和2023年工作计划

　　3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度财务报告

　　4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2022年度利润分配的议案

　　具体内容详见公司本日披露的临2023-010《2022年度利润分配方案公告》。

　　5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年年度报告和报告摘要

　　具体内容详见公司本日披露的《2022年年度报告》以及《2022年年度报告摘要》。

　　6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度内部控制评价报告

　　具体内容详见公司本日披露的《2022年度内部控制评价报告》。

　　7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2022年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告

　　具体内容详见公司本日披露的《2022年度环境、社会及治理（ESG）暨社会责任报告》。

　　8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2022年度报酬的议案

　　公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度报酬为215万元，其中财务报告审计报酬185万元，内部控制审计报酬30万元。

　　9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于续聘2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

　　具体内容详见公司本日披露的临2023-011《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2023年度关联银行业务额度的议案

　　具体内容详见公司本日披露的临2023-012《关于预计2023年度关联银行业务额度的公告》。

　　11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2023年度担保计划的议案

　　具体内容详见公司本日披露的临2023-013《关于2023年度担保计划的公告》。

　　12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于对外提供财务资助的议案

　　具体内容详见公司本日披露的临2023-014《关于对外提供财务资助的公告》。

　　13、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层进行现金管理的议案

　　公司董事会同意公司经营管理层在不影响公司正常生产经营的情况下，对闲置资金进行现金管理，以增加公司收益，具体情况如下：

　　（一）授权额度：在投资期限内任一时点现金管理的余额合计不超过人民币200,000万元（不包括公司在关联银行购买理财、结构性存款、基金等）。在上述授权额度范围内，现金管理资金可滚动使用。

　　（二）投资品种：安全性高、流动性好、低风险的银行等金融机构发行的产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、理财产品。

　　（三）授权期限：自本次董事会审议通过之日起12个月。

　　14、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对我公司获取项目储备事项行使决策权的议案

　　为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层在累计金额不超过最近一期经审计净资产50%的情况下，对我公司通过土地竞拍或合作开发模式获取项目储备事项行使决策权，该授权期限自2022年年度股东大会通过之日起12个月。

　　15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案

　　为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过最近一期经审计净资产1%的对外捐赠事项行使决策权，该授权期限自2022年年度股东大会通过之日起12个月。

　　16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权公司董事长办理银行授信申请的议案

　　根据公司生产经营需要，董事会同意提请股东大会授权董事长办理银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，授权期限自2022年年度股东大会通过之日起三年。

　　17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于董事会换届选举非独立董事的议案

　　鉴于公司第十届董事会任期即将届满，公司第十一届董事会将由九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。根据公司股东的提名，同意推荐李如成先生、李寒穷女士、徐鹏先生、邵洪峰先生、杨珂先生、陈育雄先生为公司第十一届董事会股东董事候选人（股东董事候选人简历详见附件1）。

　　上述候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，尚需提交公司股东大会选举决定。股东大会对选举股东董事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制。

　　18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于董事会换届选举独立董事的议案

　　鉴于公司第十届董事会任期即将届满，公司第十一届董事会将由九名董事组成，其中股东推荐的董事六名，独立董事三名。根据证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定，同意提名杨百寅先生、吕长江先生、邱妘女士为公司第十一届董事会独立董事候选人。

　　上述候选人的任职资格已经通过董事会薪酬与提名委员会审查，尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举决定。股东大会对选举独立董事候选人将分别进行表决，并实行累积投票制（独立董事候选人简历详见附件2）。

　　19、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于第十一届董事会董事薪酬与津贴的议案

　　董事会同意提请股东大会确定公司第十一届董事会董事薪酬及津贴标准如下：

　　1、在公司兼任经营管理职务的董事薪酬根据其所担任的职务及公司薪酬管理制度确定；

　　2、董事（不包括独立董事）津贴为每月5,000元（税前）；

　　3、独立董事津贴为每月2万元（税前）；

　　公司代码：600177              公司简称：雅戈尔

　　（下转B1092版）