委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2023-015

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

　　■

　　重要内容提示： ●

　　●超募资金永久补充流动资金额度：拟使用人民币10,000万元的超募资金进行永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.74%。 ●

　　●公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 ●

　　●本事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”或“品高股份”）于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为28.74%。公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具了同意的专项核查意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）2,826.3819万股，发行价格为每股37.09元，募集资金总额为104,830.50万元，扣除发行费用13,114.95万元后，募集资金净额为91,715.55万元。上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了天职业字[2021]45924号《公开发行人民币普通股（A股）后实收股本的验资报告》。

　　根据有关法律法规及公司《募集资金管理制度》规定，公司对募集资金采取专户存储与管理，已与保荐机构、募集资金专户监管银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。详细情况请参见公司2021年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

　　公司在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益和降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《广州市品高软件股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金。公司募集资金净额为人民币 91,715.55万元，其中超募资金金额为人民币34,793.55万元。本次拟使用人民币10,000万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.74%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

　　四、相关说明及承诺

　　本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募投项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

　　公司承诺：每12个月内累计使用超募资金补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的12个月内，公司将不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

　　五、履行的审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币10,000万元的超募资金进行永久补充流动资金，补流资金占超募资金总额的比例为28.74%。公司独立董事发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的相关规定，该事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定，决策程序合法有效。此举有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，不影响募投项目的政策实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事一致同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际 经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符 合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不 存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项 履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　综上，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合公司实际经营发展的需要，有助于满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，符合公司和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的相关规定。

　　综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　（一）《广州市品高软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688227         证券简称：品高股份       公告编号：2023-016

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于作废部分限制性股票的公告

　　■

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年4月11日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷仕湘先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年4月12日至2022年4月21日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022年4月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》（公告编号：2022-024）。

　　4、2022年4月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2022年4月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2022-026）。

　　5、2022年4月28日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会 第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年4月27日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见。

　　二、本次作废的限制性股票具体情况

　　1、公司2022年限制性股票激励计划（草案）中5名首次授予激励对象已离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属8.05万股限制性股票不得归属应由公司作废。

　　2、根据公司《激励计划》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》首次授予第一个归属期的公司层面业绩考核要求如下：

　　■

　　注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。

　　根据公司经审计的2022年度财务报告，公司2022年营业收入498,506,193.08元，较2021年营业收入471,003,782.06元的增长率为5.84%；公司2022年利润总额47,155,909.03元（已剔除股份支付费用），较2021年利润总额57,238,157.79元的增长率为-17.61%。公司未满足本激励计划公司层面业绩考核要求。

　　公司2022年未达到本激励计划设定的首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，首次授予部分对应归属比例40%为140.868万股的限制性股票应由公司作废失效。

　　综上，因部分首次授予激励对象离职及公司2022年未达到本激励计划设定的首次授予第一个归属期公司层面业绩考核条件，公司本次合计作废148.918万股限制性股票。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响本激励计划的继续实施。公司亦将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，作废原因、数量及决策程序合法有效，该事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

　　综上，我们一致同意作废部分限制性股票。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次作废部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《激励计划》中的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司作废部分限制性股票。

　　六、律师法律意见书的结论意见

　　律师认为：1、截至本法律意见书出具日，公司已就本次作废取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　2、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定。

　　3、公司尚需就本次作废及时依法履行信息披露义务并办理本次作废手续。

　　七、上网公告附件

　　（一）《广州市品高软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

　　（二）《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份         公告编号：2023-017

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于变更签字会计师的公告

　　■

　　广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年4月28日、2022年5月20日召开了第三届董事会第四次会议、2021年年度股东大会，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2022年度审计机构，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号2022-031）。

　　近日，公司收到天职国际出具的《关于变更广州市品高软件股份有限公司2023年度签字会计师的函》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次签字会计师及项目质量控制复核人变更的基本情况

　　天职国际作为公司2022年度审计机构，公司财务报表审计项目签字会计师为麦剑青先生、陈廷洪先生，项目质量控制复核人为苏菊荣女士。鉴于中注协对签字会计师5年期限的管理要求，截止2022年度麦剑青先生对公司审计报告的签字年限已达到5年，所以从2023年度起公司财务报表审计项目签字会计师变更为陈廷洪先生、杨勇先生，项目质量控制复核人为苏菊荣女士。

　　二、本次变更人员的基本信息

　　签字注册会计师：杨勇，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告1家。

　　杨勇不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受收到过刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　三、对公司的影响

　　本次变更过程中的相关工作安排将有序交接，变更事项不会对公司2023年度财务报告审计工作产生影响。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688227         证券简称：品高股份 公告编号：2023-018

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于2022年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　根据《企业会计准则》的要求，为真实反映广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”） 截至 2022年 12 月 31 日的财务状况及经营情况，公司于 2022年末对公司的应收账款、固定资产、长期股权投资、无形资产等进行了全面清查，在清查的基础上，对应收账款回收的可能性、各类存货的可变现净值等事项进行了充分的分析和评估后，公司基于谨慎性原则，拟对以下资产计提减值准备，具体情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　二、计提资产减值准备事项的具体说明

　　以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等， 本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等的预期信用损失进行估计。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提各项信用减值和资产减值准备减少公司 2022年度合并报表利润总额3,190.94万元，上述金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份       公告编号：2023-007

　　广州市品高软件股份有限公司

　　第三届董事会第八次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于2023年4月16日以电子邮件或其他通讯方式同时发出。

　　2、本次董事会于2023年4月27日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开并表决。

　　3、本次董事会应到董事5人，实际出席5人，代表有表决权董事的100%。

　　4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。

　　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。

　　一、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《2022年度总经理工作报告》

　　报告期内，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，董事会认为该报告客观、真实地反映了2022年度公司经营状况和取得的成果，同意《2022年总经理工作报告》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　董事会认为：公司《2022年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果等事项。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　公司拟定的2022年度利润分配预案为：公司以2022年12月31日公司股份总数113,055,275股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税），合计拟派发现金红利总额为14,131,909.38元（含税），该现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的30.00%。本年度利润分配不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度利润分配预案公告》（公告编号：2023-009）。

　　4、审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。

　　董事会听取了公司独立董事刘澎先生、谷仕湘先生递交的《独立董事述职报告》，独立董事将在公司年度股东大会上述职。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《2022年度审计委员会履职情况报告》

　　报告期内，公司审计委员会根据公司制定的《专门委员会工作细则等的相关规定，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，认真审议相关事项，切实有效地督促公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进了董事会规范决策和公司规范治理，董事会认为审计委员会履职情况报告真实地反映了其本报告期的履职情况。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度审计委员会履职情况报告》。

　　6、审议通过了《2022年年度报告》全文及摘要

　　董事会认为：公司编制的《2022年年度报告》全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告摘要》及全文。

　　7、审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等其他相关规定。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　8、审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在损害公司股东利益的情形。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

　　9、审议通过了《关于2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、岗位职责，董事会对公司高级管理人员2022年度薪资予以确认，并同意公司拟定的高级管理人员2023年度薪酬方案。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》

　　董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议并授权管理层决定其2023年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。

　　公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-011）。

　　11、审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度预计的议案》

　　基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币3.6亿元的银行综合授信额度，自2022年年度股东大会至2023年度股东大会期间签订合同有效，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方提供担保。

　　公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度预计的公告》（公告编号：2023-012）。

　　12、审议通过了《关于公司2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》

　　基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司提供总额不超过人民币4,000万元的担保，其中为子公司广州擎云计算机科技有限公司担保额不超过人民币3,000万元；为子公司安徽品高数字科技有限公司担保额不超过人民币1,000万元。上述担保自2022年年度股东大会至2023年度股东大会期间签订合同有效。

　　该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。

　　董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等，授权期限为自2022年年度股东大会至2023年度股东大会期间签订担保合同有效（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2023年度对子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2023-013）。

　　13、审议通过了《2023年第一季度报告》

　　董事会认为：公司编制的《2023年第一季度报告》全文及正文包含的信息公允、全面、真实地反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　14、审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的通知》

　　董事会提请于2023年5月23日在公司会议室召开2022年年度股东大会。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-014）。

　　15、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金 投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金10,000万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.74%。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-015）。

　　16、审议通过了《关于作废部分限制性股票的议案》

　　根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，因公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）原部分首次授予激励对象因离职不再符合激励对象条件资格，其所获授但尚未归属的全部限制性股票将由公司作废；公司2022年业绩未满足本激励计划规定首次授予部分第一个归属期的公司层面业绩考核要求，该部分不得归属的限制性股票将由公司作废。

　　综上，本次合计作废处理的限制性股票数量为148.918万股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份        公告编号：2023-009

　　广州市品高软件股份有限公司

　　2022年度利润分配预案公告

　　■

　　重要内容提示：

　　@每股分配比例

　　每10股派发现金红利1.25元（含税）。

　　@本次利润分配拟以利润分配股权登记日总股本为基数向普通股股东分配2022年年度利润，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　@在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配股息总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2022年度实现净利润4,692.1万元，提取10%法定盈余公积469.21万元，余下可供分配利润为4,222.89万元，加上上年度未分配利润17,369.88万元，减去2022年度已实现利润分配1,673.22，本年度可供分配利润19,919.55万元。

　　本次利润分配方案为：拟以利润分配股权登记日总股本为基数，每10股派送现金分红人民币1.25元（含税），以此计算合计拟派发现金红利14,131,909.38元（含税），该现金分红金额占本年度归属于上市公司股东净利润的30.00%。本年度利润分配不送红股，不以公积金转增股本。如在本公告之日起至实施权益分派的股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配股息总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本议案经董事会审议通过后，将提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。本次利润分配方案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2022年度利润分配预案符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，符合公司当前的实际情况。实施该预案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。独立董事一致同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《2022年度利润分配预案》。监事会认为，公司的利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、盈利水平和未来发展资金需求等因素；公司董事会对于该方案的审议符合《公司法》和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司《2022年度利润分配预案》并提交2022年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司行业特点、发展阶段、盈利水平和未来 发展资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常 经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688227               证券简称：品高股份             公告编号：2023-010

　　广州市品高软件股份有限公司

　　2022年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的规定，现将广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“品高股份”）2022年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592号）核准，公司2021年12月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股) 2,826.3819万股，发行价为37.09元/股，募集资金总额为人民币1,048,305,046.71元，扣除承销及保荐费用人民币103,830,504.67元，余额为人民币944,474,542.04元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币27,318,994.96元，实际募集资金净额为人民币917,155,547.08元。

　　上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具天职业字[2021]45924号验资报告。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截止2022年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　■

　　注：上表中的“募集资金投入金额”包含公司2022年以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金16,220.48万元，其中归属2022年以前预先投入金额为15,720.33万元。置换详情见公司于2022年1月27日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-003）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　截止2022年12月31日，公司募集资金存放专项账户的活期存款情况如下：

　　■

　　注：品高大厦建设的实施主体为“广州市品高软件股份有限公司”旗下全资子公司“广州晟忻科技有限公司”，因此在广州晟忻科技有限公司设立有四方监管账户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金项目的使用情况

　　截至2022年 12月 31 日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表 1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　本公司于2022年1月27日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金17,393.95万元置换预先投入募集资金投资项目及支付部分发行费用的自筹资金，其中已预先投入募集资金投资项目的自筹资金为16,220.48万元，已支付发行费用的自筹资金为1,173.47万元（不含税）。

　　上述事项已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于广州市品高软件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（天职业字[2022] 2340号）。民生证券股份有限公司已对上述事项进行了核查并出具了《关于广州市品高软件股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2022年2月将募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金17,393.95万元自募集资金专户转入其他银行账户。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至 2022年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　截至2022年12月31日，公司将募集资金集中存放于募集资金专户。公司于2022年2月14日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币75,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体情况详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-010）。公司于2023年2月14日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过人民币65,000万元（含本数）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体情况详见公司披露于上交所网站（www.sse.com.cn）《关于使用超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-003）。

　　截至本报告期末，公司闲置募集资金现金管理的余额为17,000.24万元 ，包含17,000万元为投资理财产品，投资理财产品情况如下：

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　不适用

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目的情况

　　不适用

　　（七）节余募集资金使用情况

　　不适用

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2022年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定和要求使用募集资金，公司已披露的募集资金使用情况与实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2022年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为，公司2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此报告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目表

　　附表 1：

　　■

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　●注意事项

　　上市公司董事会须每半年出具上述专项报告，且须经公司董事会和监事会审议通过。每个会计年度结束后，保荐人应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于上市公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。年度审计时，上市公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份        公告编号：2023-011

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　@ 拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）。

　　@ 该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师943人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过313人。

　　天职国际2021年度经审计的收入总额26.71亿元，审计业务收入21.11亿元,证券业务收入9.41亿元。2021年度上市公司审计客户222家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额2.82亿元，本公司同行业上市公司审计客户16家。

　　2、 投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、 诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员20名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人及签字注册会计师：杨勇，2017年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告9家，近三年复核上市公司审计报告1家。

　　（2）签字注册会计师：陈廷洪，2019年成为注册会计师，2012年开始从事上市公司审计，2014年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　（3）项目质量控制复核人：苏菊荣，2018年成为注册会计师，2008年开始在本所执业并从事上市公司审计，2022年开始为本公司提供独立复核服务，近三年签署上市公司审计报告2家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字会计师及质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监管措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等的情况。

　　3、独立性

　　拟聘任天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　2023年度审计收费定价原则与前年度保持一致，具体审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，根据公司股东大会的授权，由公司管理层根据行业标准及公司审计的实际工作量，双方协商确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　经公司董事会审计委员会审议，天职国际在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，天职国际的独立性符合相关规定，其专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况良好，为保持审计工作的连续性，董事会审计委员会同意向董事会提议续聘天职国际为公司2023年度审计机构和内控审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为一家专业审计服务机构，持续为公司提供审计服务，具备丰富的财务及内控审计经验。在担任公司审计机构期间，该会计师事务所坚持独立审计准则，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务，保住了公司各项工作的顺利开展。出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，2023年度的审计费用由公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据具体情况决定。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作的要求。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天职国际为公司2023年度审计机构。经与会董事认真讨论，投票表决，一致同意该议案。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东2022年年度大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。聘期自公司2022年年度股东大会通过该议案之日起至2023年年度股东大会召开之日止，并授权管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场水平，确定其年度审计费用。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688227            证券简称：品高股份         公告编号：2023-012

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于公司2023年度向银行

　　申请综合授信额度预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　@本次授信额度：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）预计2023年度向银行申请授信总额不超过人民币3.6亿元。

　　●审议情况：公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度预计的议案》。

　　@  该议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　一、申请授信基本情况

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信额度预计的议案》，基于生产经营和业务发展需要，公司拟向银行申请总额不超过人民币3.6亿元的银行综合授信额度，自2022年度股东大会至2023年度股东大会期间签订合同有效，由公司控股股东和实际控制人及其他关联方为上述银行授信事宜提供无偿担保。

　　董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信事宜的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件），授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　二、对公司的影响

　　公司此次申请综合授信是经营和业务发展的需要，符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与《公司法》相关规定及《公司章程》相违背的情况。本年度授信公平、合理，未损害公司、股东的利益。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：688227          证券简称：品高股份        公告编号：2023-013

　　广州市品高软件股份有限公司

　　关于公司2023年度对子公司提供担保额度预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：广州市品高软件股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司广州擎云计算机科技有限公司（以下简称“广州擎云”）和安徽品高数字科技有限公司（以下简称“安徽品高”）。

　　●本次担保金额及已实际提供的担保金额：公司预计为广州擎云提供担保总额不超过人民币3,000万元，已实际为其提供担保余额为2,450万元；预计为安徽品高提供担保总额不超过人民币1,000万元，已实际为其提供担保余额为0元。

　　●本次担保无反担保。

　　●本次担保尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司广州擎云提供不超过人民币3,000万元的担保，为安徽品高提供担保总额不超过人民币1,000万元。自2022年度股东大会至2023年度股东大会期间签订合同有效。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）广州擎云

　　广州擎云成立于2012年12月4日，法定代表人：卢广志，注册地址：广州市天河区软件路17号G1栋6楼601室，注册资本1,000万元，其中本公司出资650万元，占注册资本的65%。该公司主要从事：信息系统集成服务；计算机技术开发、技术服务；电子产品批发；软件开发；信息电子技术服务；软件服务；货物进出口（专营专控商品除外）；信息技术咨询服务；计算机零售；计算机及通讯设备租赁；电子产品零售；监控系统工程安装服务；电子元器件零售；通讯终

　　端设备批发；安全系统监控服务；智能卡系统工程服务；计算机网络系统工程服务；通信系统工程服务；电子元器件批发；软件零售；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；数据处理和存储服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；计算机批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截止2022年12月31日，广州擎云资产总额8,958.96万元，负债总额7,928.77万元，资产负债率88.50%，2022年度实现营业收入8,619.43万元，净利润112.91万元。

　　（二）安徽品高

　　安徽品高成立于2022年5月11日，法定代表人：武扬，注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园M栋9楼901室，注册资本2,000万元，其中本公司出资1,500万元，占注册资本的75%。该公司主要从事：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；信息系统集成服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；大数据服务；信息系统运行维护服务；云计算装备技术服务；工业互联网数据服务；供应链管理服务；信息技术咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　截止2022年12月31日，安徽品高资产总额1,659.69万元，负债总额300.20万元，资产负债率18.09%，2022年度实现营业收入0万元，净利润-140.51万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保计划为公司根据子公司申请确定的2023年度预计担保额度，尚未签订相关担保协议，如 2023年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照《公司章程》的规定另行履行审议程序。

　　公司董事会授权公司管理层具体负责办理本次担保的相关事宜，包括但不限于在此额度内予以确认实际担保数额、签署担保相关文件等，授权期限为自2022年度股东大会至2023年度股东大会期间签订担保合同有效（具体金额以子公司与银行签订的融资合同为准）。

　　四、担保的原因和必要性

　　上述担保事项系为了确保公司及相关控股子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　2023年4月27日，公司召开第三届董事会第八次会议，与会董事一致通过《关于公司2023年度对子公司提供担保额度预计的议案》。

　　独立董事认为：基于生产经营和业务发展需要，在风险可控的前提下，公司拟为子公司广州擎云计算机科技有限公司和安徽品高数字科技有限公司提供担保，自2022年度股东大会至2023年度股东大会期间签订合同有效。该等担保系控股子公司满足日常经营需要的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保余额为2,450万元，占公司最近一期经审计总资产的1.33%，担保对象为公司控股子公司广州擎云。公司无逾期对外担保。

　　特此公告。

　　广州市品高软件股份有限公司董事会

　　2023年4月29日