第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 和信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5

　　董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配预案为：拟以实施权益分派的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），预计共分配股利2,000.00万元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。上述利润分配预案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需提交本公司2022年年度股东大会审议批准后实施。

　　第二节公司基本情况

　　1

　　公司简介

　　■

　　■

　　2

　　报告期公司主要业务简介

　　公司所处的建筑行业是我国国民经济发展的重要组成部分。近年来，建筑行业随着中国宏观经济的快速发展和城镇化水平的快速提高，进入快速发展阶段，已发展成为关乎国民经济、影响社会生活的重要行业。建筑行业随着我国经济的快速发展，生产和经营规模不断扩大，总产值持续增长。

　　建筑企业资质是建筑企业进入建筑市场的准入证，建筑企业必须拥有相关资质证书才能承接工程。2022年2月，住建部发布关于《建筑业企业资质标准（征求意见稿）》等4项资质标准公开征求意见的通知，改革后甲级资质可以承接本类别内所有规模的项目，相当于改革前的特级资质；甲级资质承接范围扩大后，其升级标准和办理难度或相应提升。民营建筑企业只有通过扩大资质范围和提升资质等级，才能扩大业务范围，提升企业竞争力和收入规模。

　　党的二十大报告擘画了中国式现代化，确定了新时代新征程的使命任务，部署实施城市更新行动，推进城乡人居环境整治，打造宜居、韧性、智慧城市。2022年，中央多次在高级别会议中提到要有序推进城市更新，防止大拆大建，这也奠定了我国城市更新发展的主旋律。2022年2月，住建部部长在国务院新闻办公室“推动住房和城乡建设高质量发展发布会”上提到，我国城市发展已经进入了城市更新的重要时期，由过去大规模的增量建设向存量的提质改造和增量的结构调整并重转变。2022年3月，国务院总理在政府工作报告中提出，有序推进城市更新，加强市政设施和防灾减灾能力建设，开展老旧建筑和设施安全隐患排查整治，再开工改造一批城镇老旧小区，推进无障碍环境建设和适老化改造。2022年7月，国家发展改革委印发《“十四五”新型城镇化实施方案的通知》，提出有序推进城市更新改造，重点在老城区推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、城中村等“三区一村”改造为主要内容的城市更新改造，以及推动一批大型老旧街区发展成为新型文旅商业消费集聚区。2022年7月，住房和城乡建设部、国家发展改革委联合发布《“十四五”全国城市基础设施建设规划》，明确了未来一段时期城市基础设施建设的总体要求和重点任务等，以及包括老旧小区市政配套基础设施，城市交通设施、水系统、园林绿化系统等在内的八项重大行动。

　　截至2022年底，全国超过30个省市在政府工作报告中明确提出实施城市更新行动计划，具体内容涵盖老旧小区、街区、片区整体改造提升，城市道路与管网改造升级，旧公园改造，加强历史文化保护等传统项，也覆盖到了建立城市体检评估机制、构建“15分钟生活圈”、数字赋能城市智慧管理等新内容。

　　城市更新投资规模巨大，老旧小区改造是重点领域。“十四五”规划首次在五年规划中为城市更新设立数量型指标，要求“完成2000年底前建成的21.9万个城镇老旧小区改造，基本完成大城市老旧厂区改造，改造一批大型老旧街区，因地制宜改造一批城中村”。2022年9月，山东省住房和城乡建设厅等五部门联合发布《关于公布2023年城镇老旧小区改造计划的通知》，2023年山东全省共计划改造老旧小区3,898个，数量高于2022年。其中，青岛计划改造老旧小区473个，涉及居民户数和改造建筑面积均为最多。浙商证券研报指出，“十四五”期间城市更新有望带动投资额超15万亿元，其中老旧小区改造的全国市场规模有望超3.5万亿元。

　　同时，在防止大拆大建的政策基调下，各地政府为大力推动城市更新工作，积极探索“政企联动”等新模式、新机制，吸引社会多元力量积极参与到城市更新工作中，助力城市更新发展到新的阶段。

　　2022年7月，住建部、国家发改委发布关于印发《城乡建设领域碳达峰实施方案》，推进绿色低碳建造。《方案》提出，建设绿色低碳城市，推进绿色低碳建造，到2030年装配式建筑占当年城镇新建建筑的比例达到40%；利用建筑信息模型(BIM)技术和城市信息模型(CIM)平台等，推动数字建筑、数字孪生城市建设，加快城乡建设数字化转型。同时，BIPV作为一种将光伏与建筑结合的技术，可以有效降低建材生产和日常运行的电力需求，而且能高效利用建筑资源，已成为绿色低碳建筑的经典模式。

　　公司是一家全建筑产业链企业，业务涵盖内装装饰工程、建筑幕墙工程、智能化工程、古建筑工程、房屋建筑工程、市政工程、设计业务等领域，还能提供设计、采购和施工一体化服务。公司企业资质齐全，截至目前，公司及子公司共计取得31项壹级（甲级）资质。其中，公司在装饰、幕墙、施工、设计、古建、建筑智能化、展陈、城市及道路照明等专业领域均是壹级（甲级）资质。

　　公司是中国建筑装饰协会副会长单位、中国民族建筑研究会副会长单位，曾获得中国建筑装饰协会AAA级信用企业，国家级守合同重信用企业，中国建筑装饰百强企业、中国建筑装饰设计机构五十强企业、中国建筑幕墙行业百强企业、中国民族建筑业百强企业、中国建筑装饰优秀专业化设计机构、中国民族建筑优秀企业、全国建筑装饰行业百家优秀科技创新型企业等称号。

　　报告期内，公司主营业务、经营模式等未发生重大变化。

　　（一）装饰装修业务

　　公司装饰装修业务包括内装装饰工程、建筑幕墙工程、智能化工程和古建筑工程。

　　1.内装装饰工程

　　公司主要承接高端星级酒店、行政办公及写字楼、文教体卫建筑、商业展馆等大型城市公共建筑，机场、地铁等公共交通设施，以及批量家庭住宅（精装修），对室内空间进行装饰装修。公司具有建筑装修装饰工程专业承包壹级、中国博物馆陈列展览施工壹级、展览陈列工程设计与施工一体化壹级等资质。

　　近年来，公司承接了北京大兴国际机场、青岛胶东国际机场、青岛奥帆博物馆、青岛地铁、济南地铁、青岛大剧院、小青岛接待中心、八大关宾馆、八大关小礼堂、山东大厦仁和厅、城阳市民中心、青岛市民中心、青岛市科技馆、章丘为民服务大厅、海天中心、红岛国际会展中心酒店、国信·金融中心酒店、交通银行青岛分行、清华青岛艺术与科学研究院等一大批高端公共建筑装饰项目。

　　■

　　2.幕墙门窗工程

　　公司主要承接高档写字楼、酒店、商业综合体、机场、车站、文体场馆、医院、企事业机关办公大楼和高层住宅的建筑幕墙工程，为客户提供研发设计、生产制造、工程施工与技术服务于一体的幕墙系统整体解决方案。公司具有建筑幕墙工程专业承包壹级、建筑幕墙工程设计专项甲级等资质。

　　全资子公司德才高科专业从事智能系统门窗、节能环保新型材料的研发、生产及销售，其采用德国、意大利等国进口的先进生产线，加工精度、品质、效率均达到国内先进水平。

　　近年来，公司承接了青岛胶东国际机场、青岛地铁、上合组织青岛峰会新闻中心、青岛自贸全球消费综合体、光大人工智能产业基地、康复大学国际学术交流中心、上海同济大学附属东方医院胶州分院、山东高速国际航运中心、城发商业中心、海尔云谷创新中心、海尔国际广场、上海海尔智谷、莱钢大厦、太原华润中心、日照港国贸中心等一大批代表性工程。

　　■

　　3. 智能化工程

　　公司主要承接智能建筑、能源管理系统、智慧交通、智慧医疗、智慧城市系统工程的设计、研发与施工，为客户提供智能化系统的完整解决方案。公司具有电子与智能化工程专业承包壹级等资质。

　　近年来，公司承接了青岛奇瑞汽车产业园、东方航天港航天科普教育基地、德国企业中心、烟台山医院、青岛市科技馆、扬州市科技馆、中国企业论坛分会场、青岛市民中心、国际创新园、歌尔MOS办公楼、即墨音乐厅，黄岛机关东部办公楼、青岛科技大学淄博教科产融合基地、青岛市崂山区城运中心、中韩交流合作国际客厅等代表性项目。

　　■

　　4. 古建筑工程

　　公司主要承接园林景观、合院、影视基地、文旅古城等仿古建筑和近现代建筑保护及修缮，以及古建筑修缮，通过BIM技术和三维扫描技术、管理平台、仿真模拟等多维技术应用，提供从设计到施工的全数字化EPC项目管理。公司具有国家园林古建筑工程专业承包壹级等资质。

　　近年来，公司承接了长沙新华联铜官窑国际旅游度假区、重庆十八梯、重庆白象街、芜湖鸠兹古镇、湖南里耶旅游文化小镇、镇江金山寺、西宁民族风情街、高密红高粱影视城、青岛影视外景基地、青岛融创藏马山、中山路沿街两侧外立面整治、四方路与黄岛路片区历史文化街区改造、圣心修道院修缮与艺术广场、华严文化广场等一大批园林景观、合院、文旅古城、影视基地、仿古建筑和近现代建筑保护及修缮类项目。

　　■

　　（二）房屋建筑工程业务

　　公司主要承接各类房屋建筑及其附属设施的设计、建造和与其配套的线路、管道、设备的安装项目。公司具有房屋建筑工程施工总承包壹级等资质。

　　近年来，公司承接了青岛市博物馆、青岛综合保税区服务中心、山东大学青岛校区图书馆、康复大学、胶州市李哥庄三屯小学、济南张马屯初中、张村河南侧配套初中、青岛大学附属医院国际医疗中心、崂山区公共卫生中心、青岛市广播电视台中波发射台、胶州市南小区老旧小区改造、青岛市市南区与崂山区老旧小区改造等众多公共、民用及重点民生项目。

　　■

　　（三）市政工程业务

　　公司主要承接在城市区、镇（乡）规划建设范围内为居民提供公共产品和服务的各种建筑物、构筑物等，包括管线、综合管廊、道路、桥梁、附属等市政工程、景观园林工程施工等。公司具有市政公用工程施工总承包壹级等资质。

　　近年来，公司承建了跨海大桥高架路二期、青岛胶东国际机场临空经济区北片区电力管廊建设工程、胶州市扬州路、胶州路道路改建、上合青岛峰会道路整治（银川西路、宁夏路）、中国-上合组织地方经贸合作示范区道路、青岛空港综合保税区服务中心道路、城阳区岸线生态修复、月湖公园改造提升工程、青岛蓝谷山地自行车运动公园等一大批优质市政基础设施项目及景观配套项目。

　　■

　　（四）设计业务

　　公司运用BIM技术、三维扫描技术和VR等技术，为建筑、幕墙、景观、装饰装修等领域客户提供可研论证、规划设计、方案策划等全产业链一体化设计和全生命周期服务。公司拥有DC-HD设计公司、建筑设计研究院、装饰设计院、古建设计院等丰富的设计资源。

　　近年来，公司成功承接了青岛地铁、桥头堡国际商务区、平度新旧动能转换产业园、城阳区岸线生态修复项目、西海岸交通投资集团交通商务区产业转化服务中心、青岛大剧院、凤凰之声大剧院、即墨音乐厅、山东大厦、海尔云世界、海尔生物医疗产业化项目、太原国际广场、长沙铜官窑、君澜酒店、芜湖绿心谷酒店等地标性项目的设计工作。

　　■

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　注：①“青岛地铁金融控股有限公司”于2022年9月更名为“青岛青铁金汇控股有限公司”。

　　②“西藏赢股投资管理有限公司－珠海赢股股权投资基金（有限合伙）”于2022年12月及2023年3月更名为“西藏赢股私募股权投资基金管理有限公司－珠海赢股私募股权投资基金（有限合伙）”。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节重要事项

　　1

　　公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入56.38亿元，同比增长11.87%。公司实现净利润2.05亿元，归属于上市公司股东的净利润2.00亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.70亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用√不适用

　　证券代码：605287  证券简称：德才股份 公告编号：2023-018

　　德才装饰股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2023年4月27日（星期四）在青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦7层会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月14日以通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由董事长叶德才先生主持，全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份董事会审计委员会2022年度履职情况报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于独立董事2022年度述职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份独立董事2022年度述职报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份2022年年度报告》及《德才股份2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。

　　（八）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。

　　（九）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-022）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该项议案进行了事前认可并对该议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该项议案进行了事前认可并对该议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于预计2023年度对外担保额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于预计2023年度对外担保额度的公告》（公告编号：2023-024）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。

　　（十四）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。

　　（十五）审议通过《关于2023年度申请银行授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于申请银行授信额度的公告》（公告编号：2023-027）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于变更会计政策的公告》（公告编号：2023-028）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。

　　（十七）审议通过《关于2022年下半年计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于2022年下半年计提资产减值准备的公告》（公告编号：2023-029）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过《关于增补第四届董事会非独立董事候选人的议案》

　　根据公司经营管理需要，经董事会提名委员会资格审核，同意增补张琨先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至公司第四届董事会任期届满之日止。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该项议案发表了表示同意的独立意见。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-030）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过《关于修订公司制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件以及《德才装饰股份有限公司章程》并结合公司的实际情况，修订公司相关制度。

　　1、审议通过《关于修订〈德才装饰股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于修订〈德才装饰股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于修订〈德才装饰股份有限公司独立董事制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于修订〈德才装饰股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于修订〈德才装饰股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于修订〈德才装饰股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司股东大会议事规则》《德才装饰股份有限公司董事会议事规则》《德才装饰股份有限公司独立董事制度》《德才装饰股份有限公司募集资金管理制度》《德才装饰股份有限公司关联交易决策制度》《德才装饰股份有限公司对外担保管理制度》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份2023年第一季度报告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：605287  证券简称：德才股份      公告编号：2023-019

　　德才装饰股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2023年4月27日（星期四）在青岛市崂山区海尔路1号甲5号楼德才大厦7层会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2023年4月14日以通讯的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由监事会主席汪艳平女士主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2022年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2022年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：

　　1.公司2022年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

　　2.公司2022年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。

　　3.未发现参与2022年年度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份2022年年度报告》及《德才股份2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：

　　公司已建立较为完整的内部控制管理体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水平和风险防范能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。符合《企业内部控制基本规范》等法律法规要求，全面、真实、准确反映了公司内部控制实际情况。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：

　　本次利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意本次利润分配方案。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于2022年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-023）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：

　　公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，可以提高募集资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋求更多的投资回报。上述事项的决策程序符合相关规定，公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　综上，我们同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-026）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　监事会认为：

　　公司依据中华人民共和国财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。相关决策程序符合有关法律法规的规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份关于变更会计政策的公告》（公告编号：2023-028）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于修订〈德才装饰股份有限公司监事会议事规则〉的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才装饰股份有限公司监事会议事规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：

　　1. 公司2023年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。

　　2. 公司2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本季度的财务状况和经营成果。

　　3. 未发现参与2023年第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德才股份2023年第一季度报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：605287     证券简称：德才股份   公告编号：2023-021

　　德才装饰股份有限公司

　　关于2022年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：A股每股派发现金红利人民币0.20元（含税），每股以资本公积转增0.4股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：考虑到公司所处的行业特点、发展阶段和经营模式，公司用于维持日常经营周转的资金需求量较大，需要积累适当的留存收益，以解决公司资金需求。

　　一、利润分配方案内容

　　经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币594,264,821.17元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及转增股本。本次利润分配及公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本100,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利20,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为10.00%。

　　2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，截至2022年12月31日，公司总股本100,000,000股，本次转增40,000,000股后，公司总股本为140,000,000股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　同时，董事会提请股东大会授权公司董事会具体执行本次利润分配及资本公积转增股本的方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　截至2022年12月31日，归属于母公司股东的净利润为199,916,993.68元，母公司累计未分配利润为594,264,821.17元，公司拟分配的现金红利总额为20,000,000.00元（含税），占本年度归属于母公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处的建筑装饰行业和房屋建筑行业是我国国民经济发展的重要组成部分,作为国民经济的重要支柱产业，市场规模庞大，企业数量众多，市场化程度较高。从“十四五”规划看，清洁能源和绿色基础设施等新兴领域将成为行业发展的新方向，国家的一系列重大战略将形成基建领域新的增长点，为行业发展带动力。中央经济工作会上，国家明确将适度超前开展基础设施投资，全面利好基建、新城建领域，行业前景依然广阔。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司积极响应国家战略，深耕“新基建、新城建”领域，围绕建筑主业，不断培育新的核心竞争力，致力于实现绿色低碳、科技智慧转型，构筑建筑全产业链样本企业。

　　目前公司处于快速发展和战略升级转型期，未来公司积极发挥华东、华南、西南等中心的营销集聚作用，扩大市场覆盖面，积极发挥全产业链服务的优势，在强化装饰、幕墙、古建等传统强势业务领域的同时，积极拓展总承包、城市更新、老旧小区、美丽乡村、智慧城市建设等领域。加强内控管理和产品质量要求，坚持创新驱动，贯彻绿色、低碳发展理念，积极进行技术的优化创新，探索装配式、数字化、智能化发展，加快创新成果以及新技术、新材料、新设备的研发和应用，推动绿色低碳发展。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2022年，公司实现营业收入5,637,800,589.42元，利润总额245,614,107.07元，净利润205,082,489.97元，归属于母公司所有者的净利润199,916,993.68元。截至报告期末，公司总资产10,073,315,862.80元。

　　为保证公司持续、健康、稳定发展，2023年公司资金需求主要包括各业务板块经营方面的资金投入和资本性项目投资的资金投入。公司将根据业务发展需要合理安排资金需求，提高资金使用效率，确保公司持续、健康、稳健发展，为股东创造更大回报。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　公司所处建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争激烈，行业毛利率普遍较低，资产负债率较高，应收账款和存货金额较大，加上施工项目存在体量大、周期长的特点，对于资金需求量较大，故制定了本次利润分配方案，将留存收益用于后续经营及发展过程中面临的资金问题。本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　今后，公司仍将保持分红的稳定性，在经营业绩稳步改善、现金流充裕的情况下，适当提升分红比例。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司将立足长远发展战略规划，规范使用资金，提高资金使用效率，公司留存未分配利润将用于支持公司抢抓发展机遇、持续深化公司战略转型、加大结构调整力度、寻求新的效益增长点等方面。公司将在筑牢传统业务发展优势的基础上，结合主业和市场需求孵化培育新优势业务，加大资金投入，培育壮大新业务，推动业务结构优化升级，着力提升价值创造能力，为公司股东创造长期、稳定的回报。

　　因此，充分考虑公司当前所处行业的特点以及未来资金需求情况，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，制定了较为稳健的分红方案。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次利润分配方案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来发展资金需求等因素，符合公司实际；公司董事会对于该项方案的审议表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2023年4月27日召开第四届监事会第五次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

　　监事会认为：本次利润分配方案是在充分考虑公司后续发展及资金现实需求等因素情况下制定的，符合公司经营现状和发展战略，有利于公司可持续发展，有利于维护股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，同意本次利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动资金短缺，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份       公告编号：2023-022

　　德才装饰股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、和信会计师事务所

　　（1）基本信息

　　■

　　（2）投资者保护能力

　　和信会计师事务所具有良好的投资者保护能力，按照相关法律法规要求由总所统一计提职业风险基金以及每年购买职业保险和缴纳保费，涵盖和信会计师事务总所和所有分所。因以前年度已计提足额累计职业风险基金，且每年购买了职业保险，故2022年度无需新增计提职业风险基金。和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业保险购买符合相关规定，满足相关监管法规要求，能够依法承担因审计失败可能导致的民事赔偿责任。

　　（3）诚信记录

　　和信会计师事务所近三年因执业行为受到监督管理措施2次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚、行政处罚和纪律处分。和信会计师事务所近三年从业人员因执业行为受到监督管理措施2次，自律监管措施1次，涉及人员5名，未受到刑事处罚、行政处罚。

　　（二） 项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　项目合伙人王晖先生因执业行为于2022年内接受监管谈话1次，签字注册会计师吕晓舟先生和质量控制复核人姚宏伟先生近三年均未因执业质量或违反《中国注册会计师职业道德守则》受到监管机构任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。

　　3、独立性

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　和信会计师事务所的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层及其指定人员与和信会计师事务所就2022年度财务及内部控制审计服务收费协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会认为：公司拟聘任的和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，能够满足公司年度审计要求，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就聘任会计师事务所进行了事前认可：和信会计师事务所（特殊普通合伙）具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力及良好的诚信状况，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力。公司拟聘任其作为公司年度审计机构的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　我们同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事就拟聘任会计师事务所发表了独立意见：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公司续聘其为公司年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第七次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任和信会计师事务所担任公司2023年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　德才装饰股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：605287          证券简称：德才股份    公告编号：2023-023

　　德才装饰股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对公司的影响：德才装饰股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计日常关联交易是公司正常生产经营所必需，关联交易各项条款公平合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况造成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2023年4月27日，公司召开了第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议，并发表事前认可意见如下：公司本次预计与关联方发生的关联交易是正常的业务需要，关联交易的开展遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　因此，我们同意将该关联交易事项提交公司董事会进行审议。

　　独立董事对该议案进行审议并发表独立意见如下：公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　董事会审计委员会对本次日常关联交易预计事项发表了书面意见如下：日常关联交易预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易情况提前进行合理预测，并遵循公开、公平、公正的市场交易原则，符合国家有关法律、法规的要求及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不会对公司的独立性造成不利影响，符合公司及全体股东的利益。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　青岛城市建设投资（集团）有限责任公司

　　1.基本情况：

　　公司代码：605287                     公司简称：德才股份

　　德才装饰股份有限公司

　　（下转B1053版）