第一节 重要提示

　　一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　三、公司全体董事出席董事会会议。

　　四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审〔2023〕8-299号）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配的利润为人民币1,638,884,879.81元。经公司第五届董事会第二十七次会议决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的已回购未授予的限制性股票4.50万股和拟回购注销的限制性股票0.50万股后的股份数为基数分配利润。2022年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.00元（含税）,截至本公告披露日，公司总股本为39,500.00万股，扣减不参与利润分配的已回购及拟回购股份后股份数为39,495.00万股，以此计算合计拟派发现金红利23,697.00万元（含税），结余未分配利润结转到以后年度，本次不实施资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　第二节 公司基本情况

　　一、公司简介

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　　二、报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司所处行业情况

　　仪器仪表是促进国民经济发展的基础性、战略性产业。国家高度重视仪器仪表产业发展，2018年7月，中央财经委员会第二次会议明确要求“切实提高我国关键核心技术创新能力”“培育一批尖端科学仪器制造企业”；2023年2月，习近平总书记在中共中央政治局第三次集体学习时强调“要打好科技仪器设备、操作系统和基础软件国产化攻坚战”。据国家统计局数据，2022年我国仪器仪表制造业实现营业收入9,835.4亿元,同比增长4.2%。公司所处工业自动控制系统装置制造业是仪器仪表第一大细分行业，跨高端装备和电子信息两大领域，产品广泛服务于石油化工、冶金、电力、煤炭、轻工建材、市政公用及环保、新能源等下游客户，保障着工业生产连续、安全、高效运行，推动信息化工业化深度融合下的工业物联与智慧运营，对促进工业转型升级、实现循环经济和绿色发展具有十分重要的作用。

　　1.行业发展阶段

　　鉴于仪控设备在产品技术、精度、可靠性、稳定性等方面的高要求，国内中高端市场进口品牌占比较大。经过多年技术创新、市场磨练、品牌培育和队伍建设，我国工业自动控制系统装置制造业综合实力显著提升，行业领先企业已在部分产品领域与国际知名品牌同台竞争。但另一方面，行业内仍存在相当程度的小而散、低水平、同质化现象，还不能很好满足国家高质量发展、关键仪器仪表设备和核心技术自主可控的迫切要求，行业整体较国际先进水平还有较大进步空间，处于“持之以恒、厚积薄发的市场撬动阶段”。

　　国家统计局数据显示，2022年仪器仪表制造业工业增加值同比增长4.6%，高于制造业工业增加值增速1.6个百分点。报告期内，行业发展主要呈现如下特点：

　　一是各项政策落地为行业发展创造有利条件。《“十四五”智能制造发展规划》提出大力发展智能制造装备，“针对感知、控制、决策、执行等环节的短板弱项”“突破一批‘卡脖子’基础零部件和装置”。《“十四五”原材料工业发展规划》鼓励原材料工业企业加快“仪器仪表等数字化工具和设备部署”，利用首台（套）重大技术装备保险补偿机制，鼓励企业使用创新装备。2022年9月，国家出台政府贴息、税收优惠、专项再贷款等阶段性鼓励政策，重点支持新型基础设施、产业数字化转型、重点领域节能降碳改造升级等的设备购置与更新改造,保障并促进下游应用领域对工业自动控制系统装置等关键设备的部署。

　　二是重点应用领域转型升级拉动高端工业自动控制系统装置市场需求。2022年，我国制造业采购经理指数（PMI）多数在荣枯线（50%）下波动，国内全社会设备采购投资总体偏弱，设备工器具投资同比增幅3.5%，低于同期固定资产投资增速1.6个百分点，但化工、电力、有色、煤炭等行业固定资产投资增速超过10%。本行业下游重点应用领域是国家产业基础再造的主力军和工业绿色低碳发展的主战场，对以安全、降耗、提质、增效、环保为目标的智能制造需求日益强烈，伴随国家石化产业基地建设，石化、化工与建材、冶金、节能环保、新能源产业协同，形成高水平集聚发展，工业装置大型化、大容量、高参数化，对现场设备和过程控制的自动化水平提出更高要求，促使本行业供给高端化趋势不断增强，支撑行业高质量发展。

　　三是下游产业结构调整和新兴领域崛起造就行业新的增长引擎。《“十四五”现代能源体系规划》强调提升天然气储备调节能力，推进LNG接收站建设，推动能源绿色转型，加快发展非化石能源，积极安全有序发展核电。本报告期，核电、光热发电等清洁能源产业保持较高景气度，国家核准了5个核电项目共10台核电机组，核电企业电源工程完成投资同比增长25.7%，光热电站建设实现跨越式增长。原材料工业领域，《“十四五”原材料工业发展规划》《原材料工业“三品”实施方案》要求提升关键基础材料、前沿材料等高端产品有效供给能力，强化对战略性新兴产业和国家重大工程的支撑作用，推动原材料工业空间布局调整优化，合理布局符合战略新兴产业分类目录的新材料项目，明确新材料产业规模占原材料工业比重明显提高、新材料保障水平大幅提升的发展目标。当前，化工新材料是化工市场增长最快的领域之一，同时也是自给率最低的领域。配合战略性新兴产业发展和消费水平提升需求及高端新材料产品开发，本报告期，集成电路、新能源电池等配套的电子化学品、半导体材料、工程塑料、生物制药等新兴领域发展迅速，新建扩建项目增多，为行业提供新的增长引擎。

　　四是行业本土领先企业持续成长，竞争力进一步提升。本报告期，受能源及原材料供应短缺、物流运输不畅等影响，行业产销受到较大挑战。本土领先企业凭借营销网络贴近客户、本地化制造及服务、市场快速响应等优势，更好应对超预期因素冲击，展现出更强的韧性，持续巩固提升市场份额。同时，实施制造强国战略、推进高水平科技自立自强、增强产业链供应链自主可控能力、落实“双碳”目标等正驱动着本行业不断升级迭代，在政策和市场的驱动下加快向重“质”转变，拥有突破“卡脖子”技术能力、掌握核心关键技术、具备较高智能制造水平的龙头企业竞争优势明显，有利于实现稳定快速发展。

　　2.行业周期性特点

　　工业自动控制系统装置制造业属宏观经济正相关行业，公司重点市场领域集中于流程工业，需求通常包括新建项目、技术改造、备品备件等。

　　流程工业受宏观经济形势和行业政策调控影响较大，宏观层面的变化通过流程工业企业的传导进而影响本行业，尤其是固定资产投资强弱、新建项目及技术改造项目的增减对本行业发展影响较大。由于仪器仪表采购及安装调试主要处于工业投资的后期阶段，宏观经济变化在本行业的体现具有一定滞后期。新能源、新材料等新兴领域受终端产品市场需求影响较大，终端产品对上游原材料供给能力、产品品质要求的提升，将带动对工业自动控制系统装置需求的持续增长。

　　此外，以创新发展、绿色发展、高质量发展为特点的经济结构调整和产业转型升级，正驱动流程工业改善单纯的规模数量型扩张，进而促使投资规划更为合理，产供储销体系进一步完善，供需结构趋于良性动态平衡，其成长属性凸显而周期属性减弱，将相应影响本行业的周期性特点。

　　3.公司所处的行业地位

　　公司是国内工业自动控制系统装置制造业的领先企业。工业自动控制系统装置制造业是开放市场、充分竞争的技术密集型行业，产品种类繁多、技术涉及面广、生产工艺相对复杂。美日欧一流发达国家和地区的先进企业如艾默生、西门子、E+H、横河、霍尼韦尔等均已进入中国市场多年，在品牌、技术、产品等方面整体上具有优势，尤其在高端产品领域竞争力较强。长期以来，公司坚持实施创新驱动发展战略，经过持续对标赶超、提档升级，主导产品技术性能国内领先，部分达到国际先进水平，为加快重大装备国产化进程、实现关键技术自主可控、引领我国自动化仪表技术发展做出了积极贡献，“川仪”品牌在业内享有较高知名度和美誉度。

　　（二）报告期内公司从事的业务情况

　　1．报告期内公司从事的主要业务

　　公司主营业务是工业自动控制系统装置及工程成套，包括智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪表、物位仪表、控制设备及装置、分析仪器等各大类单项产品以及系统集成及总包服务。除工业自动控制系统装置及工程成套外，公司还开展电子信息功能材料及器件、进出口等业务。报告期内，公司主营业务未发生重大变化，工业自动控制系统装置及工程成套业务营业收入占比87.98%，电子信息功能材料及器件业务营业收入占比11.02%。

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　　2.报告期内公司的经营模式

　　工业自动控制系统装置及工程成套业务主要经营模式：

　　公司是综合型工业自动化仪表及控制装置研发制造企业，产品覆盖工业自动化仪表及控制装置各大品类，包括过程检测仪表、控制阀、分析仪器、控制系统及装置等单项产品的研发、制造、销售和服务，并具备系统集成及总包服务能力，可为工业客户提供相关产品和自动化解决方案。

　　（1）单项产品经营模式

　　①采购模式

　　公司生产物资采购具有规格品种繁多、批量小等特点。物资采购实行预算管理，以订单为依据，结合现有库存制订采购计划。对主要生产物资采购设立集中统一的采购中心，实行两级价格监督机制，并根据销售订单对库存量实行实时监控，尽可能降低库存。主要分/子公司已实施生产系统ERP，其采购数据根据销售订单和库存量计算，同时应对供应链情况变化，适时调整安全库存配置。

　　②生产模式

　　公司主要采取“以销定产”的生产方式，产品生产具有小批量、多品种的特点，并形成了非核心部件外购（少量外协）与核心部件自行生产的生产模式，产品生产由各生产单位按工艺专业化、流程专业化组织完成，产品质量控制严格按照ISO9001程序文件的规定执行。公司对各单位的生产管理实行统筹管理、分类指导，控制和监督全年生产计划的完成，并结合实际，不断优化提升自动化、智能化水平，增强科学生产组织和制造能力。

　　③销售模式

　　工业自动化仪表及控制装置品种规格多、专业性强、技术含量和定制生产程度高，为建立并不断完善快速、高效的市场反应机制，更好满足客户的差异化需求，公司主要采用直销模式，构建了区域销售和产品销售相结合的营销体系，在全国建有7个销售大区，营销服务网络覆盖国内主要大中城市和重点客户区域，营销中心、销售大区和各产品单位协同配合，持续加强售前、售中、售后一体化营销服务能力建设。

　　（2）系统集成及总包服务经营模式

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　　公司依托综合型工业自动化仪表及控制装置研发制造企业的优势，针对石油化工、冶金、电力、市政公用及环保、轻工建材、城市轨道交通、新能源等下游客户在新建项目和技术改造等方面的需求，不断提升基于设计优化、设备选型搭配、产品供货以及安装调试、维护等技术服务的系统集成及总包服务能力，并通过开展系统集成及总包服务带动单项产品销售。在系统集成及总包服务的产品组合中，除需要公司自产单项产品外，还需外购部分其他装置。

　　（3）电子信息功能材料及器件、进出口业务经营模式

　　电子信息功能材料及器件中复合材料主要产品包括金属复合材料、精密合金材料、贵金属材料等，产品以直销为主，主要采取以销定产的方式生产；电子器件主要产品包括人工晶体精密元器件，陶瓷、碳化硅等硬脆材料精密元件，仪表部件等，产品以客户定制为主，主要采取以销定产的方式生产；进出口业务包括进出口代理、进出口自营等。

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　　三、公司主要会计数据和财务指标

　　（一）近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

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　　（二）报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　四、股东情况

　　（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　注：

　　1、截至报告期末，公司回购专用证券账户持有公司股份395.00万股，持股比例1.00%。

　　2023年1月9日，公司完成上述回购专用证券账户中390.50万股向股权激励对象的授予登记。回购专用证券账户持有公司股份数量为4.5万股。

　　2、上述表格所列股东持股数量未包含参与转融通业务出借股份数。

　　（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　（四）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　五、公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年度，公司实现营业收入637,017.81万元，归属于上市公司股东的净利润57,902.93万元，每股收益1.47元，扣除非经营性损益后的每股收益为1.34元。报告期内公司主要经营情况详见公司2022年年度报告全文“第三节管理层讨论与分析”的相关内容。

　　二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603100       证券简称：川仪股份      公告编号：2023-017

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第五届董事会第二十七次会议于2023年4月27日以现场方式召开，会议通知及相关资料已于2023年4月17日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　　（一）《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　鉴于公司2022年限制性股票激励计划中有1名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，同意依据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，以10.66元/股的价格，回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,000股。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（二）《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，1名激励对象因个人原因离职，不再满足成为激励对象的条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票全部5000股将由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司注册资本将由39,500.00万元变更为39,499.50万元，股份总数将由39,500.00万股变更为39,499.50万股（最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准），同意对公司章程相关条款进行修订。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次变更注册资本并修改公司章程无需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告》（公告编号：2023-019）。

　　（三）《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》

　　截至2021年12月31日，公司法定盈余公积累计金额243,259,068.40元，已达到公司注册资本的61.58%，2022年度不再提取盈余公积。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审〔2023〕8-299号）审计，2022年度母公司实现的净利润479,735,757.11元，上年结存的可供分配利润1,159,149,122.70元,提取盈余公积0元，当年实现的可供分配利润为479,735,757.11元，截至2022年12月31日，公司期末可供分配的利润为1,638,884,879.81元。

　　公司2022年度利润分配方案如下:以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与利润分配的已回购未授予的限制性股票4.5万股和拟回购注销的限制性股票0.5万股后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金6元（含税）,不进行资本公积金转增股本。截至2022年12月31日，公司总股本39,500.00万股，扣减5万股后，拟参与2022年度利润分配的股数为39,495.00万股，以此计算合计拟派发现金红利236,970,000.00元，结余未分配利润1,401,914,879.81元结转到以后年度。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本次利润分配方案符合公司章程规定的利润分配政策。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于2022年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2023-020）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2022年年度报告》及《川仪股份2022年年度报告摘要》。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）《关于公司2023年度预算及投资计划的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　此议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）《关于公司2022年度内部控制评价报告及内部控制审计报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2022年度内部控制评价报告》及《川仪股份内部控制审计报告》。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（十）《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《川仪股份董事会审计委员会2022年度履职情况报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十一）《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　《川仪股份独立董事2022年度述职报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十二）《关于公司2022年募集资金年度存放与使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《川仪股份独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　（十三）《关于公司〈发展质量提升专项行动方案〉的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议，公司决定于2023年5月23日召开2022年年度股东大会。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-023）。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603100     证券简称：川仪股份     公告编号：2023-018

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购数量：5,000股

　　●限制性股票回购价格：10.66元/股

　　重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）于2023年4月27日召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项公告如下 ：

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　2022年9月19日，公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第九次会议审议通过《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　2022年11月30日，公司收到《重庆市国有资产监督管理委员会关于重庆川仪自动化股份有限公司2022年限制性股票激励计划的批复》（渝国资[2022]518号），原则同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

　　2022年11月30日，公司第五届董事会第二十一次会议及第五届监事会第十一次会议审议通过《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　2022年11月30日至2022年12月9日，公司将本次拟授予的激励对象名单通过公司内网进行公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议；2022年12月10日，公司披露《川仪股份监事会关于公司2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。

　　2022年12月16日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于〈川仪股份2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股权激励计划相关事宜的议案》,并于2022年12月17日披露了《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2022年12月19日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

　　2023年1月11日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予结果的公告》，限制性股票的权益登记日为2023年1月9日。

　　2023年4月27日，公司第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》。根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次回购注销限制性股票、变更注册资本、修订公司章程无需提交股东大会审议表决。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源

　　（一）回购注销限制性股票的原因

　　公司2022年限制性股票激励计划激励对象中有1名激励对象因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,000股应由公司回购注销。

　　（二）回购注销限制性股票的数量、价格及回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票的数量共计5,000股。

　　根据《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第十三章 公司、激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格与回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价）孰低原则进行回购注销。

　　该激励对象持有的限制性股票不参与公司2022年度现金分红，因此，本次回购价格不因2022年度派息而调整。

　　综上，公司本次回购注销限制性股票回购价格为10.66元/股，所需资金为53,300元（不含相关手续费），资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销限制性股票后股本结构和注册资本变化情况

　　本次回购注销限制性股票完成后，公司总股本将减少5,000股，注册资本将减少5,000元。其中，公司的股本结构变动如下：

　　单位：万股

　　■

　　注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票为公司根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对不符合条件的激励对象所持限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量和回购所用资金少，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司股权激励计划的继续实施，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

　　五、独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见

　　鉴于2022年限制性股票激励计划有1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，故公司决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计5,000股进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

　　六、监事会核查意见

　　鉴于2022年限制性股票激励计划激励对象中1名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，监事会同意将其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,000股进行回购注销。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　公司为实施本次回购注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源、回购注销安排等符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并根据《公司法》及相关规定履行股份注销登记和工商变更登记等手续。

　　特此公告。

　　重庆川仪自动化股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：603100     证券简称：川仪股份     公告编号：2023-019

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　关于变更公司注册资本及修订公司

　　章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）于2023年4月27日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过《关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案》，现将有关事项公告如下：

　　川仪股份2022年限制性股票激励计划激励对象中有1人因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关规定，该激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票5,000股将由公司回购注销。具体情况详见公司于同日披露的《川仪股份关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-018）。

　　本次回购注销完成后，公司注册资本将由人民币39,500.00万元变更为人民币39,499.50万元，股份总数将由39,500.00万股变更为39,499.50万股（最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准）。公司拟对公司章程中的相关条款进行修订。具体如下：

　　公司代码：603100                                                  公司简称：川仪股份

　　重庆川仪自动化股份有限公司

　　(下转B1051版)