一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 (不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 (不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 (不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　本公司是一家集研发、生产、销售为一体的中成药制造企业，共拥有5种剂型共70个药品品种，主要涉及骨科类、咽喉类、感冒类、清热类中成药。主导品种多为独家经营产品、国家中药保护品种、国家专利保护品种、国家基本用药目录及医保目录品种，产品深受广大消费者青睐，在全国市场有一定占有率和影响力，已初具品牌规模。

　　1、公司主要产品情况：

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 (否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 (否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 (不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 (不适用

　　三、重要事项

　　1、公司2021年度非公开发行A股股票事项经董事会审议通过已终止，目前公司各项经营活动正常，本次终止非公开发行A股股票事项不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。（公告编号：2022-015；公告名称：《关于终止公司2021年度非公开发行A股股票事项的公告》；公告网站名称：巨潮资讯网；公告网站网址：http://www.cninfo.com.cn）

　　2、子公司嘉应医药2022年上半年度中标兴宁市人民医院异地（整体）搬迁新建项目医疗设备采购第二批、第三批项目，签订合同总额约4700万元。

　　证券代码：002198     证券简称：嘉应制药    公告编号：2023-010

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　第六届监事会第五次会议

　　决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议通知已于2023年4月18日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式送达公司全体监事。2023年4月28日，会议如期在广东梅州以现场方式举行。

　　2、会议应到监事2名，实到监事2名。

　　3、经全体与会人员举手同意，会议由监事赖义财先生主持。

　　4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以投票表决方式通过了以下议案：

　　1、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2022年年度报告>及<2022年年度报告摘要>的议案》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告》（公告编号：2023-007），以及在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-008）。

　　监事会认为，公司董事会编制和审核公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司〈2022年度度财务决算报告〉的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2022年度利润分配预案>的议案》。

　　经中兴华会计师事务所审计，公司（母公司）2022年度实现综合收益总额为104,382,619.65  元，按照《公司章程》规定，加上2021年末经审计的未分配利润-256,930,154.17元，2022年末母公司的未分配利润为                                  -152,547,534.52 元。

　　公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　未进行现金分红的原因：

　　一、截止2022年12月31日母公司未分配利润为负数，仍具有大额未弥补亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》《分红管理制度》等相关规定，公司不具备分红条件。

　　二、鉴于公司目前仍处于战略转型期，公司主导产品过于单一，产品结构抗风险能力较低，主导产品出现市场波动将直接影响公司持续盈利能力，同时公司部分主导产品面临药品集中带量采购影响，不排除会出现销量下滑、销售单价下跌的风险。为解决上述状况，公司计划投入资金积极做好主导产品的维护和二次开发，加大其他产品的投入力度，同时加大力度拓展药品配送和医疗器械供应链业务，为公司寻求利润增长点。

　　三、近年来公司产品的部分主要原材料价格因市场变化和处方变更等影响出现上涨，压缩了公司的利润空间。一方面公司将继续推进对生产和研发设备硬件升级改造，降低生产成本；另一方面公司需储备部分资金随时应对市场变化。

　　综上所述，现阶段公司资金需求较大，为保障公司现金流的稳定性，增强公司抵御风险的能力，满足公司现阶段的资金需求，实现公司向高质量发展转型升级，促进公司持续、稳定、健康发展，更好地维护公司股东长远利益，董事会从公司的实际情况出发，提出不进行利润分配，不以公积金转增股本。

　　公司本年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司现阶段的资金需求，为公司持续稳定健康发展提供资金保障。

　　公司一如既往的重视以现金分红形式对投资者进行回报，未来将继续严格遵 守相关法律法规，在兼顾公司长期稳定健康发展和投资者回报的角度，履行公司的分红管理制度，与投资者共享公司成长和发展的成果。

　　监事会认为：利润分配预案符合公司实际情况和长远发展战略,不存在损害股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件等有关规定,同意公司2022年度利润分配预案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》。

　　具体内容详见公司于2023年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2022年度相关内部控制的实施是有效的。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　　根据最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律法规并结合公司的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》相关条款进行修订。

　　修订后的《监事会议事规则》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　7、会议以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》。

　　监事会认为，公司董事会编制和审核公司《2023年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　监事会

　　2023 年 4 月 29 日

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　2022年度董事会工作报告

　　2022年度，广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，在职权范围内利用股东大会赋予的职权，认真履行职责，严格贯彻落实股东大会的决议，不断规范公司的治理，推进了公司各项业务开展，实现公司平稳健康发展，切实维护公司及全体股东的利益。现将公司董事会2022年度的工作情况汇报如下。

　　一、2022年度主要经营指标及重点工作

　　（一）2022年度经营管理情况

　　2022年是公司笃定前行，迈向新发展征程的一年。这一年超预期公共卫生事件持续冲击，公司同时还面临行业深度变革、政策出台频次加快、中成药纳入集采等外部发展环境和发展条件的深刻变化，面对错综复杂的形势，公司经营管理层在董事会的领导下，与公司全体员工共同努力，紧紧围绕公司年度工作计划，开启了全力推动公司高质量发展的新征程，公司运营总体保持平稳健康发展，安全生产有力保障，市场营销有序推动。公司较好地完成了年度各项经营指标，报告期内公司实现营业总收入659,195,732.41元，同比增长14.70%；实现净利润43,934,703.72元，同比增长2,874.05%；经营活动产生的现金流量净额27,154,401.73元，公司独家品种接骨七厘片被湖南省药监部门评选为湖南省生物医药产业十大重点产品之一。

　　1、生产工作稳步进行

　　2022年，公司生产部门按照既定的年度生产计划稳步推进生产工作，较好地完成了生产任务，同时公司高度重视药品质量，切实抓好生产质量管理工作，严格按照GMP的要求规范生产质量管理体系，从严管控现场管理、设施设备管理、物料风险控制、安全生产管理等生产过程。

　　（1）金沙药业提前部署，合理排产，严抓车间管理，确保产品质量，提高人均效能。同时，变更处方后的接骨七厘产品经受住了市场考验，质量稳定可控，在2022年国抽70多批次中全部合格通过。

　　（2）嘉应总部生产部门通过改进工艺，优化人员工作安排，提高了产品收得率和人均产能，总产量稳步增长。生产系统人员排除各种困难，确保全年生产工作的正常运转，保障了相应的产品需求。对设备部进行了薪资制度改革，提升了工作效率，减少了部分费用的支出。完成了对锅炉班组问题的整改和规范，节约了锅炉费用，也符合相应的环保要求。加强了公司安全生产建设，全面优化了厂区的生产安全环境和公司安全系统，提高了员工整体风险防范意识和对突发事故应急处置能力。

　　2、市场营销有序推动

　　2022年公司积极克服药品政策变化以及超预期公共卫生事件下各地区严格的政策等不利因素的影响，积极应对，制定多元化、差异化的终端销售政策，较好地完成了年度销售计划，全年销售金额和回款金额稳步增长。

　　（1）总部营销中心继续加强市场监管力度。对各省区的市场工作及各级业务人员的日常工作加强管理；根据各级业务人员的业绩及日常工作表现，注重业绩考核，提高工作积极性。

　　（2）渠道深开发。进一步对医疗、医药电商、连锁及第三终端加大开发推广力度，根据各地区产品结构，灵活制定促销方案，增加产品终端铺货率。

　　（3）增加新品上市。2022年度，双料喉风含片重新上市，目前已经在线下OTC和电商市场铺货。同时，根据各地区市场实际需要，新增了多个总代产品。

　　（4）严格控制销售费用，营销中心根据公司年初下达的费用率指标，制定详细的费用预算计划，并根据市场实际情况，调整各项销售费用。

　　（5）高度关注全国中成药联盟集采工作提前规划、全局考量，积极应对，尽力以合适价格完成中标。

　　3、科研攻坚克难

　　（1）金沙药业推进接骨七厘系列产品的综合临床评价工作，完成《接骨七厘片（胶囊）中药大品种创新培育规划》项目工作及骨质疏松骨折诊疗指南工作，产品顺利被推荐。

　　（2）启动疏风活络片恢复上市再评价工作，积极推进疏风活络片合规生产研究事宜。

　　4、嘉应医药业务取得突破

　　全资子公司嘉应医药在原有业务的基础上，积极主动开拓新的业务，为公司带来年度新的利润增长点。2022年度中标兴宁市人民医院异地（整体）搬迁新建项目医疗设备采购第二批、第三批等项目。

　　5、华清园稳步前进

　　2022年华清园紧紧围绕本年度整体发展目标，充分发挥各部门职能，不断完善集团各项管理工作，建立现代企业制度和市场化经营机制，促进产业链协同发展，还积极开展招商引资和项目合作，统筹推进企业可持续发展，加快现代化管理进程，全力建设行业领先标杆。

　　在运营层面，2022年华清园对各类销售渠道进行整体布局和重新规划，目前有七大类渠道通路，CS基础渠道销售、二类电商、品牌定制（增加OTC渠道产品定制）、直销客户建设、医美渠道拓展、药庄工厂ODM/OEM运营、线上基础电商销售。

　　此外，华清园围绕自身科研项目及持续发展需要,认真部署了知识产权申请工作,2022年新申请并获得授权的实用新型专利3项。同时根据华清园未来的发展的资金需要，启动了债转股、增资扩股的工作。

　　6、完善公司治理制度和内部控制制度

　　为响应证监会、深交所贯彻落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求的号召，积极承担上市公司自我规范、自我提高、自我完善的责任，践行公司历史遗留问题的整改承诺，使公司内部各项规章制度合法合规且能够规范公司各项业务运作流程，减少合规风险，公司于2022年启动了内部制度的全面修订完善工作。公司本着“依新法合新规，建体系重优化，顾全局适执行，流程化信息化”的原则，聘请了专业的第三方机构为本次制度修订提供专业咨询服务，根据最新颁布的法律法规及规范性文件，并基于公司的现实情况和过往管理经验，对公司各项制度进行全面细致修订，查缺补漏。

　　（二）董事会主要日常工作履职情况

　　公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，报告期内共组织召开了6次董事会专门委员会、8次董事会等会议，会议召开程序、会议参会人员、审议程序等符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，作出的决议合法有效，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范和高效运作，同时全年共召集、组织召开了1次股东大会。

　　1、报告期内董事会会议召开情况

　　■

　　2、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

　　公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个专门委员会。各委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。

　　■

　　3、召开股东大会情况

　　报告期内，公司董事会共召集、组织召开了1股东大会。董事会积极落实股东大会的决议，在职权范围内利用股东大会赋予的职权，认真履行职责，一切以维护股东权益为行为准则，为实现公司规范运作、高质量发展而努力。

　　4、信息披露及投资者关系管理情况

　　2022度公司及时对外发布信息披露公告33份，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按时披露了定期报告，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布临时公告，确保投资者及时了解公司重大事项。同时在深交所“互动易”网络平台回答投资者提问55条，通过对外公众邮箱回复投资者及中介机构邮件，认真接听投资者及中介机构来访电话，及时有效的回复广大中小投资者密切关注的相关问题，确保公司与投资者及中介机构沟通顺畅。此外，证券部于2022年初积极跟进子公司嘉应医药签订重大合同事项，完成了子公司上市以来首次披露自愿性的重大合同公告，及时向投资者传达公司重大经营事项。最后，在深交所对公司在2021年度考核区间的信息披露考核中维持了C级考评，同时深交所撤销了公司信息披露事前审核状态，全面恢复正常状态，公司可通过直通披露的方式对外披露信息。鉴于公司过去一个年度考核区间的特殊情况，C级结果亦来之不易，全面恢复直通披露权限更有利于公司后续提高信息披露质量，保证公司信息披露的真实、准确和完整。

　　5、内部控制制度建设情况

　　提高公司内部控制建设是实现高质量发展的基础，也是公司适应新时期资本市场改革环境的必然选择。公司现有的部分内部控制制度修订已久，多数制度为2014年以前修订或制定，参照目前已废止或已修订的法规和规则，且已对公司目前的日常运作带来不便，甚至可能存在内部制度和现行规则相冲突而

　　证券代码：002198                证券简称：嘉应制药                公告编号：2023-008

　　广东嘉应制药股份有限公司

　　（下转B106版）