第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现合并净利润3,127,976,474.03元，其中归属于母公司所有者的净利润为3,127,976,474.03元。2022年末母公司未分配利润余额为-2,256,068,615.69元。公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。公司董事会拟定2022年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司所处行业情况

　　（一）国际油气价格持续震荡

　　2022年，受油气供需、地缘政治、利率攀升等多种因素影响，国际油气价格持续震荡。美国能源信息署（以下简称 EIA）公布数据显示，2022年末，WTI收盘价80.16美元/桶，较2021年末收盘价75.33美元/桶上涨4.84美元/桶，涨幅6.41%；WTI月平均价格94.79美元/桶，较2021年月平均价格67.99美元/桶上涨26.80美元/桶，涨幅39.42%。

　　2022年末，Henry Hub天然气收盘价3.52美元/MMBtu，较2021年末收盘价3.82美元/MMBtu下跌0.30美元/MMBtu，跌幅7.85%；Henry Hub月平均价格为 6.42 美元/MMBtu, 较 2021年月平均价格 3.91/美元 MMBtu上涨2.51美元/MMBtu, 涨幅64.19%。

　　（二）国际油气供应端持续博弈

　　2022年，随着国际地缘政治的影响，全球石油供应量总体下降，布伦特和WTI油价年内峰值均突破100美元/桶。受通胀压力的传导，相关原油生产国产量上升，国际油价有所回落。其后，OPEC+国家宣布减产，年末国际油价重回80美元/桶。2022年，国际油气供应端持续博弈。

　　（三）美国油气开采活动大幅回升

　　根据2023年1月EIA月度报告披露的数据，2022年美国钻机运行活跃，钻井规模大幅提升。2022年，美国月均运行钻机723台，较2021年度月均运行钻机478台增加了245台，增幅达51.26%。2022年，美国全年钻井数量15,944口，较2021年全年钻井数量12,975口增加2,969口，增幅达22.88%。同时，美国全年累计钻井2.36亿英尺，较2021年累计钻井1.94亿英尺增加0.42亿英尺，增幅达21.65%。全美油气开采活动大幅回升。

　　（四）美国上游油气并购活动大幅放缓

　　根据美国权威能源信息分析机构Enverus发布的报告，2022年美国上游油气并购交易大幅放缓，交易数量跌至自2005年以来的最低水平。2022年，美国上游油气并购交易数量为160宗左右，并购交易总额为580亿美元，较2021年下降了13%。尽管如此，美国二叠纪盆地页岩油资产交易量占并购交易总量的比重较大，二叠纪盆地仍是美国最活跃的石油资产并购交易地区之一。

　　报告期内公司从事的业务情况

　　（一）公司主业

　　公司主业聚焦于石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。2014年，公司启动新发展战略，先后收购了美国德克萨斯州 Crosby 县的常规油田，以及Howard和Borden县的页岩油气资产。2021年，公司抓住油价回落的有利时机，完成对美国德克萨斯州Howard县Grenadier页岩资产油气的收购。2022年，公司进一步增持油气资源储备，为未来可持续发展奠定坚实基础，并跻身于美国大中型独立油气开发公司之列。

　　（二）业务模式

　　公司主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气。公司生产的原油和天然气主要通过集输管线从井口经过中游厂商的管网或第三方管网运往目的地。

　　1.工艺流程简述

　　常规油田通过完善注水井网，实施注水改善措施，扩大水驱控制面积和提高驱油效率，从而获得更高采收率和改善油田开发效果。页岩油油田的建井流程主要分三个阶段，包括钻前井位评估确定，申请钻井许可，钻中测井、安装技术套管及生产套管，钻后射孔、压裂，扫塞，安装地面及井下生产设备。开采流程主要分两个阶段，一是将井口产出的液体进行油气水分离，分离出的原油进入储油罐，分离出的天然气直接进入输气管线；二是将分离的水（污水），大部分通过污水循环处理进行二次、多次利用，小部分注入污水处理井。

　　2.主要业务模式

　　（1）钻井作业模式

　　美国石油与天然气开采业发展历史长、行业分工较为成熟，在石油开发的全部环节都有专业化的生产企业或外包服务提供商。公司目前在钻井作业方面，主要根据自身制定的钻井计划和方案委托专业的油服公司进行钻井、测井、套管安装与固结、射孔以及压裂等提供服务。

　　（2）采购模式

　　公司根据年度资本开支计划以及实际生产需求确定年度采购计划，在公司合格供应商名单中选择相应的供应商，以议价或竞价的方式确定最终的服务或购买订单。

　　（3）运营及管理模式

　　公司每年依据对油气价格的预测、在产井的历史采收情况以及在建井的完工进度等制定年度钻井计划及详细方案，从而制定年度产量预算，资本开支预算及融资预算等。在预算执行过程中，定期根据油价以及外界环境等变化情况不断对预算进行修正，并及时调整开采策略及开发计划。

　　（4）销售模式

　　公司原油和天然气产品按照与销售商、中游企业及采集商签订的中长期协议约定完成销售并结算货款。公司油气产品的销售按行业惯例以 NYMEX WTI 和 Henry Hub 为基准价格，根据地区市场差价进行调整。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，面对国际油气市场的风云变化，公司坚定聚焦主业发展，坚持稳健的经营和财务战略，着力控制资本开支和运营成本，优化资本结构，控制财务风险，保障公司可持续发展，实现了公司经营业绩的大幅提升。2022年，公司油气生产当量创历史新高，实现营业收入93.57亿元人民币，同比增长94.07%，归属于母公司的净利润31.28亿元人民币，同比增长756.63%；扣除非经常性损益后的净利润36.92亿元人民币，同比增长320.74%；每股基本收益0.46元人民币，同比增长756.61%，美国子公司年度内全额偿还循环信贷，公司年末资产总额突破300亿元人民币大关，杠杆率（即有息负债余额与 EBITDA 的比值）指标低于1倍。2022年，公司实力进一步提升，抗风险能力进一步增强，行业地位进一步提高。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源        公告编号：2023-041

　　山东新潮能源股份有限公司

　　第十一届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　★公司全体监事出席了本次会议。

　　★无任何监事对本次监事会审议的议案投反对票或弃权票。

　　★本次监事会审议的议案均获通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2．本次会议通知于2023年4月18日以通讯通知的方式发出。

　　3．本次会议于2023年4月28日11:00以现场和通讯表决的方式召开。

　　4．本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5．本次会议由监事会主席刘思远先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《2022年年度报告及摘要》

　　监事会审核意见：

　　1.参与2022年年度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

　　2.2022年年度报告编制的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　3.2022年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2022年度的经营管理和财务状况等事项。

　　4.2022年年度报告及摘要内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　（四）会议审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　监事会同意公司编制的2022年度财务决算报告。

　　表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）会议审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　监事会意见：

　　1.根据公司所处行业并结合公司发展状况，同意公司2022年度不进行利润分配。

　　2.根据《公司章程》“现金分红的条件”的条款规定，2022年度不满足现金分红的条件。因此，监事会同意公司2022年度不进行现金分红。

　　3.鉴于上述原因，公司2022年度不进行利润分配，有利于公司的长远发展，未有损害公司和全体股东利益的情况存在。

　　表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）会议审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会同意公司编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的全部内容，包括募集资金基本情况、募集资金管理情况、2022年度募集资金的实际使用情况等内容。

　　表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对。

　　（七）会议审议通过了《2023年第一季度报告》

　　监事会认为：

　　1.参与2023年第一季度报告编制和审议的人员无违反保密规定的行为。

　　2.2023年第一季度报告编制的审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　3.2023年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　4.2023年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）会议审议通过了《监事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

　　监事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具了带有强调事项段无保留意见内部控制审计报告，提示了公司潜在的内部控制风险，符合相关规定，客观、真实地反映了公司的内部控制状况，对内部控制审计报告无异议，同意公司董事会对带有强调事项段无保留意见内部控制审计报告的专项说明，我们将依法履行监督职责，督促董事会、管理层积极整改和完善，维护公司及股东的合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、上网公告附件

　　1．监事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600777    证券简称：新潮能源     公告编号：2023-042

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月19日8点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月19日

　　至2023年5月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　除上述议案之外，本次股东大会还须听取《2022年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经第十二届董事会第三次会议、第十一届监事会第二次会议审议通过，相关公告披露于2023年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5-8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位依法出具的书面授权委托书。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡或持股证明。

　　（三）登记时间和地点：2023年5月11日（上午 9:00—11:30，下午 2:00—5:00）到本公司证券部办理登记。

　　（四）异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日 2023年 5月11日下午 5:00）。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议代表交通及食宿费用自理。

　　（二）联系地址、邮政编码、传真、联系人

　　联系地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层

　　邮政编码：100022

　　传真：010-87934850

　　联系电话：010-87934800

　　联系人：丁思茗

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东新潮能源股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月19日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源        公告编号：2023-043

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于续聘财务报告审计机构并支付其报酬的议案》、《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》，公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）为公司2023年度财务报告及内控报告审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、 拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：中兴华会计师事务所成立于1993年，2000年由国家工商管理总局核准，改制为“中兴华会计师事务所有限责任公司”。2009年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013年公司进行合伙制转制，转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”。

　　组织形式：特殊普通合伙

　　注册地址：北京市丰台区丽泽路20号院1号楼南楼20层

　　执行事务合伙人：李尊农、乔久华

　　2.人员信息

　　截至2022年12月31日合伙人数量：170人

　　截至2022年12月31日注册会计师人数：839人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：463人

　　3.业务规模

　　2021年度业务总收入：167,856.22 万元

　　2021年度审计业务收入：128,069.83 万元

　　2021年度证券业务收入：37,671.32 万元

　　2021年度上市公司年报审计数：95 家

　　上市公司涉及主要行业：制造业；建筑业；批发和零售业；信息传输、软件

　　和信息技术服务业；水利、环境和公共设施管理业等

　　2021年度上市公司年报审计收费总额：12,077.20 万元

　　公司同行业公司审计客户家数：2 家

　　4.投资者保护能力

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金 13,633.38 万元，购买的职业保险累计赔偿限额 15,000.00 万元，计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。

　　5.诚信记录

　　近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施11次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员中23名从业人员因执业行为受到监督管理措施23次和自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人：白秀荣，中国注册会计师，1999年取得中国注册会计师执业资格，其中，从事证券服务业务15年，具备上市公司审计经验。2014年起在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年签署或复核上市公司审计报告 2家。

　　签字会计师：肖宝强，中国注册会计师、英国特许公认会计师（ACCA），1999 年取得中国注册会计师执业资格，其中，从事证券服务业务 21 年，具备上市公司审计经验。2019年起在中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年签署或复核上市公司审计报告1家。

　　项目质量控制复核人：孙宇，中国注册会计师，2014年取得执业注册会计师资格，2020年11月，转入中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，从事审计质量控制和复核工作，近三年负责过多家上市公司和新三板挂牌公司审计业务项目的质量复核。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人白秀荣、签字注册会计师肖宝强、项目质量控制复核人孙宇均具备中国注册会计师执业资格，均从事过证券业务，近三年均未因执业行为受到刑事处罚，均未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，均未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》而可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据市场公允合理的定价原则以及公司2023年度具体的审计要求和审计范围与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对中兴华进行了审查，认为中兴华参与年度审计的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，经审计的财务报告能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，审计委员会认可中兴华的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意向董事会提议续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计事务所的事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事审查了中兴华及相关审计人员的执业资质，就拟续聘中兴华为公司2023年度审计机构出具了事前认可意见，认为中兴华参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有从事证券相关业务的资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，经审计的财务报告能客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，认可中兴华的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意将此事项提交公司第十二届董事会第三次会议审议。

　　公司独立董事就拟续聘中兴华为公司2023年度审计机构发表了独立意见，同意续聘中兴华为公司2023年度审计机构。

　　（三）公司董事会对本次续聘会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第十二届董事会第三次会议对《关于续聘财务报告审计机构并支付其报酬的议案》、《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》进行了审议，表决情况为同意9票、反对0票、弃权0票，表决结果为通过。本次续聘会计师事务所事项尚须公司2022年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源        公告编号：2023-040

　　山东新潮能源股份有限公司

　　第十二届董事会第三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　★ 公司全体董事出席了本次会议。

　　★ 无任何董事对本次董事会审议的议案投反对票或弃权票。

　　★ 本次董事会审议的议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2．本次会议通知于2023年4月18日以通讯通知的方式发出。

　　3．本次会议于2023年4月28日10:00以现场和通讯表决的方式召开。

　　4．本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5．本次会议由公司董事长刘斌先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《2022年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《2022年年度报告及摘要》

　　董事会认为，公司2022年年度报告及摘要能够严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行编制。年报的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实全面地反映公司2022年度的经营管理和财务状况等事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2022年年度报告》、《2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）会议审议通过了《2022年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2022年年度股东大会将听取《2022年度独立董事述职报告》。

　　（四）会议审议通过了《2022年度董事会审计委员会工作报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度董事会审计委员会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（五）会议审议通过了《2022年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（六）会议审议通过了《2022年度财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（七）会议审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现合并净利润3,127,976,474.03元，其中归属于母公司所有者的净利润为3,127,976,474.03元。2022年末母公司未分配利润余额为-2,256,068,615.69元。公司董事会拟定2022年度利润分配预案为：不分配现金红利，不送红股。

　　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，公司资本公积余额为6,657,204,139.08元，其中可以转增为股本的余额为6,639,791,337.94元。公司董事会拟定2022年度资本公积金转增股本预案为：不进行资本公积金转增股本。

　　本次不进行利润分配的主要原因系母公司无可供分配利润。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（八）会议审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员薪酬的议案》

　　董事会根据公司2022年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案，审议了2022年度董事、监事和高级管理人员的薪酬发放情况。并根据行业水平及当地情况，决定公司董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬方案如下：

　　1.外部董事和独立董事薪酬标准为15万元整（税后）/年。

　　2.外部监事津贴标准为15万元（税后）/年。

　　3.高级管理人员薪酬标准授权董事会薪酬与考核委员会制定。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案董事、监事人员薪酬的部分需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（九）会议审议通过了《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十）会议审议通过了《关于所属公司开展原油套期保值业务的议案》

　　为有效避免国际原油及天然气价格波动对公司经营带来的不利影响,公司全资子公司Moss Creek Resources, LLC（以下简称“Moss Creek”）2023年度将继续开展原油套期保值业务，自董事会审议通过之日起24个月有效（每12个月审议一次）。套保总量不得超出上述时间区间内Moss Creek已探明已开发在产原油储量（PDP）的90%。开展该项业务以套期保值为目的，不进行投机和套利交易。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十一）会议审议通过了《2022年度社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十二）会议审议通过了《2023年第一季度报告》

　　董事会认为，公司2023年第一季度报告能够严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：第五十二号上市公司季度报告》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求进行编制。2023年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确、完整地反映公司2023年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2023年第一季度报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十三）会议审议通过了《关于续聘财务报告审计机构并支付其报酬的议案》

　　董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构，并支付其2022年度报酬130万元，另外公司承担审计过程中发生的差旅费用等约19万元。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-043）。

　　公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十四）会议审议通过了《关于续聘内控报告审计机构并支付其报酬的议案》

　　董事会同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内控报告审计机构，并支付其2022年度报酬30万元。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-043）。

　　公司独立董事针对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十五）会议审议通过了《董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为山东新潮能源股份有限公司2022年度内部控制的审计机构，对公司2022年度内部控制出具了带有强调事项段无保留意见内部控制审计报告（中兴华内控审计字（2023）第010003号）。

　　公司董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具了带有强调事项段无保留意见内部控制审计报告，提示了公司潜在的内部控制风险，董事会对该内部控制审计报告予以理解和认可。董事会高度重视报告所涉及事项，公司将努力完善内部控制制度，继续严格按照法律、法规、规章制度规范运营，维护公司和广大股东的利益。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新潮能源董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十六）会议审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司定于2023年5月19日上午8:30在北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层召开公司2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-042）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、上网公告附件

　　1.新潮能源2022年年度报告；

　　2.新潮能源2022年年度报告摘要；

　　3. 新潮能源2022年度独立董事述职报告；

　　4.新潮能源2022年度董事会审计委员会工作报告；

　　5.新潮能源2022年度内部控制评价报告；

　　6.新潮能源2022年度社会责任报告；

　　7.新潮能源2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　8.新潮能源2023年第一季度报告；

　　9.新潮能源独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

　　10.新潮能源独立董事关于第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

　　11.新潮能源董事会关于带强调事项段无保留意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明；

　　12.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2022年度审计报告；

　　13.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告；

　　14.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告；

　　15.中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的山东新潮能源股份有限公司2022年度内控审计报告；

　　16.财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源        公告编号：2023-044

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于召开2022年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年5月31日（星期三）上午10:00-11:00

　　●会议召开方式：网络互动方式

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　●投资者可在2023年5月22日（星期一）下午17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者联系邮箱：xcny@xinchaoenergy.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了公司2022年年度报告及其摘要等公告。

　　为维护广大投资者利益，使投资者更加全面、深入地了解公司2022年年度报告和经营情况，增加与投资者的互动交流，公司决定召开2022年度业绩说明会，对投资者普遍关注的问题进行回答。本次业绩说明会通过网络互动方式召开，欢迎广大投资者积极参与。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1. 会议召开时间：2023年5月31日（星期三）上午10:00-11:00

　　2. 会议召开方式：网络互动方式

　　3. 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）

　　三、参加人员

　　公司董事长兼总经理刘斌先生、董事兼财务总监Bing Zhou先生、独立董事赵庆先生、董事会秘书丁思茗女士等。

　　四、投资者参加方式

　　1.投资者可在2023年5月31日（星期三）上午10:00-11:00，通过互联网登陆上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2.投资者可在2023年5月22日（星期一）下午17:00前将相关问题通过电子邮件的形式发送至公司投资者联系邮箱：xcny@xinchaoenergy.com。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系电话：010-87934800  联系人：聂鑫磊

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源

　　山东新潮能源股份有限公司