2、本项担保事项审议程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2003〕56号)、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)及公司《对外担保管理制度》等法律法规的相关规定,不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
3、同意《2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》,并提交公司股东大会审议。
五、公司担保累计金额及逾期担保累计金额
截至本公告披露日,公司及其控股子公司对外担保总额为11.42亿元,均为公司为下属全资及控股子公司提供的担保,占公司最近一期经审计净资产的32.73%。公司及下属控股公司无逾期担保。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
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西藏珠峰资源股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、西藏珠峰资源股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2023年4月17日以电话、微信及电子邮件方式发出,并于2023年4月27日通过现场结合远程视频方式召开。本次监事会由监事会主席李惠明主持。本次会议应到监事3名,实到3名。
2、本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
会议以书面记名投票表决方式,审议通过了以下议案:
一、 《公司2022年度监事会工作报告》
会议同意,将《公司2022年度监事会工作报告》提请2022年年度股东大会审议。
议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
二、 《公司2022年度财务决算报告》
会议同意,将《公司2022年度财务决算报告》提请2022年年度股东大会审议。
议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
三、 《公司2022年度利润分配预案》
经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认,2022年度母公司实现税后净利润924,635,663.63元,加上年初未分配利润757,468,220.16元,提取法定盈余公积92,463,566.36元,年末可供股东分配的利润为1,589,640,317.43元。年末母公司所有者权益为3,112,100,144.17元,其中资本公积为268,676,215.89元;合并报表所有者权益3,487,317,704.31元,其中资本公积为22,364,488.69元。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定,结合公司目前的实际生产运营和未来的项目投资建设,由于建设阿根廷钾锂公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂项目和塔中矿业年600万吨采选扩建项目所需资金量较大,董事会提议公司2022年度利润分配预案为:不进行现金分红,不送红股,不以资本公积金转增股本;剩余未分配利润留待以后年度进行分配。
会议同意董事会提议的《公司2022年度利润分配预案》,并提请2022年年度股东大会审议。
议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
四、 《关于公司2022年度监事津贴的议案》
根据公司2021年度股东大会已经批准的关于第八届监事会任职期间的津贴标准:不在公司领取薪酬的外部监事,按20万元/年(税前)标准发放。
会议同意,按既定标准发放2022年度津贴,并将本议案提请2022年年度股东大会审议。
议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
五、 《公司2022年度内部控制自我评价报告》
会议同意《公司2022年度内部控制自我评价报告》,并一致形成审核意见如下:
公司监事会审阅了公司2022年度内部控制自我评价报告,监督和检查了公司内部控制制度的建设和运行情况,认为:公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的内部控制制度体系。该评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况,报告的形式、内容符合有关法律、法规和规范性文件的要求。监事会对该评价报告并无异议。
议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
6.《公司2022年年度报告及摘要》
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,我们作为公司监事在全面了解和审核公司2022年年度报告后,认为:公司严格按照公司财务制度规范运作,公司2022年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果;经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2022年年度审计报告》是客观、公正、真实的;我们保证公司2022年年度财务报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
议案表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。
7.《关于公司会计政策变更的议案》
财政部于2022年12月13日修订发布了《企业会计准则解释第16号》,要求自2023年1月1日起施行。本公司自2023年1月1日起施行前述准则,并根据前述准则关于衔接的规定,于2023年1月1日对财务报表进行了相应的调整。
会议同意本次公司会计政策变更。
议案表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
监 事 会
2023年4月29日
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西藏珠峰资源股份有限公司
关于向控股股东借款的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●向控股股东等关联方进行借款用于缓解公司流动资金紧张问题,符合西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)和全体股东的利益。
●截至本公告披露日,公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司(以下简称“塔城国际”)借款余额人民币0.545亿元。
一、交易概述
为了缓解公司流动资金紧张问题,满足国内日常运营所需,公司拟向控股股东塔城国际及实际控制法人直接控股的海成集团(以下简称“关联方”)申请借款。
经与关联方商议,本次借款总额度为不超过人民币1亿元,借款期限为公司董事会审议通过本议案起至2023年度股东大会召开之日,借款年利率为一年期贷款市场报价利率( LPR )上浮20%,且在此额度和期限内,公司可以滚动使用。
根据2022年6月29日召开的公司2021年度股东大会审议通过的《关于向控股股东借款的关联交易议案》,公司向关联方借款的总额度为不超过1亿元,期限自2021年度股东大会审议通过起至2022年年度股东大会召开之日,在此额度和期限内,公司可以滚动使用。截至2022年末,公司向塔城国际累计借款余额0.545亿元,尚欠借款利息2764.98万元未支付。
截至2022年12月31日,塔城国际持有公司180,842,552股股份,占公司总股本的19.78%,系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,此次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易金额达到3,000万元以上,但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
截至2022年末,塔城国际持有本公司19.78%股份,系本公司控股股东。海成集团为公司实际控制法人。
(二)关联人基本情况
1、新疆塔城国际资源有限公司
成立日期:1996年5月23日
注册地址:新疆塔城市光明路(经济合作区)
主要办公地点:乌鲁木齐市新华南路1292号15楼
注册资本:人民币1亿元
法定代表人:黄建荣
公司性质:有限责任公司
经营业务范围:许可经营项目:销售:食品、饮料、易燃固体、自然和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目:租赁、仓储;金属材料及制品;化工原料及制品;建筑材料;木材;矿产品;农产品;机械设备、五金交电及电子产品;纺织服装及日用品;办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸;边境小额贸易;黄金、白银及制品。
截至2021年12月31日,塔城国际资产总额55.89亿元,所有者权益36.69亿元,2021年营业收入104.57万元,净利润4.25亿元。(未经审计)
2、上海海成资源(集团)有限公司
成立日期:2003年7月4日
注册地址:上海市静安区柳营路305号
主要办公地点:上海市静安区柳营路305号1201-08室
注册资本:人民币5000万元
法定代表人:黄建荣
公司性质:有限责任公司
经营业务范围:国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、投资咨询、商务信息咨询服务。
截至2021年12月31日,海成集团资产总额49.88亿元,所有者权益21.55亿元,2021年营业收入20.20亿元,净利润2.88亿元。(未经审计)
(三)股权结构
截至2022年12月31日,公司实际控制人股权结构图如下:
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三、关联交易协议的主要内容
公司向关联方借款合计不超过1亿元,借款期限为公司董事会审议通过本事项起至2023年度股东大会召开之日,借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮20%,且在此额度和期限内,公司可以滚动使用。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
向关联方的借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题,满足国内人民币资金需要,有利于公司正常运转。
五、上述关联交易履行的审议程序
2023年4月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款的关联交易议案》。对于本次关联交易,关联董事黄建荣、张杰元回避表决,其余5名董事均一致表决通过。
1、公司第八届董事会审计委员会第九次会议决议,同意将本议案提交公司董事会及股东大会审议。
2、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见如下:
经审核,我们认为:本次关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的,向控股股东借款可以缓解公司流动资金紧张的问题,有利于维持公司正常运转,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见如下:
(1)本次审议的关联交易事项是在关联双方协商一致的基础上进行的。公司向公司控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成资源(集团)有限公司(也是塔城国际的间接控股股东)借款可以缓解公司短期人民币流动资金紧张问题,有利于维持公司正常运转,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
(2)前述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。董事会在审议相关议案时,关联董事在表决过程中均依法进行了回避。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意《关于向控股股东借款的关联交易议案》。
3、本次关联交易无需经过其他有关部门的批准。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告披露日,公司向塔城国际累计借款余额为人民币0.545亿元。
七、上网公告附件
1、第八届董事会审计委员会第九次会议决议;
3、公司独立董事就本次关联交易事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
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西藏珠峰资源股份有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)2023年4月27日召开的第八届董事会第十六次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》,本次会计政策变更无需提交股东大会审议,具体内容如下:
根据财政部的有关要求及为更加公允、真实地反映公司的资产状况和经营成果,公司拟对公司的相关会计政策进行变更,具体情况如下:
一、会计政策变更原因
财政部于2022年12月13日修订发布了《企业会计准则解释第16号》,要求自2023年1月1日起施行。本公司自2023年1月1日起施行前述准则,并根据前述准则关于衔接的规定,于2023年1月1日对财务报表进行了相应的调整。
二、本次会计政策变更主要内容
关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计政策:
承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易。不适用《企业会计准则第18号—所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,应当根据《企业会计准则第18号—所得税》等有关规定,在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。
除上述事项外,本报告期其他主要会计政策未发生变更。
三、本次会计政策变更对公司的影响
1、根据新旧准则转换的衔接规定,自2023年1月1日起施行,公司根据首次执行该准则的累积影响数调整2023年期初留存收益及财务报表其他相关项目金额。
2、本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
3、本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的合理变更,符合相关规定,执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
四、董事会意见
公司本次会计政策变更根据财政部最新修订的《企业会计准则》及相关规定,能更公允的反映公司的财务状况和经营成果,批准本次会计政策变更。
五、监事会意见
1、公司本次会计政策的变更是根据财政部的有关要求进行的,符合有关法律法规的要求;
2、本次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。
六、独立董事意见
本次会计政策变更是公司根据财政部最新修订的会计准则,能更公允的反映公司的财务状况和经营成果,且符合《企业会计准则》及相关规定。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益。
我们同意本次会计政策变更。
七、备查文件
1、第八届董事会第十六次会议决议;
2、第八届监事会第十二次会议决议;
3、独立董事关于第八届董事会第十六次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日
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西藏珠峰资源股份有限公司
关于放弃控股子公司少数股权优先受让权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
?西藏珠峰资源股份有限公司(以下简称“公司”)控股(持股87.5%)子公司西藏珠峰资源(香港)有限公司(以下简称“珠峰香港”)的少数股东(持股12.5%)维摩亚洲有限公司(以下简称“维摩亚洲”)拟向洪桥集团有限公司转让其所持全部珠峰香港12.5%股权。公司同意放弃优先受让权,交易完成后,公司持有珠峰香港的股权比例不变,仍为87.5%。
?本次放弃优先受让权未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。
?本次交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易事项未导致公司合并报表范围发生变化,亦不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。
一、交易概述
公司收到珠峰香港少数股东(持股12.5%)维摩亚洲通知,拟向洪桥集团有限公司转让其所持全部珠峰香港12.5%股权,作价7875万美元。依据珠峰香港《公司章程》等法律文件约定,公司享有该部分股权的优先受让权。
鉴于公司目前的资金状况,结合正在洽商的珠峰香港股权合作事项,本次公司拟放弃同等条件下,对维摩亚洲对外转让其所持珠峰香港12.5%股权的优先受让权。2023年4月27日召开的第八届董事会第十七次会议,审议通过了《关于放弃控股子公司少数股权优先受让权的议案》。
本次放弃优先受让权未构成关联交易,亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交股东大会审议批准。
二、交易标的公司的基本情况
公司名称:Tibet Summit Resources HongKong Limited(中译名 “西藏珠峰资源(香港)有限公司”)
公司性质:有限公司
注册资本:8000万美元
董事会成员:黄建荣、茅元恺、陈力维
注册号:2621460
公司地址:中国香港中西区金钟金钟道89号力宝中心2座1203室
经营范围:投资控股和贸易
财务指标:截至2022年12月31日,珠峰香港经审计后的资产总额15.10亿元,负债总额12.03亿元,资产净额3.06亿元,营业收入0元,净利润-5659.65万元。
西藏珠峰资源(香港)有限公司为公司持股87.5%的控股子公司。
三、受让方基本情况
洪桥集团有限公司,一家依据开曼群岛法律设立并在香港联合交易所上市的公司,证券代码08137。
洪桥集团最近三个会计年度与公司及控股子公司未发生业务往来,亦与公司控股股东和实际控制人没有关联关系。
四、交易标的定价情况
本次交易的价格(7875万美元)由交易双方协商确定。
五、对上市公司的影响
2023年4月6日,公司与洪桥集团签订《意向书》(非法定约束性协议,除排他期外),有意在排他期内(4.5个月),围绕阿根廷锂盐湖项目的开发,协商形成进一步的实际合作关系。
公司本次放弃优先受让权,是从目前的自由现金流状况出发,结合正在洽商的珠峰香港股权合作事项,不会对上市公司财务状况和经营成果产生不利影响,不存在损害公司和全体股东,特别是中小股东利益的情况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十六次会议决议;
2、维摩亚洲发送给公司的《告知函》。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会
2023年4月29日