第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度进行分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司产品涉及的行业发展情况

　　（1）锌金属

　　报告期内，全球在产矿山因资源状况恶化（资源枯竭和品位下降）而减产的情形，在2022年国内外矿山中仍在继续演绎，客观因素影响、意外事故、地区局势争端等进一步干扰了矿山生产和项目进展，全球锌精矿产量没有实现年初预期的39万吨左右的增长，而是减产23.4万吨，减产主要发生在中国、秘鲁和澳大利亚前三大生产国，嘉能可等主要矿业公司主动和非主动减产最引人注目。消费端，多个经济体的PMI数据在2022年持续恶化，从扩张区间降至收缩区间。据ILZSG统计，并经安泰科修正，2022年全球精锌总消费1382.8万吨，同比减少31.6万吨或2.3%。其中海外地区消费731.3万吨，增加2.3万吨或0.3%。

　　（2）铅金属

　　2022年，LME铅价波动区间较大，国内铅价波动区间比较狭窄。铅价表现和其基本面主要相关。国外铅价相对活跃主要是欧美地区减产，导致区域供应紧张，现货溢价高企。国内产能过剩始终压制国内铅价上涨，抑制价格上涨预期。

　　（3）铜金属

　　报告期内，国际铜价再创出历史新高，此后进入下跌趋势。由于全球流动性泛滥推动高通胀，铜价在一季度继续回升，3月初受伦镍逼仓带动，有色金属商品普遍出现暴涨，伦铜在3月7日再创历史新高10845美元（国内最高77270元，未能超过2021年高点），虽短期内快速跌回9900美元，但随着局部争端爆发，铜价再度在10000美元以上支撑了超过一个月时间，此后，随着美元进入加息周期，铜价进入下跌趋势，7月15日最低跌至6955美元（国内53400元），较高点下跌了35.9%（国内跌幅30.9%），下半年铜价虽有所反弹，最高价也仅在8600美元左右，铜价的下跌趋势仍在持续。

　　（4）银金属

　　2022年初，在局部争端的影响下，大宗商品价格大幅上行，白银价格冲高至年度高点26.45美元。随着美联储抗击通胀的立场愈发坚定，白银价格震荡下行最低至17.54美元。随后，白银价格围绕美联储的政策立场及市场对于美国经济的预期波动，在18-22.5美元区间震荡。

　　（5）锂盐

　　2022年全球锂盐价格高位震荡，屡创新高，自2022年初从30万元上涨至3月份50万元/吨后，二季度有所回调，后续甚至一度冲高到60万元/吨，此后在年终止涨回调至51万元/吨。2022年中国电池级碳酸锂均价48.1万元/吨，同比上涨296%；电池级氢氧化锂均价46.4万元/吨，同比上涨302%。

　　2、主要业务

　　报告期内，公司的主要业务为有色金属矿山采掘和选矿，并通过控股公司开始进行锂盐湖资源的开发。

　　3、主要产品

　　公司目前的主要产品为铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿（含银）及粗铅。

　　4、产品用途

　　公司生产的精矿产品经下游冶炼企业加工成相应的金属产品后，广泛应用于社会经济各领域。其中：

　　金属铅具有良好的延展性、抗腐蚀性,易与其他金属制成性能优良的合金。金属铅、铅合金和其化合物广泛应用于蓄电池、电缆护套、机械制造业、船舶制造、轻工、氧化铅、射线防护等行业。

　　金属锌具有良好的压延性、耐磨性、抗腐蚀性、铸造性，且有很好的常温机械性，能与多种金属制成性能优良的合金。主要以镀锌、锌基合金、氧化锌的形式广泛应用于汽车、建筑、家用电器、船舶、轻工、机械、电池等行业。目前，在有色金属消费量中仅次于铜和铝。

　　金属铜具有较优良的导电性、导热性、延展性、耐腐蚀性、耐磨性等优良性质，被广泛地应用于电力、电子、能源及石化、机械及冶金、交通、轻工、新兴产业及等领域；在有色金属消费量中仅次于铝。

　　金属银为常见贵金属之一，可以制作饰品。在工业领域常用来制作灵敏度极高的物理仪器元件，各种自动化装置、火箭、潜水艇、计算机、核装置以及通讯系统，所有这些设备中的大量的接触点都是用银制作的。

　　电池级碳酸锂主要用于制备钴酸锂、锰酸锂、三元材料及磷酸铁锂等锂离子电池正极材料。高纯级碳酸锂还可应用于制备高端锂离子电池正极材料及电池级氟化锂的制备；在光电信息方面，高纯级碳酸锂用于制备钽酸锂和铌酸锂；同时高纯级碳酸锂还应用于光学特种玻璃、磁性材料行业及超级电容器、医药行业等。

　　报告期内，公司以有色金属矿山采选生产为主业，并正在推进实施盐湖基础锂盐产品的项目开发。

　　公司目前的主要产品为铅精矿（含银）、锌精矿和铜精矿（含银）。2022年度，公司完成采矿量267万吨，出矿量267万吨，选矿处理量269万吨。生产铅精矿（含银）7.91万干吨，锌精矿11.77万干吨，铜精矿（含银）5356干吨。完成铅金属量4.75万吨，锌金属量5.91万吨，铜金属量1206吨，银88吨。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年是西藏珠峰“一体两域”战略实施的第二年。在公司董事会的坚强领导下，公司经营管理团队在战略执行和落实推进中作出了积极的努力，也取得了一定的成效，但与年度计划相比，仍存在较大的差距。尽管董事会在三季度末适时调整了管理团队，但依然没能从根本上扭转经营滑坡的态势，经营管理重点工作目标未能达成预期目标。

　　一、2022年公司主要经营管理目标的执行情况

　　2022年度，公司全年实现营业收入19.73亿元；实现归母净利润4.07亿元，同比下降43.52%。

　　1、2022年度，塔中矿业完成出矿量266万吨，选矿处理量269万吨，生产铅精矿7.91万吨（铅精矿含铅4.75万吨，铅精矿含银79.07吨），锌精矿11.77万吨（锌精矿含锌5.91万吨），铜精矿5356吨（铜精矿含铜1206吨，铜精矿含银8.91吨），生产粗铅4,280吨金属量，其中铅4.75万吨，锌5.91万吨，铜1206吨，银87.98吨，未能完成年度生产计划。

　　2、2022年，旗下控股的阿根廷锂钾公司的安赫莱斯盐湖项目完成了环评报告的编制，基本完成了项目工程的设计。同时对有关合作业务合同进行了梳理，积极寻找更为匹配的战略合作伙伴，以期项目更为有效地推进，但年度确立的项目实施目标未能实现。

　　二、塔中矿业生产经营管理工作的积极成效

　　（一）、稳生产、抓探矿，积极拓展矿权资源。

　　1、稳定阿矿、北阿矿老矿山生产规模，主要实现了新增和升级资源量342.21万吨，为后续的资源储备作出了一定贡献；

　　2、加大恰拉塔接续矿山开拓，在恰拉塔矿区开发采用边建设、边投产的方式，2022年实现出矿30万吨，为2023年规模生产创造了生产条件；

　　3、在别列瓦尔、巴雅尔别克、乌茨卡特雷三个探矿权的野外探矿工作已基本完成，为2023年申请采矿权提供了关键条件；

　　4、基本完成选矿3#尾矿库建设的主体工程，为塔中矿业的选矿尾矿库的正常接替和采选规模提升创造了条件。

　　（二）、优化承包模式，探索生产经营新形式。

　　针对施工承包单位规模小、实力差、设备旧、技术弱、管理粗等陈年积弊，积极引进大型央企施工队水电十局，发挥大型央企的管理、技术、设备优势，探索新的矿业开采生产新模式、新机制，为今后彻底改变塔中矿业的生产方式和承包经营机制进行了富有成效的探索。

　　（三）、推进属地化、践行社会责任。

　　1、大力培训、培养塔籍管理骨干，2022年已选拔20名塔籍管理骨干，通过培训实习见习等途径，提拔到公司每个部门副职岗位。大胆使用塔籍人员，目前阿矿塔籍采区副区长、后勤保障部塔籍部长助理、基建部塔籍培养骨干等已经在岗位开始发挥积极作用。后勤保障部近200名人员只有两名中方人员；机电修车间现有塔籍人员243名、运输车间现有塔籍人员218名，中、塔方人员比例达到1:10。2022年塔中公司中、塔籍人员基本达到3:7比例。

　　2、借助联合办学平台，选送优秀塔籍人才到中国进行委托培养，既为公司进行了塔籍人才储备，为塔国优秀员工提供了更高的技能学习机会，也促进了塔中优秀青年与中国的文化交流。

　　3、在公司资金困难紧张情况下，投资修复了“波斯顿-扎勒尼索勒”公路，周边群众多年出行难问题得以解决；投资建设了大巴善幼儿园，解决了当地幼儿入学难问题。

　　三、阿根廷盐湖项目的推进情况

　　1、环评工作。成立由中阿两地、包括设计院和环评报告编制咨询公司在内的安赫莱斯盐湖5万吨规模环评编制专班小组，组织编制参与人员赴现场实地工作，促进环评报告编制工作，并于2022年10月中旬完成报告编制，并提交当地评审部门审批。但鉴于属地审核部门对新提锂工艺、规模及其环境影响的理解认识，及我们对属地审核部门对盐湖项目环境影响评价缺乏全面深刻的理解，虽经几次沟通汇报，仍需进一步补充和修改完善。后续公司将进一步加快安赫莱斯盐湖项目的环评修改完善、争取早日获得批准，在此基础上，统筹协调，积极展开项目工程建设。

　　2、项目建设基础准备。根据项目工艺与工程计划，务实执行主产线设备合同，并率先发运第一批吸附设备，目前已全部运达项目现场；完成了柴油发电机组及运营合同的签订，第一批发电机组近期已经发运；其他项目主要设备等正在进行技术比较与商务洽谈中。

　　3、对各项项目相关合作合同进行了梳理与清理，根据有关合作单位的实际履约和合同执行实际，对启迪、中电建等不能如约执行的合同进行了妥善处理或终结。妥善解决了UT问题，为安赫莱斯盐湖项目的推进消除了阻障。

　　4、项目建设资金筹措。为确保项目建设的推进，积极探索和商洽建设资金的筹措，经多方商谈和多家比较，目前已就项目资金与合作与一家产业链相关企业达成基本共识，将为项目建设提供资金保障，为后续项目的实施创造了条件。

　　5、10月份完成了阿里扎罗盐湖项目勘探环评的编制并递交。

　　6、第四季度调整了项目组织管理机制和相关负责人员，在总部设立了项目管理组，加强了对项目的统筹领导和协调。尤其是董事长亲临阿根廷现场视察、调研，提出深入现场、结合属地、管理前移、人员前移的总要求后，通过调整和组织优化，项目综合与统筹管理得到了规范和强化，总部与现场的协同性有了较大的改善，为项目的有效推进发挥了积极作用。

　　四、其他主要工作情况

　　1、2022年1月10日，2022年第一次临时股东大会审议通过《公司中长期员工持股计划之第一期持股计划（草案）》。本期持股计划的16位持有人（含2位子公司外籍高管人员）认购款人民币2250万元，公司按1:1提供专项激励基金2250万元，合计4500万份。截至2022年6月15日收盘，本期持股计划已完成股票购买，合计买入公司股份165.5万股，耗资（含交易手续费）4498.23万元，购买均价27.18元/股。

　　2、报告期内，公司应邀加入国际锌协会（International Zinc Association -IZA）。该协会成立于1990年，由全球领先的锌企业在比利时创建，目前总部设在美国，在中国、欧洲、拉美、中东、南非设立了区域代表处，是一个代表世界锌行业的非盈利机构。国际锌协会由行业内的公认专家负责指导和实施在环境与可持续发展、技术和市场开发、宣传和交流等战略领域的创新研究项目。公司希望借助国际锌协会在国际上的影响力，获得更多参与国际行业活动机会，发展公司在国际市场上的同行网络，在高质量共建“一带一路”的征程上踔厉奋发、笃行不怠，共同推动锌行业的发展。

　　3、2022年4月22日，通过线上会议的方式，公司全资子公司塔中矿业与兰州资源环境职业技术大学签订了留学生联合培养协议，并举行首批有色冶金专业学徒制留学生开学典礼。此次联合培养协议的签署，将助力一大批优秀的塔吉克斯坦留学生实现去中国留学的梦想，同时也开启了中塔教育领域合作的新局面，实现了双方合作共赢的美好愿景。这是中塔在双方成功合作的基础上，不断开拓进取、继往开来，进一步深化相关领域产学研合作，在中塔两国教育、科技、文化合作中结出更多硕果，必将造福中塔两国人民。

　　4、2022年6月29日，正值塔中矿业成立15周年，为此塔中矿业举行了隆重的庆祝活动，塔国工业与新技术部部长到场祝贺，塔国驻华大使、塔国工业与新技术部、税务委员会等均向塔中矿业等发来贺信，对塔中矿业成立15周年表示热烈祝贺，对15年来所做贡献表示赞赏。

　　5、2022年8月25日，公司订购的蓝晓科技首期1万吨用于阿根廷安赫莱斯盐湖项目的吸附段设备已全部完成装船并已顺利启航！本批次设备主要包括30多套阀阵等，共计使用130个集装箱，是提锂设备历史上一次性运往海外项目的最大规模，同时标志着公司阿根廷项目朝着绿色、可持续的提锂征程进一步进发。

　　6、阿根廷当地时间11月1日，由公司控股孙公司阿根廷锂钾有限公司与北京工业职业技术学院联合举办了中国语言文化培训活动正式开班典礼。各方希望以本次培训合作为契机，期待和阿根廷政府开展更深层次、更宽领域的教育合作，为更多企业开展“中文+职业技能”培训，共同推动两国人文交流和经济发展。首期中国语言文化培训课程于北京时间2022年11月1日开班，12月21日结课，取得圆满成功。

　　7、2022年11月3日下午，阿根廷共和国驻华大使牛望道（D. Gustavo Sabino Vaca Narvaja）一行走访公司上海管理总部，并与公司董事长黄建荣及管理层座谈。

　　8、塔吉克斯坦当地时间11月6日上午，公司董事长黄建荣与塔吉克斯坦工业部长谢拉里·卡比尔在塔国工业部签订了《锌精粉冶炼替换项目责任书》。公司和塔国政府达成协议，同意塔中矿业以2025年建成达到600万吨矿山产能、建设3万吨电解铅及产业链延伸项目作为替换原约定的建设5万吨锌精粉冶炼项目。本次签署的《项目责任书》明确了双方责任及有关条款。

　　9、阿根廷当地时间2022年11月上、中旬，公司董事长黄建荣一行赶赴阿根廷，先后拜会了阿根廷央行行长、经济部长、国家能源秘书、萨尔塔省长、省生产发展部部长、省矿业秘书等政府官员。公司将结合多年海外项目经验，运营好公司旗下的盐湖项目，在为萨尔塔省贡献更多利税的同时，也能提供更多就业岗位，实现政府、企业和社区的携手共赢。

　　10、2022年12月27日，公司在塔国的全资子公司塔中矿业有限公司受邀参加了索格特州政府召开的“改善工业和投资状况”专项会议。会上，索格特州政府还对在该州社会经济发展做出杰出贡献的企业进行表彰。塔中矿业因其长期以来在塔国和索格特州经济发展中起到的突出贡献，被授予“索格特州经济发展特别贡献奖”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　■

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　第八届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、西藏珠峰资源股份有限公司第八届董事会第十六次会议通知于2022年4月17日以电子邮件方式发出，会议于2022年4月27日以现场结合远程视频的方式召开，本次会议应到董事7名，实到7名。

　　2、在对《关于追认日常关联交易超额事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案》及《关于向控股股东借款的关联交易议案》表决时，关联董事黄建荣、张杰元进行了回避。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。

　　3、本次董事会由董事长黄建荣主持，公司监事和高管人员列席会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以书面记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　(一) 《公司2022年度总裁工作报告》

　　会议同意，批准《公司2021年度总裁工作报告》。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(二) 《公司2022年度董事会工作报告》

　　会议同意，将《公司2022年度董事会工作报告》提请2022年年度股东大会审议。

　　公司独立董事分别向董事会做了《公司2022年度独立董事述职报告》,并将在2022年年度股东大会上进行述职。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　(三) 《公司2022年度财务决算报告》

　　会议同意，将《公司2022年度财务决算报告》提请2022年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(四) 《公司2022年年度报告及摘要》

　　会议同意公司编制的《公司2022年年度报告及摘要》并进行披露。公司全体董事、监事及高级管理人员签署书面确认意见认为：

　　1、公司严格按照财务制度规范运作，2022年年度报告公允地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；

　　2、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师出具的《西藏珠峰资源股份有限公司2022年年度审计报告》是客观、公正、真实的；

　　3、我们保证公司2022年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（以下简称“指定信息披露媒体”）的《2022年度报告摘要》；《2022年年度报告》全文详见上海证券交易所网站。

　　公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

　　(五) 《公司2022年度内部控制自我评价报告》

　　会议同意，批准《公司2022年度内部控制自我评价报告》。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《公司2022年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见。

　　(六) 《公司2022年度利润分配预案》

　　经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2022年度母公司实现税后净利润924,635,663.63元，加上年初未分配利润757,468,220.16元，提取法定盈余公积92,463,566.36元，年末可供股东分配的利润为1,589,640,317.43元。年末母公司所有者权益为3,112,100,144.17元，其中资本公积为268,676,215.89元；合并报表所有者权益3,487,317,704.31元，其中资本公积为22,364,488.69元。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关规定，结合公司目前的实际生产运营和未来的项目投资建设，由于建设阿根廷钾锂公司年产5万吨碳酸锂盐湖提锂项目和塔中矿业年600万吨采选扩建项目所需资金量较大，董事会提议公司2022年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本；剩余未分配利润留待以后年度进行分配。

　　会议同意，将《公司2022年度利润分配预案》提请2022年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

　　(七) 《公司2022年度外部董事及独立董事津贴的议案》

　　根据公司2021年度股东大会已经批准的关于第八届董事会任职期间外部董事和独立董事的津贴标准：

　　1、独立董事按20万元/年（税前）发放；

　　2、不在公司领取薪酬的外部董事按5万元/年（税前）发放。

　　会议同意，按即定标准发放2022年度任职津贴。相关董事在审议本议案涉及其本人的津贴时进行了回避表决。本议案提交公司2022年度股东大会审议批准后，进行发放有关津贴。

　　议案表决结果：

　　董事周爱民津贴标准：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　董事何亚平津贴标准：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事刘放来津贴标准：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事胡越川津贴标准：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事李秉心津贴标准：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

　　(八) 《公司2022年度内部董事薪酬方案的议案》

　　根据公司2021年度股东大会已批准的关于第八届董事会任职期间内部领薪董事的薪酬标准，会议同意，2022年度在公司领取薪酬的内部董事执行如下薪酬标准：

　　黄建荣董事长的薪酬标准为400万/年（税前）；张杰元副董事长的薪酬标准为200万/年（税前）。同时：

　　1、张杰元副董事长兼任公司高管岗位，依据其任职岗位的薪酬标准，接受提名与考核委员会的履职审查和考核后发放，不再重复领取董事职位薪酬。

　　2、内部董事2022年度的薪酬（除日常已发放的基础薪酬），将提交公司2022年度股东大会审议批准。根据公司2022年度业绩完成情况，经提名与考核委员会考核，确定最终发放金额。

　　关联董事黄建荣、张杰元对本议案回避表决。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　　公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

　　(九) 《公司2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　依据公司第八届董事会第十次会议批准《2022年度高级管理人员薪酬标准》议案相关内容，会议同意，经公司第八届董事会聘任的高级管理人员2022年度薪酬标准为：

　　1、总裁按300万元/年（税前）；

　　2、高级副总裁按不超过260万元/年（税前）；

　　3、副总裁按不超过200万元/年（税前）。

　　董事会秘书、财务总监、总工程师、总地质师参考对应副总裁职位薪酬标准。

　　同时，公司2022年度高级管理人员薪酬发放：

　　1、公司高管的年度薪酬由两部分组成，基础薪酬和考核薪酬。

　　2、公司高管的基础薪酬已在2022年度内结合相关人员实际聘任到岗时间按月发放。

　　3、经本次董事会审议通过后，公司高管的2022年度绩效薪酬将由董事会提名与考核委员会依据公司年度业绩完成情况，组织实施考核后，确定最终发放金额。

　　关联董事张杰元对本议案回避表决。

　　议案表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　公司独立董事对此议案审核并出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

　　(十) 《公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》

　　会议同意，批准《公司2022年度ESG工作报告》。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露在上海证券交易所网站的《公司2022年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

　　(十一) 《关于追认日常关联交易超额事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案》

　　会议同意，追认公司关联方中国环球新技术进出口有限公司、新疆塔城国际资源有限公司在2021年度和2022年度发生为公司垫付签证费、住宿费、交通费等日常关联交易事项，合计金额为1,490,832.90 元；同时，批准《公司2023年度预计日常关联交易事项》，2023年度预计发生日常关联交易金额为1265万元。

　　关联董事黄建荣、张杰元对本议案回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于2023年度预计日常关联交易事项的公告》（公告编号：2023-013），公司独立董事对此议案审核并出具的事前认可意见和独立意见详见上海证券交易所网站。

　　(十二) 《公司2023年度生产经营计划》

　　会议同意，批准《公司2023年度生产经营计划》，并授权公司董事长（办公会）根据客观实际情况，在上述计划的±20%变动范围内进行调整，遇有重大变化需重新提交董事会审议。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　(十三) 《公司2023年度资本开支计划》

　　会议同意，批准《公司2023年度资本开支计划》，计划金额为44.56亿元，并授权公司董事长（办公会）根据客观实际情况，在上述计划±20%变动范围内进行调整，遇有重大变化需重新提交董事会审议。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(十四) 《公司2023年度融资计划》

　　会议同意，批准《公司2023年度融资计划》，公司和下属子公司2023年度拟向资本市场、上下游战略伙伴、银行等融资机构申请新增额度不超过80亿元人民币（或等值美元）的融资，自公司与对方签订授信或合作协议之日起计算。

　　董事会授权董事长在2023年度融资计划限额范围内，选择合适的合作方和融资方式，根据融资条件决定债权融资、股权融资、复合工具融资、战略合作等融资事宜以及办理相应的子公司股权、资产的抵押（质押）事宜，该授权在2023年内有效。其中，涉及公司对外（含子公司）提供任何形式的担保，还需依据有关制度履行内部决策和信息披露程序。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(十五) 《公司2023年度财务预算报告 》

　　会议同意，将《公司2023年度财务预算报告》提请2022年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(十六) 《关于向控股股东借款的关联交易议案》

　　会议同意，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团）有限公司进行借款关联交易，本次年度借款总额度为不超过人民币壹（1）亿元，借款期限为公司董事会审议通过本议案起至2023年度股东大会召开之日，借款年利率为一年期贷款市场报价利率(LPR)上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。

　　关联董事黄建荣、张杰元对本议案回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于向控股股东借款的关联交易公告》（公告编号：2023-014），公司独立董事对此议案审核并出具的事前认可意见和独立意见详见上海证券交易所网站。

　　(十七) 《公司2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》

　　会议同意，根据生产经营需要，公司2023年度预计为全资及控股子公司提供担保总额不超过80亿元人民币（或等值美元），用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司2022年度股东大会批准之日起至公司2023股东大会召开之日，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批和公告程序。董事会同意将本议案提请2022年年度股东大会审议。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于2023年度预计为控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2023-015），公司独立董事对此议案出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

　　(十八) 《关于公司会计政策变更的议案》

　　财政部于2022年12月13日修订发布了《企业会计准则解释第16号》，要求自2023年1月1日起施行。本公司自2023年1月1日起施行前述准则，并根据前述准则关于衔接的规定，于2023年1月1日对财务报表进行了相应的调整。

　　会议同意本次公司会计政策变更。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2023-016），公司独立董事对此议案出具的独立意见详见上海证券交易所网站。

　　(十九) 《关于调整优化公司内部管理机构的议案》

　　会议同意，根据公司业务发展需要，尤其是支持和配合塔国全资子公司塔中矿业有限公司在国内的物资设备采购、物流运输等需要，在内部管理机构中新设“新疆办事处”。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(二十) 关于控股子公司股权交易意向协议的议案

　　会议就公司控股子公司西藏珠峰（香港）有限公司有关《股权交易协议》（意向稿）进行了讨论，并同意授权公司董事长代表公司继续推进与投资方就正式协议文件的商业谈判，包括聘请必要的中介机构提供专业支持。待正式交易文件形成，经董事会战略与可持续发展委员会审核后，提请公司董事会、股东大会审议批准。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　(二十一) 关于放弃控股子公司少数股权优先受让权的议案

　　公司收到控股（持股87.5%）子公司西藏珠峰资源（香港）有限公司少数股东（持股12.5%）维摩亚洲有限公司（下称“维摩亚洲”）通知，其拟对外转让其所持全部12.5%珠峰香港股权，作价7875万美元。

　　会议同意，鉴于公司目前的资金状况，结合正在洽商的珠峰香港股权合作事项，本次放弃同等条件下，对维摩亚洲对外转让其所持珠峰香港12.5%股权的优先受让权。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露在指定信息披露媒体的《关于放弃控股子公司少数股权优先受让权的公告》（公告编号：2023-017）。

　　(二十二) 《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　会议同意，于2023年6月30日前在上海市静安区柳营路305号4楼会议室召开公司2022年年度股东大会，审议本次会议决议通过及后续董事会、监事会决议通过的议案中需提请股东大会审议批准的事项。本次股东大会的会议通知将另行发出。

　　议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、会议审阅事项

　　董事会还就以下事项进行了审阅：

　　1、公司董事会提名与考核委员会2022年度履职情况报告。

　　2、公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告 。

　　3、审计机构出具的公司2022年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况的专项说明。

　　4、审计机构出具的公司2022年度内部控制审计报告。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年4月29日

　　■

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于2023年度预计日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、是否需要提交股东大会审议：否；

　　2、日常关联交易对公司的影响：本次公司2023年度预计日常关联交易额度的事项是因正常生产经营需要而发生的，可以实现公司可利用资源的最佳配置，有利于公司和股东利益的最大化。

　　一、公司日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2023年4月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于追认日常关联交易超额事项及预计2023年度日常关联交易事项的议案》，在对该议案表决时，关联董事黄建荣、张杰元进行了回避，由其他5名非关联董事参与表决。

　　4、公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了事前认可意见如下：

　　（1）公司对以前年度发生的未在预计中的关联交易事项进行追认，相关关联交易事项未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意对2021、2022年度关联交易超额事项进行追认。

　　（2）2023年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；

　　（3）2023年度预计日常关联交易事项遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。

　　我们同意将此议案提交公司第八届董事会第十六次会议审议。

　　5、公司独立董事就此事项发表的独立意见如下：

　　（1）公司对以前年度发生的未在预计中的关联交易事项进行追认，相关关联交易事项未发现通过关联交易转移利益的情况，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意对2021、2022年度关联交易超额事项进行追认。

　　（2）2023年度预计日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，公司与关联方发生关联交易的价格是以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益；

　　（3）2023年度预计日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响；

　　（4）前述事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避。公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　我们同意公司2023年度预计日常关联交易事项。

　　6、董事会审计委员会对该关联交易事项发表了同意意见。

　　（二）日常关联交易的预计与执行情况

　　2021年度日常关联交易中，公司关联方中国环球新技术进出口有限公司和公司签署了《委托（代理）业务协议书》，并在为公司相关人员办理签证时，垫付了相关费用，相关关联交易金额133万元；2022年度，中国环球新技术进出口有限公司为公司垫付签证费等费用57,686.20元，新疆塔城国际资源有限公司为公司垫付住宿费及飞机票103,146.70元；相关关联交易事项未在相关年度预计关联交易项内，经公司第八届董事会第十六次会议审议，特予以追认。

　　2022年度，公司预计日常关联交易发生额为6,275万元，实际发生额1,269.06万元，未超出董事会批准的金额。具体交易构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：（1）公司将自有房屋出租给关联人中国环球新技术进出口有限公司；（2）垫付均为关联方为公司垫付资金。

　　（三）本次2023年预计日常关联交易额度的具体情况

　　根据2022年度日常关联交易实际情况，公司预计2023年度日常关联交易总金额为1,265.00万元，具体构成如下：

　　■

　　注：房屋租赁预计金额减少系公司2023年起减少租赁面积所致。

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　1．新疆塔城国际资源有限公司

　　法定代表人：黄建荣

　　注册资本：人民币1亿元

　　注册地址：新疆塔城地区塔城市光明路（经济合作区）

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口；边境小额贸易；租赁；仓储；销售:食品、饮料，易燃固体、自然和遇湿易燃物品，氰化纳，金属材料及制品，化工原料及制品，建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化；废旧金属；废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；黄金、白银及制品。

　　关联关系：报告期末，新疆塔城国际资源有限公司持有本公司19.78%股份，系本公司控股股东。

　　2．中国环球新技术进出口有限公司

　　法定代表人：黄建荣

　　注册资本：人民币2,290万元

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号D座10E室

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：进出口业务、机电产品、汽车、建筑材料、装饰材料、化工原料及制品、五金交电、针纺织品、日用百货的销售；展览、展销、咨询服务；技术开发、技术转让。

　　关联关系：报告期末，中国环球新技术进出口有限公司系公司控股股东塔城国际控股51%股权的子公司及一致行动人，持有本公司4.91%股份。

　　3.上海投资组合中心有限公司

　　法定代表人：黄建荣

　　注册资本：人民币2,000万元

　　注册地址：上海市柳营路305号1201室

　　公司类型：有限责任公司

　　主营业务：实业投资，投资咨询，投资策划；国内贸易（除专营商品外），从事货物及技术进出口业务。

　　关联关系：上海投资组合中心有限公司，其法定代表人黄建荣同时担任本公司董事长职务，符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，系本公司的关联法人。

　　三、定价政策和定价依据

　　协议双方本着诚实信用的原则，在公开、公平、公正的基础上，参照市场价格进行定价。

　　租赁和出租房屋主要用于办公使用，其中，定价均为参考周边市场价格，综合地理位置、房屋面积等因素，确定实际租赁和出租价格。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　1、关联方与公司发生房屋租赁、出租的关联交易，可以充分利用各方的资源优势，实现关联方之间的资源共享和互补，保证公司生产经营的正常开展。

　　2、物资设备采购将由公司新设的新疆办事处负责，消除该项关联交易。

　　公司与关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和交易条件公平、合理地签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益，没有影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　董   事   会

　　2023年4月29日

　　■

　　西藏珠峰资源股份有限公司

　　关于2023年度预计为控股子公司提供担保额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●被担保人名称：塔中矿业有限公司、西藏珠峰资源（香港）有限公司（均含下属控股公司）

　　●本次担保金额：2023年度预计为全资子公司塔中矿业有限公司及控股子公司（持股87.5%）西藏珠峰资源（香港）有限公司（均含下属控股公司）提供担保总额不超过80亿元人民币（或等值美元），用于其对外融资等相关业务。

　　●已实际为相关子公司提供的担保余额：11.41亿元。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《公司2023年度预计为控股子公司提供担保额度的议案》，该议案尚需提请股东大会审议，具体内容如下：

　　一、担保情况概述

　　根据生产经营需要，公司2023年度预计为全资及控股子公司提供担保总额不超过80亿元人民币（或等值美元），用于其对外融资等相关业务。上述担保额度有效期自公司2022年度股东大会批准之日起至公司2023股东大会召开之日，有效期内担保额度可滚动使用。公司将严格执行对外担保管理规范，在每笔担保业务发生时，履行公司内部审批和公告程序。

　　二、被担保人基本情况

　　1.注册中文名称：塔中矿业有限公司

　　成立时间：2007年6月29日

　　注册资本：3,000万美元

　　企业领导人：黄建荣

　　注册号：5610000193

　　公司法定地址：塔吉克斯坦共和国，索格德州，古利斯坦市，扎勒尼索勒村，索莫尼耀街22号

　　企业性质：有限责任公司

　　经营范围：地质勘探、开采、选矿、矿石加工、冶金、出售、运输、国外投资、咨询以及其他塔吉克斯坦共和国法律允许的经营方式。

　　截至2022年12月31日，塔中矿业有限公司经审计后的资产总额51.46亿元，负债总额38.59亿元（其中:银行贷款总额1.46亿元；流动负债总额38.49亿元），资产净额12.86亿元。2022年度实现营业收入19.71亿元、净利润3.73亿元。

　　塔中矿业有限公司为公司全资子公司。

　　2.注册中文名称：西藏珠峰资源（香港）有限公司

　　成立时间：2017年12月11日

　　注册资本：8,000万美元

　　企业领导人：黄建荣、茅元恺、陈力维

　　注册号：2621460

　　公司地址：中国香港中西区金钟金钟道89号力宝中心2座1203室

　　企业性质：有限公司

　　经营范围：投资控股和贸易

　　截至2022年12月31日，西藏珠峰资源（香港）有限公司经审计后的资产总额15.10亿元，负债总额12.03亿元，资产净额3.06亿元。

　　西藏珠峰资源（香港）有限公司为公司持股87.5%的控股子公司

　　三、担保协议的主要内容

　　公司将在相关担保协议等法律文件签署后，及时履行内部审批和信息披露义务。

　　四、董事会意见

　　（一）董事会意见

　　本次担保对象为公司全资子公司或高比例持股的控股子公司，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解和控制，风险可控。该项担保预计事项有利于其经营业务的顺利开展，有利于维护公司投资利益，担保风险较小。本次对其担保行为将不会对公司持续经营能力产生影响，不存在损害公司和股东、特别是中小股东权益的情况。董事会同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。

　　（二）独立董事发表独立意见情况

　　1、公司为全资及控股子公司提供担保总额不超过80亿元，用于其对外融资等相关业务，有助于控股子公司生产经营相关工作，符合公司和全体股东的利益。

　　公司代码：600338                            公司简称：西藏珠峰

　　（下转B1016版）