证券代码：600823        证券简称：世茂股份     公告编号：临2023-017

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于公司2023年预计发生日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项尚需提交公司股东大会审议；

　　●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属于日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》，该议案涉及关联交易，关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避表决后，该项议案由5名非关联董事表决，并以同意票5票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见，认为该议案涉及关联交易，公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　　在关联交易事项提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。

　　该事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需在股东大会上回避表决。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况(单位：万元)：

　　■

　　公司管理层将进一步加大对日常关联交易的管理力度，尽可能降低由于部分业务调整而对年度日常关联交易预计所带来的影响。

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别(单位：万元)

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　1、公司与关联方开展的相关交易，为大股东对上市公司经营与发展的支持，将有助于公司各项业务的开展，有利于促进公司的业务增长，符合公司实际情况，有利于公司的长远发展。

　　2、相关关联交易定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

　　3、相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

　　五、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第十六次会议决议

　　（二）独立董事事前认可声明

　　（三）独立董事意见

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2023-018

　　债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　2022年度募集存放与实际使用情况的专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2023年4月27日，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2022年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海世茂股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015] 2481号)的批准，本公司于2015年12月18日非公开发行人民币普通股(A股)股票151,668,351股，发行价为人民币9.89元/股，募集资金总额人民币1,499,999,991.39元，扣除发行费用人民币16,880,000.00元后，本次非公开发行募集资金净额为人民币1,483,119,991.39元。上述资金到位情况已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月18日出具上会师报字(2015)第4004号验资报告验证。

　　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　(1) 以前年度已使用金额

　　本公司以前年度已使用金额为148,049.49万元。

　　(2) 本期使用金额及当前余额

　　2022年度本公司实际使用募集资金具体情况如下：

　　■

　　注：原募集资金账户已转为一般户，该账户结余4,508,241.83元，募集资金已无结余。

　　截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金的募投项目已结项或终止。公司在中国民生银行股份有限公司上海滨江支行、中信银行股份有限公司静安支行募集资金专户存放的募集资金已经按照相关规定使用完毕，专户余额为零，上述募集资金专户已注销。公司在平安银行股份有限公司花木支行的募集资金专户已转为一般账户，结余募集资金（包括利息收入）已用于永久补充流动资金。

　　二、募集资金的管理情况

　　1、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《上海世茂股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)。该管理办法于2007年10月22日经本公司第四届董事会第三十二次会议审议通过。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户储存三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　2、本期注销及转为一般账户的集资金专户情况

　　本公司于2022年4月23日召开的第九届董事会第八次会议审议通过了《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止使用募集资金投资深圳坪山商业项目，并将剩余募集资金及利息收入2,507.75万元永久性补充流动资金。

　　截至2022年12月24日，中国民生银行股份有限公司上海滨江支行、中信银行股份有限公司上海静安支行募集资金专户存放的募集资金已经按照相关规定使用完毕,专户余额为零，上述募集资金专户将不再使用；平安银行股份有限公司上海花木支行募集资金专户已按照上述会议决议进行永久性补充流动资金,该账户后续存在使用可能，故不对上述募集资金专户进行注销，转为一般账户使用。根据《三方监管协议》，本公司已经办理完毕上述三个募集资金专户注销和转为一般账户手续，本公司与保荐机构及上述银行就募集资金专户签订的《募集资金专户储存三方监管协议》相应终止。

　　3、募集资金专户储存情况

　　截至2022年12月31日止，原募集资金账户平安银行股份有限公司花木支行（账号11014877918002）已转为一般户，该账户结余4,508,241.83元，募集资金已无结余。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1 募集资金使用情况对照表

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　本公司于2017年3月23日经第七届第十八次董事会审议通过《上海世茂股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司将对原募投项目-青岛国际中心项目拟投金额进行部分变更，变更为厦门集美项目、石狮世茂摩天城项目、深圳前海世茂金融中心项目、杭州世茂智慧之门项目的开发建设，本次募集资金变更涉及金额总计104,000.00万元。

　　上述议案已经本公司2016年度股东大会决议通过。

　　本公司于2020年10月30日经第八届第二十四次董事会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本公司将对原募投项目-上海天马山项目三期项目进行变更，变更为长沙世茂环球中心项目、深圳坪山商业项目和世茂港珠澳口岸中心项目的开发建设，本次募集资金投资项目变更涉及全部剩余募集资金结存资金，金额为6,218.35万元(包括募集资金余额及累计利息收入等)。

　　上述议案已经本公司2020年第三次临时股东大会决议通过。

　　本公司于2022年4月23日经公司第九届董事会第八次会议审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止使用募集资金投资深圳坪山商业项目，并将剩余募集资金及利息收入2,507.75万元永久性补充流动资金。

　　五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

　　截至2022年12月31日止，前次募集资金投资项目未发生对外转让。

　　本公司于2016年1月26日经公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币7,800.15万元。本公司已经于募集资金到账后6个月内完成以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况。

　　七、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　附件1：

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：本公司非公开发行募集资金总额为人民币150,000.00万元，扣除发行费用人民币1,688.00万元后，募集资金净额为人民币148,312.00万元

　　注2：变更用途的募集资金总额包括发行费用支出，截至2022年12月31日止累计利息收入与累计手续费支出。

　　注3：本公司调整后投资总额系公开发行募集资金总额扣除发行费用并加上截至2022年12月31日止累计利息收入，减去截至2022年12月31日止累计手续费支出所得。

　　注4：本公司本次非公开发行募集资金投资项目并未承诺预计效益。

　　证券代码：600823       证券简称：世茂股份 公告编号：临2023-020

　　债券代码：155391       债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216       债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644       债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077       债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192       债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于子公司被执行及诉讼风险等资产

　　安全事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）在2022年年报审计过程中，发现部分子公司涉及被执行及诉讼的情况（详见附件），涉及总金额约人民币162.88亿元，部分涉诉金额尚无法统计，相关子公司并未有对应借款融资记录。

　　上述事项相关的或有负债待进一步厘清事实，尚无法确定这些事项对财务报告的影响，亦无法确定是否需要对前期财务报告进行调整。上述子公司被执行及诉讼风险等资产安全事项，主要由于公司在内部控制与上市公司独立性方面存在重大缺陷导致。相关资产如被执行或诉讼失败，公司将遭受重大损失。

　　本公司将成立专项调查组，核查业务形成背景，以确定该事项对财务报告的影响。同时，调查组将逐项确认公司资产状况，并于2023年内完成调查报告。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　2023年4月29日

　　附件：子公司涉及被执行及诉讼的情况

　　1、2022年7月22日，公司控股子公司深圳市世茂新里程实业有限公司被北京市第三中级人民法院列为被执行人，案号为(2022)京03执988号，申请人为中信信托有限责任公司，执行标的为人民币25.51亿元。

　　2、2022年7月22日，公司控股子公司深圳市世茂新里程实业有限公司被北京市第三中级人民法院列为被执行人，案号为(2022)京03执989号，申请人为中信信托有限责任公司，执行标的为人民币4.75亿元。

　　3、2022年8月17日，公司控股子公司深圳市世茂新里程实业有限公司、福建世茂新里程投资发展有限公司被北京市第三中级人民法院列为被执行人，案号为(2022)京03执1141号，申请人为中信信托有限责任公司，执行标的为人民币60.69亿元。

　　4、2022年7月14日，公司全资子公司徐州世茂置业有限公司被徐州市中级人民法院列为被执行人，案号为(2022)苏03执341号，申请人为济南铁茂投资合伙企业（有限合伙），执行标的为人民币3.05亿元。

　　5、2022年7月11日，公司控股子公司南京世茂新发展置业有限公司被南京市雨花台区人民法院列为被执行人，申请人为济南市钢城小额贷款股份有限公司，案号为(2022)苏0114执2102号，执行标的为人民币3.45亿元。

　　6、2023年1月12日，公司控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司被武汉市中级人民法院列为被执行人，案号为(2023)鄂01执376号，执行标的为人民币6.61亿元。

　　7、2022年5月5日，公司控股子公司前海世茂发展（深圳）有限公司被深圳市中级人民法院列为被执行人，案号为(2022)粤03执2703号，申请人为中融国际信托有限公司，执行标的为人民币12.85亿元。

　　8、2022年10月19日，公司控股子公司前海世茂发展（深圳）有限公司被深圳市中级人民法院列为被执行人，案号为（2022）粤03执5797号，执行标的为人民币13.43亿元。

　　9、2023年2月20日，公司控股子公司前海世茂发展（深圳）有限公司被深圳市中级人民法院列为被执行人，案号为（2023）粤03执185号，执行标的为人民币14.70亿元。

　　10、2022年9月23日，公司全资子公司三亚翔睿置业有限责任公司、三亚翔合置业有限公司被重庆市第五中级人民法院列为被执行人，案号为(2022)渝05执2425号，申请人为重庆国际信托股份有限公司，执行标的为人民币4.02亿元。

　　11、2023年3月2日，公司全资子公司三亚翔合置业有限公司被重庆市第五中级人民法院列为被执行人，案号为(2023)渝05执278号，申请人为重庆国际信托股份有限公司，执行标的为人民币4.87亿元。

　　12、2022年7月1日，公司控股子公司南京世茂房地产开发有限公司被南京市鼓楼区人民法院列为被执行人，案号为(2022)苏0106执4872号，申请人为泰安恒铁投资合伙企业（有限合伙），执行标的为人民币2.60亿元。

　　13、2023年2月3日，公司控股子公司石狮世茂房地产开发有限公司、石狮世茂新城房地产开发有限公司被福州市中级人民法院列为被执行人，案号为(2023)闽01执225号，执行标的为人民币1.09亿元。

　　14、2023年3月13日，公司控股子公司石狮世茂新城房地产开发有限公司被青岛市中级人民法院列为被执行人，案号为(2023)鲁02执618号，执行标的为人民币3.16亿元。

　　15、2023年4月3日，公司控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司于山东省济南市中级人民法院一审进行中，案号为（2023）鲁01民初18号，涉诉金额未知。

　　16、2022年9月21日，公司控股子公司石狮世茂新城房地产开发有限公司、石狮世茂房地产开发有限公司于江苏省南京市中级人民法院一审进行中，案号为（2022）苏01民初2575号、（2022）苏01民初2900号，涉诉金额未知。

　　17、2022年11月15日，公司控股子公司福州茂洲置业有限公司于上海市金融法院一审进行中，案号为（2022）沪74民初2566号，涉诉金额未知。

　　18、2023年4月11日，公司控股子公司杭州世茂瑞盈置业有限公司于浙江省温州市中级人民法院案件执行中，案号为（2022）浙03民初240号，执行标的为人民币2.10亿元。

　　证券代码：600823 证券简称：世茂股份 公告编号：临2023-013

　　债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2023年4月27日以现场加通讯方式召开，本次会议应到董事9名，实际出席董事8名，公司董事长许荣茂先生授权委托公司副董事长许薇薇女士出席，公司5名监事列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会董事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年年度报告及摘要的议案》

　　表决情况：赞成5票；反对1票；弃权3票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　董事王颖对于投反对票的说明：是否存在未披露的账外事项需要进一步查实。4个未入账的银行账户流水需要取证纳入审计报告。

　　独立董事钱协良对于投弃权票的说明：鉴于公司独立性存疑，内控有缺陷，导致公司暴出162.88亿被执行资产对公司年报和会计资料无法判断其准确性、完整性，同时无法判断公司是否存有其它未说明事项，故对公司年报投弃权票，季报也无法判断其准确性、完整性。

　　本人要求公司对内控以及公司的独立进行整改，对各涉诉涉强制执行案件进行全面清理，及时调整公司会计报表和财务资料。

　　独立董事徐建新对于投弃权票的说明：由于会计报表附注中披露巨额或有负债，而我们在审计委员会会议、董事会会议上公司管理层、公司控股股东财务负责人不能清晰地向我完整地描述、反馈，所以我无法判断年报财务数据的完整性、真实性、准确性。

　　独立董事王洪卫对于投弃权票的说明：公司被执行的或有事项对公司财务报告可能得影响尚未查清，必须进一步自查清理。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（三）审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《公司2022年度总裁工作报告》

　　表决情况：赞成8票；反对0票；弃权1票。

　　独立董事徐建新对于投弃权票的说明：总裁报告所引用的财务数据，无法判断完整性、真实性、准确性。

　　（五）审议通过了《公司2022年度财务决算及2023年度财务预算报告》

　　表决情况：赞成7票；反对1票；弃权1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　董事王颖对于投反对票的说明：同议案一。

　　独立董事徐建新对于投弃权票的说明：同议案一。

　　（六）审议通过了《2022年度利润分配预案》

　　表决情况：赞成8票；反对0票；弃权1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见公司编号为临2023-015的临时公告）

　　独立董事徐建新对于投弃权票的说明：同议案一。

　　（七）审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的议案》

　　表决情况：赞成8票；反对0票；弃权1票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见公司编号为临2023-016的临时公告）

　　独立董事徐建新对于投弃权票的说明：在审计过程中会计师事务所没有按照审计委员会的要求，来及时实施必要的审计程序。

　　（八）审议通过了《关于2022年度公司高管薪酬考核的议案》

　　表决情况：赞成8票；反对0票；弃权0票。

　　本议案关联董事吴凌华董事回避对本议案的表决。

　　（九）审议通过了《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》

　　表决情况：赞成5票；反对0票；弃权0票。

　　关联董事许荣茂董事长、许薇薇副董事长、许世坛董事、吴凌华董事回避对本议案的表决。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（详见公司编号为临2023-017的临时公告）

　　（十）审议通过了《公司2022年内部控制评价报告》

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）审议通过了《公司2022年内部控制审计报告》

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（详见公司编号为临2023-018的临时公告）

　　（十三）审议通过了《关于公司2023年度预计新增财务资助的议案》

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（详见公司编号为临2023-019的临时公告）

　　（十四）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决情况：赞成6票；反对1票；弃权2票。

　　董事王颖对于投反对票的说明：23年初数据有事项未明，影响一季度的数据。

　　独立董事钱协良对于投弃权票的说明：同议案一。

　　独立董事徐建新对于投弃权票的说明：由于2023年一季报年初数存在可能的完整性、真实性、准确性缺陷。

　　（十五）审议通过了《关于子公司被执行及诉讼风险等资产安全事项的议案》

　　表决情况：赞成9票；反对0票；弃权0票。

　　（详见公司编号为临2023-020的临时公告）

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600823       证券简称：世茂股份 公告编号：临2023-016

　　债券代码：155391       债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216       债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644       债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077       债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192       债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2023年4月27日，上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的议案》，同意公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）为公司2023年度会计师事务所，具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　中兴财光华成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。

　　注册地：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。

　　首席合伙人：姚庚春。

　　执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号30）、会计师事务所职业证书（编号11010205）等相关资质。

　　是否曾从事证券服务业务：是。

　　2、人员信息

　　事务所2022年底有合伙人156人，截至2022年12月底全所注册会计师812人；注册会计师中有325名签署过证券服务业务；截至2022年12月共有从业人员3099人。

　　3、业务规模

　　中兴财光华2022年业务收入100,960.44万元，其中审计业务收入88,394.40万元，证券业务收入41,145.89万元；出具2021年度上市公司年报审计客户数量76家；2022年度上市公司审计收费11,134.50万元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等；

　　公司同行业上市公司审计客户家数：公司所属行业为“房地产业”，该行业上市公司审计客户4家。

　　4、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，事务所执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2022年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,600.00万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,740.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

　　近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。。

　　5、独立性和诚信记录

　　中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施25次、自律监管措施0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、监督管理措施25人次、自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人：李俊鹏，中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2014年开始在中兴财光华执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：孙玉锋，中国注册会计师，2013年开始从事上市公司审计和挂牌公司审计，2020年开始在中兴财光华执业，2022年开始为公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司和挂牌公司超过10家。

　　拟任项目质量控制复核人：汪小刚，注册会计师， 2013 年成为注册会计师， 2016 年开始从事上市公司审计和复核， 2017 年开始在中兴财光华执业， 会计师事务所从业 15 年，负责过新三板企业、上市公司、IPO 的年度审计、内控审计、清产核资等业务，有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　拟签字项目合伙人李俊鹏、拟签字注册会计师孙玉锋、拟任项目质量复核人汪小刚近三年未受到刑事处罚，无因执业行为受到中国证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　拟聘任的中兴财光华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准。2022年审计费用拟收费235万元（含税），其中财务报告审计费用175万元（含税），内控审计费用60万元（含税）。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会关于本次续聘会计师事务所的意见

　　经对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2022年审计工作的检查，我们认为，该事务所在从事公司2022年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，相关审计意见客观和公正。

　　为此，建议公司继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度会计师事务所，并将续聘事项提交公司董事会及股东大会审议。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可

　　中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙) 具有证券、期货业务相关执业资质，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

　　（三）独立董事关于本次续聘会计师事务所的独立意见

　　经过审慎核查，我们认为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具备财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　本议案决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2023年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

　　（四）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　公司第九届董事会第十六次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度会计师事务所。本事项尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600823 证券简称：世茂股份  公告编号：临2023-019

　　债券代码：155391 债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216 债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644 债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077 债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192 债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司关于公司

　　2023年度预计新增财务资助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2023年度预计新增财务资助的公告》，具体内容如下：

　　一、财务资助事项概述

　　为满足下属控股和参股子公司2023年度日常经营对于资金的需求，保障各项目正常的生产经营和开发建设，公司拟向8家控股子公司提供财务资助，本次财务资助额度不超过20,550.00万元，资助期限自2023年1月1日起至2023年12月31日止，在资助期限内上述额度可以循环使用。具体如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、财务资助对象的基本情况

　　■

　　三、对上市公司的影响

　　公司将在向下属控股子公司提供资助的同时，密切关注其生产经营及运作情况，不断加强对其经营管理的监督，对其实施有效的财务、资金管理等风险控制，确保公司资金安全。

　　公司将密切关注合作项目其他股东方的资产质量、经营情况、偿债能力、信用状况等情况，积极防范风险，确保资金可收回。

　　公司对控股子公司提供财务资助，是合作项目正常生产经营的需要，确保合作项目整体稳定运营，保障合作项目开发建设与销售的有序开展，符合商业合作中遵循的同股同权的原则。该财务资助是公司合作开发项目所必须的，不会对公司的日常经营产生重大影响，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况。

　　本次财务资助不构成关联交易和重大资产重组。

　　如本次董事会会议表决通过本议案，则本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　四、公司独立董事意见

　　1、公司本次财务资助有利于满足下属项目生产经营和项目建设开发的资金需求，保障其正常生产经营，支持项目开发销售工作有序进行，符合公司整体经营发展需要。

　　2、对于本次财务资助事项，公司董事会审议及决策程序符合相关法规制度的规定，未发现本次财务资助存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次财务资助议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会关于公司2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中兴财光华”）对上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）2022年年度财务报表进行了审计，并于2023年4月27日出具了保留意见审计报告（报告文号：中兴财光华审会字（2022）第304058号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，就相关事项说明如下：

　　一、审计报告中保留意见的内容

　　如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：“如财务报表附注十一.3所述，世茂股份部分子公司资产被申请强制执行进程中，执行标的金额162.88亿元，占公司净资产的比例达39.91%。由于我们未获取与该事项相关的全部资料，也无法通过其他审计程序获取充分、适当的审计证据，无法判断这些事项对报表可能产生的重大影响，亦无法判断是否还有尚未披露的其他或有事项。”

　　二、公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的意见

　　董事会认为：中兴财光华依据相关情况，基于谨慎原则出具了保留意见的审计报告，公司董事会表示尊重和理解，并高度重视上述保留意见涉及事项对公司产生的影响。

　　公司将积极采取有效措施，成立专项调查组，核查业务形成背景，以确定该事项对财务报告的影响，同时逐笔确认公司资产状况，于2023年内，尽快完成调查报告，并随时公告进展，维护公司和广大投资者的利益。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　上海世茂股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发（2003）56 号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2022年度利润分配预案、关联交易等事项进行了认真了解和查验，发表如下独立意见：

　　1、对非标准审计意见涉及事项的意见

　　我们认真审阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中兴财光华”）出具的非标准审计意见审计报告及公司董事会出具《关于公司2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，我们认为：

　　中兴财光华出具的非标准审计意见审计报告，真实客观地反映了公司2022年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。

　　我们同意公司《关于公司2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》，将督促公司董事会及管理层持续关注强调事项，推动公司采取各项措施，切实维护公司及全体股东的权益。

　　2、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

　　2022年度母公司净利润810,128,341.61元，连同母公司上年度可供股东分配的利润2,719,079,982.44元，扣除提取的法定盈余公积87,903,882.16元及已宣告分配的股利0.00元，截至2022年12月31日，公司期末可供股东分配利润为3,441,304,441.89元。

　　公司本次不进行利润分配符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营情况及未来发展需要，兼顾股东的长远利益，有利于公司持续、健康发展。同时符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》及《公司章程》对于上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　徐建新意见：

　　本人不能保证财务数据的完整性、真实性、准确性，但同意不进行利润分配。

　　3、关于公司关于本次续聘会计事务所的事先认可及独立意见

　　中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货业务相关执业资质，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的连续性和完整性，我们同意将《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的议案》提交公司第九届董事会第十六次会议审议。

　　经过审慎核查，我们认为中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作的要求。

　　《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所的议案》决策程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)作为2023年度财务审计和内控审计机构，并同意提请公司股东大会审议。

　　徐建新意见：

　　不同意续聘中兴财光华会计师事务所，该所不能很好地履行注册会计师的责任。

　　4、关于公司2023年预计发生日常关联交易事项的事先认可及独立意见

　　2023年公司及控股子公司预计与关联方发生的各类日常关联交易合同金额总计约27,553.00万元。

　　公司及其控股子公司与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。我们同意将《关于公司2023年预计发生日常关联交易的议案》提交公司第九届董事会第八次会议审议。

　　在关联交易事项议案提交董事会审议时，关联董事回避了表决。公司关联交易事项的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。因此，我们同意公司2023年预计发生日常关联交易议案，并同意提请公司股东大会审议。

　　5、关于公司2022年对外担保情况的专项说明及独立意见

　　我们在审阅了公司2022年对外担保相关资料后，就2022年度公司对外担保情况发表如下独立意见：

　　（1）报告期内公司认真贯彻执行有关规定，报告期内的各项担保均已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履行了法律程序。

　　（2）截至2022年12月31 日，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币238.42亿元，累计对外担保余额为人民币115.83亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为57.52%，对外担保逾期数量为人民币 17.37 亿元。

　　6、关于2023年度预计新增财务资助的独立意见

　　（1）公司本次财务资助有利于满足下属项目生产经营和项目建设开发的资金需求，保障其正常生产经营，支持项目开发销售工作有序进行，符合公司整体经营发展需要。

　　（2）对于本次财务资助事项，公司董事会审议及决策程序符合相关法规制度的规定，未发现本次财务资助存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意本次财务资助议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　徐建新意见：

　　已在董事会上向公司询问，新增财务资助公司中是否涉及诉讼公司，公司回答，这些公司是目前维持生存的必须资金。

　　独立董事：

　　吴泗宗

　　徐建新

　　钱协良

　　王洪卫

　　上海世茂股份有限公司

　　2023年4月27日

　　上海世茂股份有限公司

　　监事会关于公司2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“中兴财光华”）对上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）2022年年度财务报表进行了审计，并于2023年4月27日出具了保留意见审计报告（报告文号：中兴财光华审会字（2022）第304058号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，就相关事项说明如下：

　　一、审计报告中保留意见的内容

　　如审计报告中“形成保留意见的基础”所述：“如财务报表附注十一.3所述，世茂股份部分子公司资产被申请强制执行进程中，执行标的金额162.88亿元，占公司净资产的比例达39.91%。由于我们未获取与该事项相关的全部资料，也无法通过其他审计程序获取充分、适当的审计证据，无法判断这些事项对报表可能产生的重大影响，亦无法判断是否还有尚未披露的其他或有事项。”

　　二、公司监事会对保留意见审计报告涉及事项的意见

　　监事会认为：中兴财光华依据相关情况，基于谨慎原则出具了保留意见的审计报告，公司监事会表示尊重和理解，并高度重视上述保留意见涉及事项对公司产生的影响。

　　公司监事会将积极配合公司董事会的各项工作，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　　上海世茂股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月29日