第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　保留意见涉及事项：如财务报表附注十一.3所述，世茂股份部分子公司资产被申请强制执行进程中，执行标的金额162.88亿元，占公司净资产的比例达39.91%。由于我们未获取与该事项相关的全部资料，也无法通过其他审计程序获取充分、适当的审计证据，无法判断这些事项对报表可能产生的重大影响，亦无法判断是否还有尚未披露的其他或有事项。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2022年度利润分配、公积金转增股本方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年，国内宏观环境受“需求收缩、供给冲击、预期转弱”三重压力及超预期因素的影响，行业基本面面临多维挑战，在供需双弱的背景下市场经历了跌宕起伏的发展历程，行业整体进入深度调整周期。回顾2022年，全年房地产市场呈现以下特点：

　　1. 周期深度调整，需求逐步筑底

　　根据国家统计局数据，2022年全国商品房销售面积135,837万平方米，比上年下降24.3%，累计商品房销售额133,308亿元，同比下降26.7%。开发建设投资全面承压，全年房地产开发投资累计完成额 132,895 亿元，同比下降 10.0%，房屋新开工面积和竣工面积分别下降 39.8%和15.0%。各项数据显示行业整体延续了2021年下半年的下行趋势。随着支持政策的持续传导落地，至四季度末市场出现边际修复迹象，降幅略有收窄。

　　■

　　数据来源：国家统计局

　　2. 土地成交回落，市场低位运行

　　受前端销售不畅的影响，市场低迷成为土地市场主基调，整体呈现成交面积少、土地溢价率低、国央企高歌猛进及城投托底的局面。据第三方机构的统计，2022年全国300城共推出各类用地规划建筑面积21.69亿平米，同比下降14.73％，成交18.88亿平米，同比下降9.27％，其中住宅用地规划建筑面积7.66亿平米，同比下降36.29％，成交6.2亿平米，同比下降31.09％。成交规模萎缩和热度衰减，致使土地出让金和成交溢价率大幅走低。据统计，2022年全国300城住宅用地出让金为33,730亿元，同比下降31.03%，平均溢价率仅3.12%，较上一年下降7.8个百分点。

　　3. 融资持续松绑，年末呈现翘尾

　　受行业景气度下降、出险房企增多等因素影响，房企融资规模持续收缩。根据第三方数据显示，2022年1-12月，房地产行业共实现非银类融资8457.4亿元，同比下降50.7%，100家典型房企全年融资总量为8240亿元，同比减少38%。从融资结构来看，各渠道同比均出现下降，其中海外债、信托降幅超八成，信用债成为融资主力。

　　为支持房地产市场平稳健康发展，中央层面高度重视房企融资难的问题并相继出台各类支持政策，2022年上半年鼓励并购债、并购贷，三季度重点发力保交付资金的支持，四季度出台“金融16条”、房企融资“三箭齐发”，发力重点逐步由“保项目”过渡至兼顾“保主体”。随着融资政策持续松绑，至年尾房企融资出现“翘尾”迹象。

　　4. 政策全面转向，央地协同发力

　　年初以来政策层面全面转向，四季度开始加码加力，全年呈现“强政策，弱基本面”的特征。供给端从保函置换预售监管资金，到中债增全额担保，直至房企融资三支箭，主要着力解决房企资金面紧张的困境。需求端央地协同发力，刺激购房需求。中央层面，两度降准、三次降息、阶段性放宽房贷利率下限、1年内换房个税退税，驱动刚性和改善性住房需求；地方层面，据统计全年295省市共计出台595次房地产松绑政策，因城施策逐步加码，刺激市场需求。然而由于传导时滞及宏观环境的波动，政策效果显现和信心修复仍需时间。

　　5. 社零波折前行，信心尚在修复

　　受需求收缩的影响，全年社零总额439,733亿元，较上年下降0.2%，单月走势呈现“W型”波动，年初表现平稳，3-5月下滑，6-7月逐渐恢复，8-9月同比增加，之后受多方面因素影响又有所下滑。波动的消费市场对企业及品牌均造成较大影响，据第三方调研机构的数据显示，中小微企业方面全年有近50万家餐饮相关企业注销吊销，零售相关企业注销吊销则高达190万家；购物中心方面，全国购物中心场均日客流较2021年同比减少19%。品牌商户方面，9个重点城市约200个标杆购物中心中的开关店比降至0.85，为近年表现最弱。写字楼市场方面，受外部冲击、经济减速、监管收紧等各方面因素的共同影响，全国18个主要城市全年写字楼净吸纳量同比下降68%。不过，公司相信随着各类约束条件的放开，消费市场有望在2023年逐步企稳复苏。

　　■

　　数据来源：国家统计局

　　公司是集综合商业地产开发与销售、商业经营及管理、多元投资于一体的综合地产上市公司。公司紧跟国家发展战略，聚焦沿海发达经济带和内陆经济重镇，深耕湾区、苏沪、杭甬、济青、成渝、榕厦、华中、北京八大核心城市群，以打造高标准的商用综合物业为己任，将满足人民日益增长的对美好生活的需求作为发展动力。

　　公司始终关注商业经营的本质，在夯实基础管理的同时，不断提升运营效率，优化组织结构，以实现稳定高质量的发展，为客户、员工、股东和社会创造更大价值。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：亿元  币种：人民币

　　■

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　公司全年实现营业收入57.47亿元，同比下降70.37%，其中房地产销售收入39.48亿元，同比下降77.20%；房地产租赁收入（租金+物管费）14.47亿元，同比增长4.43%。公司实现综合毛利润13.96亿元，同比下降80.33%，净利润-73.04亿元，同比下降442.04%，归属于上市公司股东净利润-45.31亿元，同比下降571.47%。报告期末公司剔除预收账款之后的资产负债率为65.73%，有息负债率为70.84%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600823      证券简称：世茂股份      公告编号：2023-021

　　债券代码：155391      债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216      债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644      债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077      债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192      债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于实施其他风险警示的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●停牌日期为2023年5月4日。

　　●实施起始日为2023年5月5日。

　　●实施后A股简称为ST世茂。

　　第一节股票种类简称、证券代码以及实施风险警示的起始日

　　（一）股票种类与简称

　　A股股票简称由“世茂股份”变更为“ST世茂”；

　　（二）股票代码仍为“600823”；

　　（三）实施风险警示的起始日为：2023年5月5日

　　第二节实施其他风险警示的适用情形

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了否定意见的《2022年度内部控制审计报告》。根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（三）项规定，公司股票将被实施其他风险警示。

　　第三节实施其他风险警示的有关事项提示

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.2条的相关规定，公司股票将于2023年5月4日停牌1天，2023年5月5日起实施其他风险警示，实施其他风险警示后公司股票将在风险警示板交易，股票价格的日涨跌幅限制为5%

　　第四节董事会关于争取撤销风险警示的意见及主要措施

　　为争取撤销其他风险警示，公司董事会将加强内控管理，不断健全内控与风险管理长效机制，实现内部控制从形式到内容、从参与业务到融入业务、从事后反映到事前控制的转变，促进公司健康可持续发展。

　　第五节实施其他风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

　　联系部门：上市事务部

　　联系地址：上海市浦东新区潍坊西路55号上海世茂大厦

　　电话：021-20203388

　　电子信箱：600823@shimaoco.com

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600823        证券简称：世茂股份 公告编号：临2023-022

　　债券代码：155391        债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216        债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644        债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077        债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192        债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司关于收到上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月28日收到上海证券交易所下发的《关于上海世茂股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0416号，以下简称“问询函”）。现将问询函全文公告如下：

　　“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2022年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　1.关于年报保留意见和内控否定意见。年报显示，年审会计师对公司2022年度财务报告出具了保留意见，对公司内部控制出具了否定意见，主要是由于部分子公司资产被申请强制执行进程中，执行标的金额162.88亿元，占净资产的比例达39.91%，年审会计师未获取与该事项相关的全部资料，也无法通过其他审计程序获取充分、适当的审计证据，且认定上述事项构成内部控制重大缺陷。请年审会计师：（1）说明对子公司资产被强制执行事项的核查情况，包括工作过程、时间和取得的证据等材料；（2）结合前述问题，说明无法获取充分、适当的审计证据的原因；（3）请年审会计师结合资产被强制执行金额达162.88亿的情况，以及对公司各期财务报表的影响，评估无法获取充分、适当审计证据对财务报表使用者产生影响的广泛性，说明在内控报告被出具否定意见的情况下，对公司年报出具保留意见的合理性。

　　2.关于部分董事异议情况。董事会决议显示，2022年年报相关议案被1名董事投反对票、3名独立董事投弃权票。根据董事异议、年报及相关公告，公司部分子公司涉及诉讼及资产被强制执行的情况，涉及执行标的金额约162.88亿元，部分涉诉金额因子公司无相应借款记录尚无法统计。此外，董事提及公司存在4个未入账银行账户。请公司补充披露：（1）相关被执行案件基本情况，包括但不限于相关案件背景、涉诉主体、涉诉金额、公司对应风险敞口、执行或诉讼最新进展等；（2）相关被执行案件是否与公司为控股股东及其相关方融资提供担保相关，如是，核实相关担保是否履行相应决策程序，是否为违规担保；（3）结合相关被执行案件涉及子公司主要资产与经营情况、案件进展等，评估相关资产被执行的风险，以及公司相应的会计处理，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定，公司已采取和拟采取何种措施；（4）自查是否存在其他资产被强制执行或涉诉的情况；（5）4个未入账银行账户的具体情况及原因，以及目前整改情况；（6）结合公司担保相关内部控制制度与执行情况，分析发生前述被执行与诉讼的原因，并说明拟采取何种措施完善内部控制、增强独立性、维护上市公司利益。请年审会计师发表意见。

　　3.关于存货跌价准备。年报显示，2022年度公司计提存货跌价准备53.51亿元，是导致业绩亏损的主要原因，而2020年、2021年仅分别计提存货跌价准备330万元、4.69亿元。请公司补充披露：（1）分项目补充列示存货计提减值准备的情况及对应金额，并结合项目的开发及销售情况、所处区域及周边可比项目售价变化，及减值测试相关过程及参数选择等，说明本期计提大额减值的原因及合理性、计提金额的准确性；（2）结合近三年存货减值准备的计提情况与周边项目售价变化情况，说明本期存货跌价准备计提相关政策是否与前期一致，计提金额发生重大变化的原因，是否前期计提不及时、不充分，是否存在利用减值计提来调节利润的情形。

　　4.关于投资性房地产。年报显示，2022年末公司投资性房地产余额548.21亿元，占资产总额的42.03%，报告期内，公允价值下降20.13亿元，也是公司业绩亏损的原因之一。请公司补充披露：（1）相关投资性房地产项目名称、所在区位、出租或出售情况，以及相关项目公允价值确认方法与变动明细，说明本期投资性房地产公允价值大幅下降的原因及合理性，是否与行业和区域趋势一致；（2）结合近三年经营情况与投资性房地产公允价值变化，说明本期公允价值确认方法是否与前期一致，是否集中在本期确认公允价值损失。

　　5.关于其他应收款。年报披露，2022年末公司其他应收款余额49.85亿元，其中合作项目款27.41亿元，包括对联营与合营公司的财务资助等。请公司补充披露：（1）主要其他应收款欠款方情况与形成原因，是否存在向关联方提供非经营性资金支持的情况；（2）结合目前公司流动性情况，说明公司仍对合联营公司提供财务资助的原因及合理性。

　　6. 长期股权投资。根据年报，2022年公司长期股权投资余额9.74亿元，主要为对合营企业及联营企业的投资，未计提减值准备。请公司：（1）梳理合联营企业的股权结构及合作机制，自查公司是否对合联营企业其他股东方存在股份回购、承诺固定收益、对赌等其他兜底协议安排，相关会计处理是否符合相关规定；（2）结合其他应收款金额较大的情况，以及合联营企业的流动性及相关项目的经营情况，评估相关投资及对应借款的回收风险，年报未计提相关减值的合理性。

　　7.关于资产支持专项计划进展。根据年报及前期公告，公司子公司南京新里程通过中信信托设立“中信信托-南京世茂希尔顿酒店资产支持专项计划”（以下简称专项计划），持有人在2023年首个开放退出登记期内全部选择退出，南京新里程未能于2023年4月10日偿付退出款7亿元。请公司补充披露：公司及管理人就上述事项采取了何种措施，目前专项计划事项解决方案进展如何，可能对上市公司产生何种影响，请充分提示风险。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司收到本函件后立即披露，并在10个交易日内书面回复我部并履行信息披露义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600823          证券简称：世茂股份  公告编号：临2023-014

　　债券代码：155391          债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216          债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644          债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077          债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192          债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　第九届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第八次会议于2023年4月27日以现场加通讯方式召开。会议应到监事5名，实际出席监事5名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　与会监事认真审议本次会议各项议案，本次会议通过如下决议：

　　一、审议通过了监事会就公司2022年年度报告及摘要拟发表的意见

　　监事会在对公司2022年年度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：

　　1．《公司2022年年度报告及摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

　　2．《公司2022年年度报告及摘要》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3．《公司2022年年度报告及摘要》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4．在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2022年年度报告及摘要》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于公司2022年度财务报告非标准审计意见涉及事项的专项说明的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《2022年度监事会工作报告》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《监事会关于就公司2023年第一季度报告拟发表的意见》

　　公司监事会在对公司2023年第一季度报告进行审核的基础上，发表书面审核意见如下：

　　1、《公司2023年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。

　　2、《公司2023年第一季度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息反映了公司报告期内的经营管理和财务状况等事项。

　　3、《公司2023年第一季度报告》所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　4、在监事会提出本意见前，未发现参与《公司2023年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　证券代码：600823       证券简称：世茂股份 公告编号：临2023-015

　　债券代码：155391       债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216       债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644       债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077       债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192       债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司

　　关于2022年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2022年度利润分配预案为：不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配预案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

　　一、公司2021年度利润分配预案

　　经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司净利润810,128,341.61元，连同母公司上年度可供股东分配的利润2,719,079,982.44元，扣除提取的法定盈余公积87,903,882.16元及已宣告分配的股利0.00元，截至2022年12月31日，公司期末可供股东分配利润为3,441,304,441.89元。

　　经董事会决议，公司2022年度拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　二、2021年度不进行利润分配的原因

　　基于考虑公司目前的实际经营情况，为保障公司未来发展的现金需要，增强公司抵御风险的能力，经公司董事会审慎研究讨论，拟定2022年度利润分配预案如下：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2023年 4月27日，公司第九届董事会第十六次会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《公司 2022年度利润分配预案》并同意将该议案提交年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司本次不进行利润分配符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司现阶段的经营情况及未来发展需要，有利于公司持续、健康发展。同时符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》及《公司章程》对于上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意《公司2022年度利润分配预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月29日

　　公司代码：600823                                                  公司简称：世茂股份

　　债券代码：155391                                                 债券简称：19世茂G3

　　债券代码：163216                                                 债券简称：20世茂G1

　　债券代码：163644                                                 债券简称：20世茂G2

　　债券代码：175077                                                 债券简称：20世茂G3

　　债券代码：175192                                                 债券简称：20世茂G4

　　上海世茂股份有限公司