公司代码：600303                         公司简称：ST 曙光

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　大华会计师事务所出具了大华审字【2023】002662号的带持续经营重大不确定性强调事项段的保留意见审计报告，大华内字[2023]000231 号否定意见内部控制审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本次不进行利润分配或公积金转增股本

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2022年中国汽车产销同比呈现增长，汽车产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。

　　乘用车产销分别完成2383.6万辆和2356.3万辆，同比增长11.2%和9.5%，增幅高于行业7.8和7.4个百分点，我国乘用车市场已经连续八年超过2000万辆；

　　商用车产销分别完成318.5万辆和330万辆，同比分别下降31.9%和31.2%。主要因素为商用车受前期环保和超载治理政策下的需求透支，叠加油价处于高位等因素影响，商用车整体需求放缓；其中客车产销分别完成40.7万辆和40.8万辆，同比分别下降19.9%和19.2%，大型客车产销实现小幅增长，中型客车和轻型客车产销明显下降；皮卡产销分别完成52.6万辆和51.9万辆，同比分别下降3.9%和6.4%。

　　新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，连续8年保持全球第一，市场占有率提升至25.6%，高于上年12.1个百分点，全球销量占比超过60%。其中，纯电动汽车销量536.5万辆，同比增长81.6%；插电式混动汽车销量151.8万辆，同比增长1.5倍；品牌竞争力大幅提升，配套环境日益优化，新能源汽车已进入全面市场化拓展期。

　　汽车出口竞争力持续增强，全年累计出口超300万辆，达到311.1万辆，同比增长54.4%，有效拉动行业整体增长。

　　1、主要业务范围：公司主营业务属于汽车及零部件制造业，主要包括三大业务板块，分别为乘用车、皮卡等轻型车业务，客车及特种车等商用车业务和车桥等汽车零配件业务。

　　2、经营模式：（1）采购模式。公司整车产品的主要原材料包括动力总成、车身、底盘、内外饰、电器件等，其中动力总成是整车中最重要的原材料，具体又包括发动机、变速箱、传动系统等；车桥产品的主要原材料包括齿轮、锻件、铸件、钢材、制动类零件等。公司采购委员会的执行机构为集团采购管理部，统筹全公司的采购管理工作。采购委员会是公司采购的决策机构，负责供应商准入、采购产品定价审核等的审议决策工作，执行全公司的大宗物资采购，并制定和完成全公司的采购管理制度。采购管理部和各业务的的采购部门为公司采购的执行部门。集团内各采购部门实行资源共享，不断完善和搭建同类产品的平台化，不断实现规模化采购目标。（2）生产模式。公司主营业务采取事业部的管理模式，轻型车、商用车和车桥等三大业务独立运行。其中，轻型车包括皮卡和乘用车，由乘用车事业部在丹东金泉基地生产；商用车业务主要由丹东黄海新能源基地和黄海特种专用车负责生产；车桥业务由在全国布局的诸城、荣成、嘉兴、佛山、柳州、重庆、丹东、凤城等8大生产基地共同完成。（3）销售模式。①轻型车业务：公司的皮卡和乘用车销售以经销商代销和大客户营销的销售模式。公司的直营店及一、二级经销商网络遍布全国各地，大客户直销团队不断增强。②商用车业务: 公司商用车以大中型客车为主，主要采取以直销为主、经销商代销为辅的销售模式。③车桥等汽车零部件:由于不同车型所使用的汽车零部件往往在型号、尺寸、结构等方面差异较大，因此，客户需求的个性化特征较为明显。鉴于此，公司车桥等汽车零部件主要采用订单式销售模式。④公司2021和2022年持续加强海外销售体系建设，海外销量占比不断上升，主要通过销售代理、直销和“借船出海”等多种模式取得销售订单。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2022年，公司实现营业收入16.72亿元，同比减少32.60%。公司实现归属于母公司所有者的净利润-3.34亿元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用 √不适用

　　股票简称：ST曙光    证券代码：600303    编号：临2023-022

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　第十届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月23日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第十届董事会第十三次会议通知，会议于2023年4月28日以通讯表决的方式召开。根据公司《董事会议事规则》第七条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明”的规定，公司于2023年4月23日以电话及电子邮件方式发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应有8名董事表决，实际表决8名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：

　　一、审议通过了2022年度董事会工作报告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了关于公司计提资产减值准备的议案。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于2022年度有关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了2022年度财务决算报告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了2023年度财务预算报告。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了2022年度利润分配的议案。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，公司实现营业总收入167,156.57万元，利润总额-33,477.53万元，净利润-33,898.47万元，归属于母公司所有者净利润-33,387.41万元，截至本报告期末，公司总资产402,542.16万元，净资产222,186.31万元，归属于母公司净资产215,184.54万元。

　　拟定2022年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

　　具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年度利润分配方案公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于2022年度有关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了2022年年度报告及其摘要的议案。

　　《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年年度报告》全文及摘 要详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了公司2022年度独立董事述职报告。

　　《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了关于2023年度预计发生日常关联交易的议案。

　　大股东华泰汽车集团有限公司与公司及下属子公司发生日常关联交易。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事张宏亮先生、吴满平女士、徐海东先生和于永达先生回避了表决。

　　该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面事前认可。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于2022年度有关事项的独立意见》。

　　本议案内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2023年度预计发生日常关联交易公告》。

　　九、审议通过了2022年度内部控制评价报告。

　　《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了公司2022年度社会责任报告。

　　《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2022年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了2023年第一季度报告的议案。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了关于召开2022年年度股东大会的议案。

　　本议案内容详见《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了关于2022年度保留意见加与持续经营相关的重大不确定性事项段的财务报表审计报告和否定意见内部控制审计报告的专项说明

　　详见公司于同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的相关文件。

　　公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了关于会计政策变更的议案

　　具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于2022年度有关事项的独立意见》。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2023年4月29日

　　股票简称：ST曙光  证券代码：600303    编号：临2023-023

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年4月28日召开的第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第五次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将有关具体内容公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况概述

　　为客观反映公司 2022年度的财务状况和经营成果，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司于年末对可能出现减值迹象的相关资产进行了减值测试。经测试，2022年度公司拟计提减值准备1,876.06万元。公司计提减值准备事项均经过大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　二、计提资产减值准备具体情况说明

　　1、计提减值准备的方法、依据和标准

　　根据《企业会计准则第 1 号存货》：按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

　　根据《企业会计准则第 8 号资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　2、计提减值准备具体情况

　　2022年，公司对有减值迹象的资产进行了减值测试，拟计提减值准备1,876.06万元，主要是固定资产减值损失、存货跌价损失及合同资产减值损失所致，其中：固定资产减值损失837.28万元、存货跌价损失1,054.52万元及合同资产减值损失减少15.74万元。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。

　　丹东黄海汽车有限责任公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司进行资产减值测试，备案号中瑞评报字（2023）第000433号，计提固定资产减值准备。

　　丹东黄海特种专用车有限责任公司聘请中瑞世联资产评估集团有限公司进行资产减值测试，备案号中瑞评报字（2023）第000434号，计提固定资产减值准备。

　　其他是按《企业会计准则》及公司会计政策正常计提减值准备。

　　三、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本期计提资产减值准备符合资产的实际情况和相关会计政策的规定。本期资产减值准备的计提能够更加公允地反映公司的资产状况。

　　本期计提资产减值准备共计1,876.06万元，减少本公司2022年度归属于上市公司股东净利润1,876.06万元。

　　四、独立董事和监事会的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务制度的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，能更公允地反映公司财务状况和资产价值，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2023年4月29日

　　股票简称：ST曙光  证券代码：600303 编号：临2023-024

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2022年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　一、利润分配方案内容

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告，公司2022年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）-333,974,103.46元，截止2022年12月31日，公司累计未分配利润为75,532,081.92元。

　　为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从公司实际出发，基于股东长期利益考虑，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于 2023年4月28日召开公司第十届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度利润分配的议案》，该议案尚需提交公司 2022年度股东大会审议。

　　2、独立董事意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们认真审议了《关于2022年度利润分配的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：

　　本次利润分配预案符合公司的实际情况和经营发展需要，符合有关法律、法规和公司章程规定的利润分配政策，有利于公司长远发展，不存在损害中小股东利益的情形。同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将其提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案符合公司实际情况，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　2023年4月29日

　　股票简称：ST曙光   证券代码：600303   编号：临2023-025

　　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　　关于2023年度预计发生日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易无需提交股东大会审议批准。

　　● 日常关联交易对上市公司的影响：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年度预计发生的日常关联交易符合公司经营发展需要，遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。

　　一 、日常关联交易基本情况

　　（一）2022年日常关联交易的预计和执行情况

　　2022年度公司及下属子公司与大股东华泰汽车集团有限公司（以下简称“华泰汽车”）、关联方北京恒通华泰汽车销售有限公司、北京绿能融资租赁有限公司、日常关联交易的预计和执行情况如下： 

　　单位：万元

　　■

　　（二）2023年日常关联交易预计金额和类别

　　（下转B090版）