一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√适用 □不适用

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 √不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 □不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　(一)主要产品及用途

　　公司现有建材化工和医药制造两大业务板块。

　　建材化工板块主要产品为商品混凝土、减水剂、膨胀剂、硫酸。其中，商品混凝土、减水剂、膨胀剂为建筑材料产品，广泛应用于工业与民用建筑、高速公路、铁路、桥梁、隧道、机场、水利水电等；硫酸主要用于生产化肥及化工、轻工、纺织、钢铁、减水剂等非化肥用酸企业。得益于公司在建材化工板块的产业链布局、丰富的行业经验及强有力的技术储备，公司在预拌商品混凝土及外加剂领域依然处于全国领先地位。

　　医药制造板块主要产品为医药中间体、原料药和制剂产品。医药中间体包括盐酸普鲁卡因、头孢西丁酸中间体、氯霉素中间体、氨曲南中间体、奥利司他中间体等，主要应用于抗生素药、抗丙肝药物索非布韦、糖尿病药物坎格列净、苄星青霉素及头孢西丁、普鲁卡因青霉素及化妆品等，其中氯霉素中间体、盐酸普鲁卡因中间体等产品均占有领先的市场地位。原料药产品有对乙酰氨基酚、盐酸氯哌丁、甲磺酸左氧氟沙星、贝诺酯、盐酸普鲁卡因、盐酸苯海拉明等20余种，制剂产品包括复方氨酚苯海拉明片、盐酸氯哌丁片、克拉霉素缓释片、双氯酚酸钠肠溶片、对乙酰氨基酚片、法莫替丁片等80余种，主要应用于解热镇痛、抗病毒、抗菌、咳嗽、过敏、局部麻醉等方面，其中，法莫替丁、双氯芬酸钠、硝苯地平、对乙酰氨基酚、呋塞米、诺氟沙星等均为国家基药品种，是用于满足基本药品需求的临床常用药物。

　　（二）主要经营模式

　　公司业务涉及建材化工和医药制造行业，拥有独立完整的采购、生产和销售体系。公司根据自身实力、宏观经济形势、市场变化，独立自主开展生产经营活动。

　　1、采购模式

　　公司始终把建立可靠的生产经营供应链系统作为物资供应管理工作的出发点，根据企业的生产经营特性及不同类别的采购物资属性建立不同的采购模式，有计划的进行区域整合，提高议价能力，主要有招标采购、集中定点、长期战略合作等多种模式。

　　2、生产模式

　　公司的所有产品均为自主生产。对于非标准化产品，如商品混凝土、减水剂、医药原料药和中间体等，公司采取订单式生产模式，以销定产。对于标准化产品，如膨胀剂、硫酸，公司根据市场需求规律和产品生产特性，实行库存式生产模式。

　　3、销售模式

　　公司的商品混凝土、减水剂、膨胀剂和硫酸均为自主销售。因商品混凝土、减水剂为非标准化产品，售后服务为销售环节中的重要一环。公司的医药中间体产品实行自产自销与定制生产相结合的销售模式，其中自产自销模式以直销为主，经销为辅。药品分为原料药和制剂产品，原料药采用直销模式，制剂产品实行代理模式。位于埃塞俄比亚的三圣建材主要实行订单制销售，三圣药业目前主要实行招投标的销售模式。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□是 √否

　　单位：元

　　■

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 √否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　1. 中国证监管会立案调查事项

　　2023年2月3日，公司及公司实际控制人潘先文收到中国证券监督管理委员会《立案告知书》（证监立案字0152023001号、证监立案字0152023002号），因公司及公司实际控制人潘先文涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证券监督管理委员会决定对公司及公司实际控制人潘先文立案调查。截至本财务报表报出日，公司及公司实际控制人尚未收到立案调查结果。

　　2. 海外子公司税务检查事项

　　2023年3月6日，公司海外子公司三圣建材有限公司收到埃塞俄比亚当地税务局检查决定通知，拟对三圣建材有限公司补充征收2017年至2021年增值税、所得税、附加税及罚款等合计金额642,240,101.57比尔，按照2022年12月31日汇率折算人民币83,041,645.13元。截至本财务报表报出日，公司就检查事项与当地税务局积极沟通中，公司尚未对该事项进行账务处理。

　　3. 合川采矿权事项

　　2019年7月12日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于签订采矿权出让合同并设立全资子公司的议案》。公司董事会同意以人民币17,420.00万元向合川规划局购买名称为重庆市合川区双凤镇牛头冲建筑石料用灰岩矿的采矿权，批准签订《重庆市合川区采矿权出让合同》，在合川区设立全资子公司并由其承接该出让合同的权利义务。

　　根据《重庆市合川区采矿权出让合同》约定，自领取采矿权许可证之日1年内进行建设或生产，逾期未进行建设和生产的，合川规划局可以依法无偿收回采矿权；延期缴纳采矿权出让收益超过6个月的，合川规划局有权解除合同、收回采矿权、吊销采矿许可证。

　　受公司资金紧张等影响，公司未按期建设和生产，且未如期缴纳采矿权出让收益超过6个月。2022年10月，重庆市规划和自然资源局出具了《关于重庆三圣实业股份有限公司请求协助解决有关事宜的意见》（渝规资文〔2022〕304号），对于合川区采矿权的工作建议如下：“建议由合川区规划和自然资源局按照采矿权出让合同约定,与三圣公司解除采矿权出让合同，收回采矿权、吊销采矿许可证，不退还已缴纳的采矿权出让收益。由税务部门按规定催收三圣公司欠缴采矿权出让收益及滞纳金。对于破坏的土地履行生态修复义务后，企业可自行处置剩余的生态修复基金。”重庆市人民政府办公厅拟办意见：“建议同意市规划自然资源局意见。”

　　截至2022年12月31日，公司应支付而未支付采矿权出让费共计7,500.00万元，2023-2028年应分期支付采矿权出让费共计6,436.00万元；公司已累计支付采矿权出让费3,484.00万元，已累计计提滞纳金6,256.00万元（其中2022年滞纳金3,055.00万元）；合川区规划和自然资源局未解除合同、未收回采矿权及未吊销采矿许可证。

　　2023年4月14日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于对全资子公司增资扩股及转让股权》的议案。公司拟引进重庆舒意佳贸易有限公司（以下简称舒意佳公司）对合川子公司进行增资11,666.66万元，增资完成后公司将持有的合川子公司剩余30%股权以4,656.98万元转让给舒意佳公司，同时在舒意佳公司足额支付采矿权出让费、滞纳金等相关费用后办理采矿权权属变更。因合川子公司股权被冻结、合作方融资尚未到位等原因，双方合作具有不确定性。

　　公司管理层判断，因公司资金短缺、引进投资及转让子公司股权具有不确定性等原因，合川采矿权面临被收回的风险，已支付的采矿权出让费3,484.00万元和已投入的在建工程2,720.28万元预计会形成损失。另合川采矿权出让费是按照开采量为基础计算，目前公司未实际开采，也未对生态造成破坏，截至2022年12月31日，合川子公司已资不抵债，故公司认为应支付而未支付的采矿权出让费不用再支付，此事项公司正在与政府沟通中。

　　4. 石膏矿采矿权不能获得延续登记的风险

　　公司有两个石膏矿开采许可证，证书编号分别为C5001092009117120040283、C5001092011017130104274，生产规模分别为60万吨/年、40万吨/年，上述石膏矿采矿权均于2020年12月31日到期。由于公司合法拥有的石膏采矿权矿区所在位置位于“四山”管制区，受《重庆市人民政府办公厅关于印发2018年自然保护区和“四山”管制区矿业权退出工作方案的通知》政策的影响，公司于2018年7月开始被暂停开采石膏矿。

　　2022年2月22日，重庆市人民政府以《重庆市人民政府关于废止部分市政府规范性文件的决定》（渝府发〔2022〕17号），废止了《重庆市人民政府办公厅关于印发2018年自然保护区和“四山”管制区矿业权退出工作方案的通知》（渝府办发〔2018〕43号）文件予以废止。

　　2022年2月23日，公司取得了重庆三圣实业股份有限公司石膏分公司、重庆三圣实业股份有限公司石膏分公司一矿等两个矿山的采矿许可证，有效期限自2021年1月1日至2022年12月31日。2022年12月28日，公司延续两个采矿权许可证有效期至2023年12月31日。

　　2022年10月，重庆市规划和自然资源局出具了〈关于重庆三圣实业股份有限公司请求协助解决有关事宜的意见〉文件（渝规资文〔2022〕304号），对于石膏矿采矿权的工作建议如下：“鉴于石膏矿属地下开采，对地面植被等环境影响相对较小，建议市政府同意三圣公司在‘四山’乡村建设区内增资扩界，北碚区尽快出让采矿权，推动企业复工复产。”重庆市人民政府办公厅拟办意见：“建议同意市规划自然资源局意见。”公司根据上述信息判断恢复石膏矿开采无实质性障碍，但下一步还需进行安评、环评等过程，公司预计在2023年底前能恢复石膏矿开采。

　　该石膏矿采矿权对应的生产线为30万吨/年硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂生产线，公司已聘请北京坤元至诚资产评估有限公司出具《重庆三圣实业股份有限公司以财务报告为目的涉及的30万吨/年硫酸联产25万吨/年混凝土膨胀剂生产线资产组可收回金额资产评估报告》（京坤评报字[2023]0178号），截至2022年12月31日，公司上述生产线账面价值为18,429.66万元，可回收金额为19,411.78万元，上述生产线不存在减值情况。

　　5. 与重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司诉讼事项

　　2019年5月15日，重庆市万盛区恒辉小额贷款有限公司（以下简称恒辉小贷公司）和重庆市碚圣医药科技股份有限公司（以下简称碚圣医药公司）、本公司签订《借款合同》，约定碚圣医药公司、本公司共同向恒辉小贷公司借款10,000万元，用以补充流动资金，借款期限为6个月，月利息为2.2%，恒辉小贷公司将该贷款划入碚圣医药公司。同日，恒辉小贷公司和潘先文、周廷娥签订《保证合同》，约定潘先文、周廷娥为上述借款承担连带保证责任。2019年5月16日，恒辉小贷公司将上述借款10,000万元划入碚圣医药公司。该借款事项未经本公司董事会、股东会审议批准。

　　2021年2月15日，恒辉小贷公司和碚圣医药公司、潘先文、周廷娥、潘呈恭签订《贷款展期协议》，约定展期金额为5,100万元，借款期限展期至2021年7月30日，增加潘呈恭作为新的保证人。

　　2021年11月18日，恒辉小贷公司向重庆市綦江区人民法院提起诉讼，请求判决本公司和碚圣医药公司共同偿还借款本金、利息（截至2021年11月18日）和律师费共计6,148.50万元，潘先文、潘呈恭承担连带清偿责任。

　　2022年12月27日，公司收到二审民事判决书，判决如下：1.碚圣医药公司、公司在判决生效后30日内偿还恒辉小贷公司的借款本金4,989.98万元及利息（截止2021年6月16日的利息为161.70元；从2021年6月17日起，以4,989.98万元为基数，按年利率24%计算至本金付清之日止）；2. 碚圣医药公司、公司在判决生效后30日支付恒辉小贷公司律师费20万元；3. 潘先文、周廷娥、潘呈恭对前述1、2项请求承担连带清偿责任；4. 恒辉小贷公司对潘先文持有的重庆春瑞医药化工有限公司6.0556%股权享有质押权，并对该质押股权的折价或者拍卖、变卖价款在前述的债权范围内优先受偿。

　　截至2022年12月31日，按照判决计算应偿付的本金及借款利息合计6,998.92万元，公司据此进行相应账务处理，计入其他应收款6,998.92万元、其他应付款6,998.92万元。

　　截至本财务报表报出日，该借款本金及利息尚未支付。

　　6. 未决诉讼与仲裁事项

　　(1) 与上海亦宏公司仲裁事项

　　2021年9月至2022年4月18日，公司累计收到股东邓涵尹及上海凯天公司、上海亦宏公司等其他关联方划入资金133,968,531.75元，2021年9月至2022年4月18日累计向邓涵尹及上海凯天公司、上海亦宏公司等其他关联方支付资金28,632,896.25元，按照合同约定计算利息共计2,323,108.00元。

　　2022年4月18日，潘先文、上海凯天公司、上海亦宏公司和本公司共同签订《协议书》，约定本公司欠上海凯天公司和上海亦宏公司的款项用于抵扣潘先文欠本公司的款项64,535,829.03元，即本公司欠上海凯天公司和上海亦宏公司的款项于本协议签订之日即与潘先文欠本公司的款项64,535,829.03元做等额抵销。2022年4月18日抵款后，公司欠上海凯天公司的款项金额为43,122,914.47元，公司与上海亦宏公司的债权债务消除。

　　2022年4月19日至2022年12月，公司累计收到资金2,680,000.00元，累计支付资金4,208,366.03元，按照合同约定计算利息共计1,816,771.36元。截至2022年12月31日，公司欠上海凯天公司的本金及利息金额为43,411,319.80元。

　　2023年2月17日，上海亦宏公司以上海凯天公司已将债权转让给上海亦宏公司、公司未按合同约定偿还本金及利息为由向上海国际仲裁中心申请仲裁，请求裁决公司偿还借款本金、利息、违约金等合计121,949,430.20元（截至2023年2月17日），并承担仲裁费、保全费用等费用。

　　截至本财务报表报出日，该仲裁处于组庭阶段。

　　(2) 与深圳市高新投集团有限公司诉讼事项

　　2021年11月3日，第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于非公开发行定向融资计划的议案》，公司向深圳联合产权交易所申请以非公开方式发行总额不超过人民币44,700万元、期限为6个月的定向融资计划。定向融资由深圳市高新投集团有限公司（以下简称高新投公司）全额认购并签订A、B两份认购协议，协议约定年利率14.2%，逾期罚息利率按协议约定利率上浮50%计算，A、B两份协议每月各归还本金250万元，到期日前一个工作日归还剩余本金。公司以30,254.77万元应收账款为此定向融资提供质押担保，并由碚圣医药公司、潘先文、周廷娥、潘呈恭、陈柳颖提供保证担保。

　　截至2021年12月31日，定向融资本金为44,200万元。

　　2022年1月至5月，公司未按协议约定支付本金及利息。2022年7月，高新投公司向广东省深圳市中级人民法院起诉，要求公司、碚圣医药公司、潘先文、周廷娥、潘呈恭、陈柳颖偿还本金及利息。2022年8月15日，广东省深圳市中级人民法院完成立案。2023年3月，公司收到应诉通知书。

　　截至2022年12月31日，公司应付未付本金44,200万元，按照协议计算的利息及罚息9,253.55万元。

　　截至本财务报表报出日，该诉讼尚未开庭。

　　(3) 与中国农业银行诉讼事项

　　1) 子公司与农业银行北碚支行诉讼事项

　　2020年4月20日，公司子公司重庆春瑞医药化工有限公司（以下简称重庆春瑞公司）向中国农业银行北碚支行申请金额1,000万元、期限1年的借款，后将贷款展期至2022年4月16日归还。到期重庆春瑞公司未按协议约定归还借款及支付利息，中国农业银行北碚支行就此笔借款提起诉讼，二审诉讼将于2023年4月21日开庭审理。

　　截至2022年12月31日，重庆春瑞公司尚未归还的借款金额为905.05万元。

　　2) 公司与中国农业银行北碚支行诉讼事项

　　2020年，公司向中国农业银行北碚支行分别申请金额金额3,500.00万元（以下简称借款一）、3,450.00万元（以下简称借款二）、4,928.00万元（以下简称借款三）的三笔借款，并以自有房产、关联公司重庆德露物流有限公司土地及房产提供抵押担保，重庆春瑞公司、辽源市百康药业有限责任公司、贵阳三圣公司提供全额或部分保证担保，潘先文、周廷娥、潘呈恭提供保证担保。后公司与中国农业银行北碚支行沟通并补充签订展期协议，将上述三笔借款分别展期至2022年6月29日、2022年6月29日、2022年12月22日归还。但因公司资金紧张，公司未按照展期协议约定归还本金及支付利息，中国农业银行北碚支行已就借款一、借款二向向重庆市北碚区法院提起诉讼。截至本财务报表报出日，借款一诉讼尚未开庭审理，借款二诉讼已开庭但尚未判决。

　　截至2022年12月31日，借款一、借款二、借款三未归还的本金分别为3,248.34万元、3,240.00万元、4,828.00万元。

　　(4) 其他与经营债务相关未决诉讼

　　截至本财务报表报出日，公司因资金紧张出现经营债务诉讼金额约为15,642.50万元，该等诉讼尚处于待开庭或审理阶段。

　　7. 前三大股东股权质押情况

　　(1) 截至2022年12月31日，公司第一大股东潘先文先生持有本公司股份136,865,543股，占公司总股本的31.68%。其所持公司股份累计被质押、司法冻结股份数额为132,934,132股，占其所持公司股份的97.13%，占公司总股本的30.77%，其中司法冻结股份数额为130,134,132股，占其所持股份的95.08%，占公司总股本的30.12%。

　　(2) 截至2022年12月31日，公司第二大股东潘呈恭先生持有本公司股份26,155,611股，占公司总股本的6.05%。其所持公司股份累计被质押、司法冻结股份数额为26,155,611股，占其所持公司股份的100.00%，占公司总股本的6.05%，其中司法冻结股份数额为26,155,611股,占其所持股份的100.00%，占公司总股本的6.05%。

　　(3) 截至2022年12月31日，公司第三大股东邓涵尹先生持有本公司股份18,337,716股，占公司总股本的4.24%。其所持公司股份累计被质押股份数额为18,323,816股，占其所持公司股份的99.92%，占公司总股本的4.24%。

　　8. 长期股权投资质押情况

　　(1) 公司将持有的辽源市百康药业有限责任公司100%的股权质押，用于重庆农村商业银行北碚支行借款，截至2022年12月31日，借款余额为64,500,000.00元，最后一笔借款到期日为2023年5月20日。

　　(2) 公司将持有的重庆春瑞医药化工有限公司72%的股权质押，用于重庆三峡银行北碚支行借款，截至2022年12月31日，借款余额为406,000,000.00元，最后一笔借款到期日为2023年5月20日。

　　9. 重庆春瑞公司搬迁事项

　　2021年12月30日，重庆春瑞公司与重庆市渝北区征地事务中心签订《搬迁协议》（渝北征地合同（2021）字第1587号），拟实施重庆春瑞公司环保搬迁。2022年度，重庆春瑞公司共计收到拆迁补偿款8,146.62万元，因搬迁而发生的资产拆除报废损失及支出6,047.85万元后，计入资产处置收益2,098.77万元。

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　法定代表人：严欢

　　2023年4月28日

　　证券代码：002742      证券简称：ST三圣      公告编号：2023-40号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　第五届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第六次会议于2023年4月27日下午14:30在公司1212会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于2023年4月17日发出。会议应到董事9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

　　会议由董事长严欢女士主持，会议经审议，表决通过如下议案：

　　一、通过《2022年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　二、通过《2022年度董事会工作报告》

　　《2022年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司独立董事向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职，独立董事述职报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　三、通过《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》

　　《2022年年度报告全文》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-42）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　四、通过《关于2022年度财务报表非标准审计意见的专项说明的议案》

　　《董事会关于 2022财务报表非标准审计意见的专项说明》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　五、通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　《2022年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　六、通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　《关于公司2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-43号）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　七、通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　八、通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　九、通过《关于公司2023年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　同意2023年度公司及子公司拟向金融机构申请贷款余额不超过26亿元人民币的综合授信额度（不含低风险业务、保证金、公司债券），授信额度在授权期限内可循环使用。上述授信总额度不等于公司的实际融资金额。在该额度内，公司的实际融资金额以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，融资方式以金融机构审批为准。

　　同意提请公司股东大会授权公司董事长在上述综合授信额度内签署相关法律文件。授权期限自2022年度股东大会审议批准之日起至2023年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 1 ]票，弃权[ 0 ]票

　　董事项立平先生对本议案投反对票，反对理由：三圣股份公司在因资金紧张出现融资债务逾期、经营债务诉讼或仲裁及存在资金占用及违规担保、应收关联方经营性款项的情况下，仍存在向关联方支付担保费，并存在受托支付货款至关联公司或员工家属、费用报销款支付至员工亲属的情况，在本届董事长未能改善内控行为前，对授权董事长签署授信相关文件提出反对。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十、通过《关于公司及子公司2023年度担保计划的议案》

　　《关于公司及子公司2023年度担保计划的公告》（公告编号：2023-44号）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十一、通过《关于日常关联交易的议案》

　　《关于日常关联交易的公告》(公告编号：2023-45号）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 1 ]票，弃权[ 0 ]票

　　董事项立平先生对本议案投反对票，反对理由：日常关联交易支付对象为大股东在上市公司体外的资产，鉴于大股东对上市公司的资金占用未能归还，对该项交易支付表示反对，建议将日常经营交易款冲抵大股东对上市公司的资金占用，全部还清后进行支付。

　　十二、通过《关于计提资产减值准备的议案》

　　《关于计提资产减值准备的公告》(公告编号：2023-46号）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　十三、通过《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》

　　《关于公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-47号）容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 8 ]票，反对[ 1 ]票，弃权[ 0 ]票

　　董事项立平先生对本议案投反对票，反对理由：鉴于实控人存在非经营性占用上市公司资金及违规对外提供担保的情形，现又向上市公司收取担保费，对该项交易表示反对。

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十四、通过《关于公司聘请2023年度财务审计机构的议案》

　　《关于公司聘请2023年度财务审计机构的公告》（公告编号：2023-48号）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十五、通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　《2023年第一季度报告》（公告编号：2023-49号）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　十六、通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　同意于2023年5月25日14:30分在重庆市两江新区水土高新园云汉大道99号公司11楼1106会议室召开公司2022年年度股东大会。

　　《关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-50号）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 9 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　备查文件：

　　重庆三圣实业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议

　　特此公告

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002742       证券简称：ST三圣      公告编号：2023-41号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司第五届监事会第四次会议于2023年4月27日15：30以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已于2023年4月17日发出。会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议表决合法有效。

　　会议由监事会主席张洁女士主持，会议经审议，表决通过如下议案：

　　一、通过《2022年度监事会工作报告》

　　《2022年度监事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　二、通过《关于公司2022年年度报告及报告摘要的议案》

　　《2022年年度报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2022年年度报告摘要》（公告编号：2023-42）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司 2022年年度报告及报告摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　三、通过《关于2022年度财务报表非标准审计意见的专项说明的议案》

　　《关于 2022财务报表非标准审计意见的专项说明》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　四、通过《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》

　　《2022年度内部控制自我评价报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：2022年度，公司存在实际控制人凌驾于内部控制之上的缺陷；同时公司相关经办人员风险意识淡薄，顺从控股股东、实际控制人的意图，未能有效执行公司内部控制制度，导致关联方非经营性占用公司资金和违规担保的情况发生。根据《企业内部控制基本规范》和相关规定，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于2022年12月31日在资金管理、对外借款等方面未保持有效的财务报告内部控制。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　五、通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　《关于公司2022年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2023-43）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：董事会提出的利润分配预案符合公司经营需要及长远发展，符 合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形， 符合公司和全体股东的长远利益。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　六、通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　七、通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》

　　内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　八、通过《关于公司及子公司2023年度担保计划的议案》

　　《关于公司及子公司2023年度担保计划的公告》（公告编号：2023-44号）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：本次对外担保对象均为公司及公司合并报表范围内的子公司，公司具有绝对控制权，担保风险可控。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　九、通过《关于日常关联交易的议案》

　　《关于日常关联交易的公告》(公告编号：2023-45号）内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司监事会对本次日常关联交易事项进行了核查，监事会认为：本次日常关联交易符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，其决策程序合法有效，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体非关联股东利益的情形。因此，监事会同意本次日常关联交易事项。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　十、通过《关于公司及子公司接受关联方提供担保的议案》

　　《关于公司及子公司接受关联方提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2023-47号）容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　监事会认为：公司控股股东、实际控制人潘先文及其关联方拟向公司及子公司债务提供担保，系为了满足公司生产经营的需求，保障公司的持续发展能力，有利于公司的发展，符合公司的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。鉴于实控人存在非经营性占用上市公司资金及违规对外提供担保的情形，在解决上述事项前，不得进行支付。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十一、通过《关于公司聘请2023年度财务审计机构的议案》

　　监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货从业资格，具有长期为上市公司提供审计服务的经验与能力，且多年为公司提供了良好的审计及相关的专业服务。本次续聘有利于保持公司审计工作的连续性。

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　本议案尚需公司股东大会审议。

　　十二、通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　表决结果：同意[ 3 ]票，反对[ 0 ]票，弃权[ 0 ]票

　　备查文件：

　　重庆三圣实业股份有限公司第五届监事会第四次会议决议

　　特此公告

　　重庆三圣实业股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002742       证券简称：ST三圣      公告编号：2023-43号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于公司2022年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案的基本情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2023〕8-320号），公司2022年度实现营业收入2,077,023,564.35元，归属于上市公司股东的净利润 -317,882,092.06元；母公司2022年实现净利润-206,623,869.91元, 2022年末未分配利润40,952,746.34元。

　　根据公司章程，综合考虑公司整体发展规划、营运资金及项目建设的需要，为保证公司正常生产经营，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地保障和维护全体股东的长远利益，本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　　二、2022年度拟不进行利润分配的原因

　　受房地产行业宏观调控及融资成本上升等影响，公司最近三年（2020年-2022年）以现金方式累计分配的利润为0元。公司2022年度运营成本较上年增加，现金流极为紧张，对资金的需求较高，因此公司2022年度拟不进行利润分配。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司留存的未分配利润将用于满足日常经营的资金需要，促进主营业务稳健发展，增强抵御风险的能力，更好地维护公司全体股东的长远利益。公司未来将继续重视以现金分红方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配政策，与投资者共享公司发展成果。

　　四、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　3、独立董事意见

　　该预案符合公司经营需要及长远发展，有利于为全体股东创造更大的利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，符合公司和全体股东的长远利益，同意公司董事会拟定的利润分配预案。

　　五、其他说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第四次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次会议有关事项的独立意见。

　　特此公告

　　重庆三圣实业股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：002742      证券简称：ST三圣     公告编号：2023-44号

　　重庆三圣实业股份有限公司

　　关于公司及子公司2023年度担保计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足公司及子公司业务发展的需要，2023年度公司与子公司拟向金融机构申请综合授信额度无偿提供相互担保。

　　（一）公司为子公司提供担保情况

　　本年度公司为子公司提供担保（含反担保）的总金额不超过152,000万元人民币。在担保总额度范围内，公司将根据实际融资情况对担保对象和担保额度进行调剂，实际担保金额、种类、方式及期限等以金融机构审批为准。计划担保明细如下：

　　证券代码：002742                证券简称：ST三圣                公告编号：2023-42号

　　（下转B088版）