上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。

　　截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的尽职调查、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

　　本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准、上交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

　　本次交易的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

　　释义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　除另有说明，本预案摘要中部分合计数若与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次重组方案简要介绍

　　（一）本次重组方案概况

　　■

　　（二）标的资产评估情况

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。上市公司与交易对方同意以标的公司截至2022年12月31日合并净资产值为基础推进本次重组的资产评估相关工作，标的公司的预估价格为预计不超过5.4亿元。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

　　??相关资产经核准或备案的资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

　　（三）本次重组支付方式

　　■

　　（四）发行股份购买资产的具体情况

　　■

　　二、募集配套资金情况简要介绍

　　（一）募集配套资金概况

　　■

　　（二）发行股份募集配套资金的具体情况

　　■

　　三、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通大学城市学院开展，该学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算机系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、护理系、传播系、土木建筑工程系等10个系，4个教学部，19个研究所，33个本科招生专业，建有2个省级科研平台，3个省级实验教学示范中心。形成了以工科类专业为支撑，以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。现有在校本科学生10,604名。

　　驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，致力于钢铁、焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用。驭腾能环是国家工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业、西安市科技局认定的市级瞪羚企业、陕西省科学技术厅认定的省级瞪羚企业、陕西省工业和信息化厅认定的省级服务型制造示范企业，拥有52项国家发明及实用新型专利，且通过了ISO9001国际质量体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系认证。通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护上市公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

　　根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为经发集团，实际控制人仍为经发区管委会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

　　四、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易方案已经博通股份第七届董事会第十六次会议审议通过；

　　2、本次重组已经交易对象陈力群、王国庆同意，已经交易对象驭腾集团、博睿永信、聚力永诚内部有权机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易尚需博通股份董事会再次审议通过；

　　2、本次交易尚需博通股份股东大会审议通过；

　　3、本次重组尚需驭腾集团、博睿永信、聚力永诚内部有权机构再次审议通过；

　　4、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，并就本次重组涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核准或备案；

　　5、本次交易尚需取得上交所审核通过；

　　6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定；

　　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见

　　上市公司控股股东经发集团对于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，有利于保护上市公司和上市公司股东尤其是中小股东的权益，有利于促进上市公司未来业务发展，本公司原则性同意本次交易。”

　　（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东经发集团出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

　　六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行信息披露义务

　　对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

　　（二）严格执行批准程序

　　本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的规定的程序进行决策审批程序。

　　（三）网络投票安排

　　根据相关法律法规的规定，上市公司将为参加股东大会的股东提供便利。除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）分别披露股东投票结果

　　上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

　　（五）确保本次交易的定价公平、公允

　　上市公司将聘请符合相关法律法规要求的评估机构对标的资产进行评估，确保标的资产定价公允。独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。

　　此外，博通股份所聘请的独立财务顾问、法律顾问等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　七、待补充披露的信息提示

　　标的公司的评估数据尚需资产评估机构进行评估。本次交易涉及的标的公司最终评估结果将在评估机构出具正式评估报告后确定，相关评估数据将在重组报告书中予以披露。

　　重大风险提示

　　特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上市公司及交易对方内部决策、国有资产监督管理部门或其授权机构批准、上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”之相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次交易存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

　　3、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

　　（三）评估工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

　　本预案摘要中涉及的数据仅供参考之用，相关资产经资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意有关风险。

　　二、标的公司有关风险

　　（一）营运资金不足的风险

　　标的公司从事的合同能源管理业务属于资金密集型业务，大量资金的投入才能保证业务的快速增长，因而充足的现金流和较强的融资能力将是公司快速发展的关键因素。虽然标的公司良好的经营业绩能够为其提供较为充裕的现金流，但随着业务的发展和合同能源管理项目的增加，对资金的需求量也将大幅增加。如果标的公司未来盈利水平下降，或者合作方未能及时办理结算并支付款项，或者不能及时筹措到建设所需资金，将影响标的公司合同能源管理业务的快速发展，甚至导致标的公司不能按合同如期完成项目建设，受到合作方的索赔，而给标的公司带来一定的经济损失。

　　（二）税收优惠政策变化风险

　　标的公司目前享受的税收优惠政策如下：2021年11月25日，陕西省科学技术厅、陕西省财政厅、陕西省国家税务局联合授予公司高新技术企业证书，证书编号：GR202161001975。根据《中华人民共和国企业所得税法》的相关规定，、自获得高新技术企业认定后的三年内，将享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。标的公司2021至2023年度享受按15.00%的税率征收企业所得税的优惠政策。

　　根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税、营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110号）规定，对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。标的公司符合相关规定，享受免征或减征企业所得税优惠。

　　根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的通知》（财税（2010）110号）规定，节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。标的公司符合相关规定，享受免征增值税税收优惠。

　　《财政部税务总局科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》（财税〔2018〕99号），标的开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，再按照实际发生额的75%在税前加计扣除。

　　标的公司销售收入及盈利能力情况良好，但对税收优惠具有一定程度的依赖性，若税收优惠政策出现不利变化或因标的公司业务构成导致不再享受税收优惠政策，则对标的公司将来经营业绩将产生不利影响。

　　（三）收益变现风险

　　合同能源管理项目的前期投资金额大，服务周期较长，服务客户行业众多，项目投资回收主要来源于节能投资项目逐年产生的收益，在合同能源管理服务期内，存在因客户所处行业政策的变动、电价波动电力价格下滑、自然灾害、其自身经营状况的变化等不确定因素给公司项目投资的回收和经济效益的取得带来一定的不利影响。

　　（四）规模扩大带来的管理风险

　　随着标的公司业务的发展，经营规模不断扩大。由此带来一系列管理风险，这些风险主要表现在：1、标的公司发展战略、经营规划将受到考验；2、对公司的经营能力，包括管理能力、技术能力、研发能力等有了更高的要求，标的公司的组织结构和管理体系将趋于复杂化。因此，存在着标的公司能否同步建立起较大规模企业所需的管理体系，形成完善的约束机制，保证标的公司运营安全有效的风险。

　　第一节 本次交易概况

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、并购重组政策支持鼓励上市公司拓展新的盈利增长点。

　　国务院于2020年10月印发的《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》指出，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。发挥证券市场价格、估值、资产评估结果在国有资产交易定价中的作用，支持国有企业依托资本市场开展混合所有制改革。

　　中国证监会于2022年11月印发的《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-2025）》提出，持续优化资本市场融资制度，完善并购重组监管机制，更好促进产业链、供应链贯通融合。

　　2023年2月，全面注册制正式实施，证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。全面注册制落地将有助于进一步完善资本市场功能，有助于拓宽企业融资渠道、助力推动产业转型升级，更好地服务实体经济。上述相关支持政策的出台，均为上市公司通过资本市场并购重组手段提升发展质量提供了良好的契机。

　　2、公司受政策影响，需拓展新的盈利增长方向。

　　公司目前主要营业收入来源于西安交通大学城市学院，其办学性质为民办教育，2016年《中华人民共和国民办教育促进法》的修订明确指出民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，目前陕西省对于“民办学校举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校”还没有出具体执行的政策文件，相关政策对于本公司和西安交通大学城市学院的有着综合影响。在此背景下，公司在积极选择拓展新的盈利增长方向，以保证公司未来的可持续发展。

　　3、节能服务行业潜在市场空间广阔，在“十四五”有望迎来中高速增长。

　　各级政府持续发力出台相关政策，拉动节能服务产业市场需求提升，为节能服务产业注入强大驱动力。据中国节能协会节能服务产业委员会（EMCA）于2022年4月发布的《2021节能服务产业发展报告》，2012-2021年节能服务行业总产值不断提升，CAGR为15.5%，2021年总产值达6,069亿元，同比增速2.6%，节能服务产业在“十四五”期间有望实现年均10%-15%的增速，至2025年末，节能服务总产值预计达到1万亿元。干熄焦发电领域处于市场爆发期，根据国家发改委、工业和信息化部、生态环境部、国家能源局发布的《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022版）》的要求，“到2025年，焦化行业能效标杆水平以上产能比例超过30%，能效基准水平以下产能基本清零。”而根据公开信息截至2020年底，焦化行业能效优于标杆水平的产能仅约占2%，能效低于基准水平的产能约占40%。未来三年焦化行业节能环保市场空间巨大，每年将达到313.6亿元市场空间。另外，钢铁行业高炉熔渣及炼钢熔渣节能环保利用领域进行技术储备，随着我国钢铁行业节能环保要求趋严，将给节能服务产业带动公司业务持续高速的发展。

　　（二）本次交易的目的

　　1、本次交易有助于上市公司增加新的利润点，有利于公司长远发展。

　　目前公司高等教育收入仍然是上市公司营业收入、利润的主要来源，2022年度公司合并实现营业收入237,467,362.87元，同比减少0.12%；实现营业利润38,538,522.53元，同比减少21.24%。受相关政策因素影响，公司营业收入、利润出现下滑；通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护公司全体股东的利益。

　　2、有利于上市公司把握节能服务行业的发展机遇，提升公司价值。

　　2020年9月，习近平总书记提出二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现“碳中和”；2020年11月，“2020新基建绿色投资大会”提出中国将编制《“十四五”应对气候变化专项规划》，规划中将提出与新达峰目标相衔接的二氧化碳排放降低目标，并作为约束性指标纳入《“十四五”规划纲要》；2020年12月，“碳达峰、碳中和”工作被列为2021年的八大重点任务之一；2021年2月，国务院发布《国务院关于加快建立绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》指出，推动能源体系绿色低碳转型，促进燃煤清洁高效开发转化利用。国家有关环保政策的频繁出台和修订，体现出我国降低碳排放的决心和紧迫性，节能减排成为焦化、钢铁、电力等企业行业的未来发展趋势。通过本次交易，上市公司可实现对驭腾能环的控制，进而在节能服务行业领域进行业务布局，从而创造更大的增长潜能。

　　二、本次交易具体方案

　　本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买驭腾集团、陈力群等交易对方持有的驭腾能环55%的股份。

　　鉴于标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，本次重组的最终交易价格、上市公司向交易对方发行的股份数量及支付的现金对价金额均尚未确定。本次重组标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准或备案的评估值为依据，由上市公司与交易对方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

　　上市公司本次重组现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金。

　　募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照上交所及中国证监会的相关规定确定本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组现金对价、向标的公司增资、补充流动资金等用途，其中用于补充流动资金的比例不超过本次重组交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

　　如前述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

　　三、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司经审计的财务数据初步判断，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次交易需提交上交所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

　　（二）本次交易不构成关联交易

　　本次重组的交易对方为驭腾集团、博睿永信、聚力永诚、陈力群、王国庆5名驭腾能环股东，与上市公司不存在关联关系；根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组不构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前36个月内，经发集团为上市公司的控股股东，经发区管委会为上市公司的实际控制人。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成重组上市。

　　四、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主营业务是高等教育业务，由公司持有70%股权的西安交通大学城市学院开展，该学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算机系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、护理系、传播系、土木建筑工程系等10个系，4个教学部，19个研究所，33个本科招生专业，建有2个省级科研平台，3个省级实验教学示范中心。形成了以工科类专业为支撑，以经管、艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。现有在校本科学生10,604名。

　　驭腾能环是一家深耕节能环保领域的国家级高新技术企业，致力于钢铁、焦化、电力等行业节能环保技术的推广应用。驭腾能环是国家工业和信息化部认定为国家级专精特新“小巨人”企业、西安市科技局认定的市级瞪羚企业、陕西省科学技术厅认定的省级瞪羚企业、陕西省工业和信息化厅认定的省级服务型制造示范企业，拥有52项国家发明及实用新型专利，且通过了ISO9001国际质量体系、ISO14001环境管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系认证。通过本次交易，将进一步促进上市公司战略的转型以及对节能服务行业的布局，拓宽上市公司的业务范围，增强上市公司未来盈利能力，有利于维护上市公司全体股东的利益。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。

　　根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为经发集团，实际控制人仍为经发区管委会，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

　　（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　　截至本预案摘要签署日，标的公司的尽职调查、评估工作尚未完成，本次交易前后上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在评估等相关工作完成后，就本次交易对上市公司主要财务指标的影响进行定量分析，并在重组报告书中予以披露。

　　五、本次交易已履行及尚需履行的程序

　　（一）本次交易已履行的决策和审批程序

　　1、本次交易方案已经博通股份第七届董事会第十六次会议审议通过；

　　2、本次重组已经陈力群、王国庆同意，已经驭腾集团、博睿永信、聚力永诚内部有权机构审议通过。

　　（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

　　1、本次交易尚需博通股份董事会再次审议通过；

　　2、本次交易尚需博通股份股东大会审议通过；

　　3、本次重组尚需经驭腾集团、博睿永信、聚力永诚内部有权机构再次审议通过；

　　4、本次交易尚需取得国有资产监督管理部门或其授权机构的批准，并就本次重组涉及的国有资产评估结果完成国有资产监督管理部门或其授权机构的核准或备案；

　　5、本次交易尚需取得上交所审核通过；

　　6、本次交易尚需取得中国证监会作出予以注册决定。

　　7、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　六、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　■

　　西安博通资讯股份有限公司

　　2023年4月28日