2、公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事事前认可意见》、《独立董事专项说明和独立意见》和《第八届董事会审计委员会意见》。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、公司独立董事专项说明和独立意见；

　　4、公司第八届董事会审计委员会意见。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞       公告编号：临2023-020

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）于2023年4月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务及内控审计机构的预案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2023年度财务和内控审计机构，聘期各一年。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1,495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

　　信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为29家。

　　2.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　信永中和近三年（2020年至2022年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4人次、监督管理措施23人次和行业自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　信永中和本次拟安排的签字项目合伙人邓丽女士、项目质量控制负责人马传军先生和签字注册会计师胡松林先生均具有多年从事证券业务的从业经历和相应的执业资质，具备相应的专业胜任能力。

　　拟签字项目合伙人：邓丽女士，2009年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟项目质量控制负责人：马传军先生，2001年获得中国注册会计师资质，2007 年开始从事上市公司审计，1997年开始在信永中和从业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　拟签字注册会计师：胡松林先生，2002年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过3家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、项目质量控制负责人、签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和及项目合伙人、项目质量控制负责人、签字注册会计师等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2023年审计费用（含税）将按照市场公允合理的定价原则，由公司与会计师事务所协商确定，预计不超过240万元（其中内控审计费用不超过50万元），聘期各一年。2022年年报审计费用219.03万元（其中内控审计费用50万元）。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对拟续聘的会计师事务所进行了较充分了解和审查，并形成书面意见。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《第八届董事会审计委员会意见》。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事已事前认可该事项并在董事会上发表了独立意见。具体详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事事前认可意见》、《独立董事专项说明和独立意见》。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月26日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2023年度财务及内控审计机构的预案》，会议应到董事11名，实到董事11名，该预案11票同意、0票弃权、0票反对。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事事前认可意见；

　　3、公司独立董事专项说明和独立意见；

　　4、公司第八届董事会审计委员会意见。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞公告编号：临2023-021

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●根据财政部会计司2022年发布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）有关规定，公司拟对现执行的相关会计政策予以调整，调整不会对公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、概述

　　财政部于2022年12月13日公布的《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号），明确规定“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”，自2023年1月1日起施行。

　　2023年4月26日，公司召开第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。董事会审议表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票；监事会审议表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。公司拟自2023年1月1日起执行新的会计政策。该议案无需提交股东大会审议。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　（一）变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照《企业会计准则解释第16号》（财会[2022]31号）的规定执行。其他未变更的部分，仍按照《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）执行新会计政策的主要内容

　　《企业会计准则解释第16号》规定了：关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用《企业会计准则第18号——所得税》第十一条（二）、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　同时，《企业会计准则解释第16号》还针对“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”做出了明确规定。

　　（四）执行新会计政策对公司报表数据的影响

　　本公司自2023年1月1日执行该规定。对于在首次施行《企业会计准则解释第16号》的财务报表列报最早期间的期初因适用《企业会计准则解释第16号》单项交易而确认的租赁负债和使用权资产，产生应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的，本公司根据《企业会计准则解释第16号》的规定，将累积影响数调整财务报表列报最早期间的期初（即2022年1月1日）留存收益及其他相关财务报表项目。执行该规定的主要影响如下：

　　单位：万元

　　■

　　同时，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”和“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”不对国电南瑞合并及母公司报表产生影响。

　　本次会计政策调整不会对公司合并和母公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　1、公司独立董事已在第八届董事会第十一次会议上对该事项发表了独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《独立董事专项说明和独立意见》。

　　2、公司第八届监事会第九次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》并发表了意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《第八届监事会第九次会议决议公告》。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞       公告编号：临2023-022

　　债券代码：163577        债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司

　　关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的预案》，公司拟对注册资本进行变更，并修订《公司章程》。具体如下：

　　一、注册资本变更情况

　　2022年5月24日，经公司2021年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至669,463.0847万股，并已于2022年6月23日实施完毕；

　　2022年7月22日，经公司第八届董事会第二次会议同意，回购并注销股权激励38.1729万股限制性股票，公司股本减至669,424.9118万股，并于2022年9月27日完成相关限制性股票回购注销；

　　2022年12月15日，公司完成2021年股权激励预留授予相关股票的登记工作，向激励对象非公开发行A股股票60万股，公司股本增至669,484.9118万股；

　　2023年1月3日，经公司第八届董事会第八次会议同意，回购并注销股权激励34.6125万股限制性股票，公司股本减至669,450.2993万股，并于2023年3月3日完成相关限制性股票回购注销。

　　鉴于上述股本变动情况，根据相关规定，公司注册资本将由557,885.9039万元人民币变更为669,450.2993万元人民币。

　　二、公司章程修订情况

　　鉴于上述注册资本变更及公司经营需要，拟修订《公司章程》如下：

　　■

　　本预案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：600406         证券简称：国电南瑞公告编号：临2023-023

　　债券代码：163577         债券简称：20南瑞01

　　国电南瑞科技股份有限公司关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2224号）核准，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“公司”）以非公开发行股份方式向7名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股，发行价格为 15.99 元/股，本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元，扣除各项发行费用 83,239,359.91 元，实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第 ZB22786号）。

　　截至 2022年12月31日，公司累计使用募集资金423,336.85万元，其中以前年度使用募集资金为391,993.42万元，2022年度使用募集资金31,343.43万元。部分募集资金投资项目终止并将结余募集资金9,589.06万元永久补充流动资金。截至2022年12月31日尚未使用募集资金余额202,148.72万元（包含利息收入金额24,746.63万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《国电南瑞募集资金管理办法》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照《募集资金管理办法》的规定存放、使用、管理资金。

　　2018年5月9日，公司与开户银行招商银行股份有限公司南京南昌路支行、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、中国农业银行股份有限公司江苏省分行三元支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2019年6月27日，公司全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司（以下简称“信通科技”）、南京南瑞水利水电科技有限公司（以下简称“水电科技”）分别与公司、中信银行股份有限公司南京分行城北支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　2019年12月26日，公司控股子公司南瑞联研半导体有限责任公司（以下简称“南瑞半导体”）与公司、招商银行股份有限公司南京分行南昌路支行、独立财务顾问（保荐机构）中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议内容与上海证券交易所指定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：用闲置募集资金暂时补充流动资金110,000,000.00元。

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，截至2022年12月31日募集资金实际使用情况详见附表一“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司本年度无募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　为提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金的需求压力，优化公司财务结构，增强风险抵抗能力，经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审批，公司分别于2021年10月14日、2021年11月11日、2021年11月12日和2022年1月11日使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计14.70亿元，并分别于2022年4月12日和2022年9月15日已全部归还。经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审批，公司于2022年9月26日使用闲置募集资金1.10亿元暂时补充流动资金，截至2022年12月31日，尚未到期。具体详见上海证券交易所网站公告。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为提高募集资金使用效率，2021年9月30日，经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十七次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币20.60亿元（含20.60亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，其中13.80亿元额度的有效期为3个月、6.80亿元额度的有效期为12个月且在该额度内可滚动使用。2022年9月22日，经公司第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议审议，同意公司及募投项目实施子公司使用额度不超过人民币18.39亿元（含18.39亿元）的暂时闲置募集资金进行现金管理，额度有效期为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月且在该额度内可滚动使用。具体详见上海证券交易所网站公告。

　　2022年年初公司尚未到期的结构性存款余额13.30亿元，报告期内公司及募投项目实施子公司累计滚动购买结构性存款54.32亿元（单日最高结构性存款金额不超过上述审批额度），收回到期结构性存款50.15亿元，截至2022年12月31日公司尚未到期的结构性存款余额17.47亿元。报告期内公司及募投项目实施子公司在额度范围内购买和收回结构性存款具体情况如下所示：

　　■

　　注：截至本报告披露日，上述理财产品已全部到期收回，收益金额共计4,776.82万元。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。无

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。无

　　（七）节余募集资金使用情况。无

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　经公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第二十三次会议审议，同意“IGBT模块产业化项目”、“大功率电力电子设备智能生产线建设项目”等部分募集资金投资项目延期，具体详见2022年4月29日上海证券交易所网站公告。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　详见附表二“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。不存在募集资金管理违规的情形。

　　特此公告。

　　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　附表一：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　附表二：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■