第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-2,668,883,367.32元。截至2022年12月31日，母公司可供分配利润为150,842,056.78元。

　　鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，在兼顾公司目前经营情况、2023年资金安排、公司未来发展规划及股东利益的前提下，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，制定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）行业发展情况

　　2022年，国内外宏观经济形势仍然较为复杂，各类不确定性因素传导至汽车行业，使得行业整体发展面临较为严峻的挑战。整体经济大环境承压，消费者收入和预期转弱，在宏观经济尚未全面恢复的背景下，消费信心提振疲软，加之汽车行业受多重超预期因素冲击，导致物流不畅、门店客流减少，严重阻碍了汽车经销行业的健康发展。

　　1、乘用车全年震荡盘整，年末呈现翘尾行情

　　根据中国汽车工业协会报告，2022年，我国乘用车产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，剔除新能源车产销量后，我国乘用车产销分别完成1,712.0万辆和1,701.4万辆，同比分别下降4.16%和5.27%。从分月数据来看，1月-2月乘用车市场开局良好，产销量稳定增长；3月-5月，部分地区产销受阻叠加产业链冲击，产销量出现断崖式下降；6月开始，随着购置税优惠落地，厂商开展促销，产销量得以恢复。进入四季度，受多重超预期不利因素的冲击，消费者信心疲软，门店客流量骤减，叠加物流不畅等因素，终端消费市场增长乏力，使得经销商的库存当量不断增加，于11月份达到历史高位。12月份，随着各项不利因素的逐步消除，加之燃油车购置税减半政策及新能源汽车补贴政策即将到期，经销商为降低前期积攒的库存，大力开展各类促销活动，年末乘用车终端市场出现“翘尾行情”。

　　2、供需作用促进消费升级，燃油车延续高端化趋势

　　伴随居民收入水平的逐步提高，我国汽车市场整体呈现消费升级趋势，拉动了燃油车市场延续高端化趋势。根据中汽协数据显示，2022年，高端品牌乘用车销量完成388.6万辆，同比增长11.1%，高于乘用车增速1.6个百分点，占乘用车销售总量的16.5%，占比高于上年0.7个百分点。从需求端来看，随着首购消费群体年轻化趋势以及换购消费者更趋理性化，在汽车消费方面，消费者更加注重汽车品牌、产品性能、质量安全以及服务水平等属性，已由数量型同质化消费逐步转向质量型个性化的消费；从供给端来看，2022年，由于“缺芯”影响，主机厂着力将芯片投入到毛利更高的高端燃油车制造上。此外，由于新能源汽车的全面化冲击，保值率更高的高端燃油车，进一步成为主机厂坚固的护城河。供需两端的双重作用，使得燃油车继续呈现高端化趋势。

　　3、新能源汽车持续爆发式增长，市场规模快速扩大

　　2022年，我国新能源汽车逐步进入全面市场化拓展期，政策持续加码助推产业克服多因素影响，保持稳健发展势头，巩固优势地位。根据中汽协发布的数据，我国新能源汽车近年来高速发展，连续8年位居全球第一。在政策和市场的双重作用下，2022年，我国新能源汽车持续爆发式增长，产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，市场占有率达到25.6%，高于上年12.1个百分点。根据海关总署公布数据显示，2022年，我国新能源汽车出口67.9万辆，同比增长1.2倍。得益于鼓励和支持新能源汽车发展的政策不断推出，我国新能源汽车产业在关键技术攻关方面取得突破，同时伴随着新能源牌照、充电配套基础设施、通行等用车环境的日益优化，新能源汽车的市场规模快速扩大。

　　4、行业利好政策频发，二手车市场潜力巨大

　　2022年，受二手车跨区域流通不畅及遭到新车销售低迷及价格持续下探挤压市场等因素影响，我国二手车市场整体表现不佳，交易量出现下滑。根据中国汽车流通协会发布的数据显示，2022年，我国二手车累计交易1,602.78万辆，同比下降8.86%。与此同时，为了进一步激发二手车市场的发展活力，国家打出了不断优化二手车交易环境的“组合拳”，二手车也在2022年迎来了一揽子利好政策的落地，如二手车行业临时产权制度、汽车年检放宽实施、取消国五限迁、年底开始限制车商以个人名义交易二手车等二手车新政策，形成了利好消费者的氛围。可以看出，二手车交易作为建立资源循环型产业体系目标中的重要组成部分，扩大二手车交易和流通获得政策聚焦。二手车交易逐步标准化、专业化，并成为拉动整个汽车市场增长的重要驱动力。随着我国汽车市场从增量市场向存量市场转变，二手车置换需求不断提高，二手车市场潜力巨大。

　　（二）行业地位

　　2022年7月，中国汽车流通协会发布《2022年中国汽车经销商集团百强排行榜》，公司在各大经销商集团中在乘用车总销量中排名行业第一，营业收入规模排名第二。

　　■

　　2022年7月，公司位列《财富》中国500强排行榜第89位。2022年8月，公司获得第七届中国资产证券化论坛（CSF）年会颁发的“资产支持票据年度嘉勉奖”；2022年10月，公司获得2022年度金勋章ESG信息披露奖；2022年11月，公司获得2022年度中国汽车流通行业优秀会员；2022年12月，公司入选2022年度“中国上市公司百强排行榜”、第六届中国卓越IR最佳信披奖。

　　（一）主要业务

　　公司是中国领先的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、乘用车经销商中最大的融资租赁提供商及最大的二手车经销及交易代理服务实体集团，主要从事乘用车经销、乘用车售后服务、乘用车衍生服务等覆盖乘用车服务全生命周期的业务。其中，乘用车经销业务即新车销售及装饰装潢业务；乘用车售后服务业务主要包括车辆维修养护、车辆零配件销售等业务；乘用车衍生业务主要包括保险及融资代理、汽车延保代理、二手车经销及交易代理、乘用车融资租赁等服务。

　　（二）经营模式

　　公司的主营业务主要包括乘用车经销业务、售后服务业务以及乘用车衍生业务，其主要经营模式如下：

　　1、乘用车经销与售后服务业务

　　乘用车经销及售后服务业务主要由整车销售业务及售后服务业务组成。

　　（1）乘用车经销业务

　　公司通过与汽车制造厂商签订授权经销合同，成立集整车销售（Sale）、零配件（Sparepart）、售后服务（Service）、信息反馈（Survey）服务为一体的4S店，在授权范围内从事汽车品牌销售。

　　乘用车经销采购模式：取得品牌厂家授权后，与品牌厂家在协商一致的基础上签订年度车辆采购目标，并按照约定的时间及方式采购品牌厂家的车辆。

　　乘用车经销销售模式：分为授权门店销售及新零售销售。授权门店分为展厅销售、网电销售、大客户销售等。

　　乘用车经销盈利模式：盈利来源于车辆销售（进销差毛利）、品牌厂家商务政策获取的返利及新车双保业务。

　　（2）乘用车售后服务业务

　　公司通过与汽车制造厂商签订授权经销合同，在授权范围内从事汽车零部件供应、维修、车辆养护等活动。

　　售后服务采购模式：与品牌厂家在协商一致的基础上签订年度零配件采购目标，并按照约定的时间及方式采购零配件。

　　售后服务销售模式：按照品牌厂家规定的车辆保养维修技术标准和业务流程，为进店客户提供保养、一般维修、钣喷维修和保修服务等。

　　售后服务盈利模式：向进店客户提供保养维修服务，收取相应的人工服务费用和零件费用，通过赚取相应的工时费和保养维修零配件的差价及售后双保业务来获得利润。

　　2、乘用车衍生业务

　　乘用车衍生业务主要包括保险及融资代理、汽车延保代理、二手车经销及交易代理、汽车融资租赁等服务。

　　（1）保险代理业务

　　公司通过所属各区域平台公司或经销服务网点为客户提供汽车保险业务的咨询、出单等代理服务，并向保险公司收取相应的代理佣金。

　　保险代理采购模式：公司各区域与保险公司达成业务合作，在各店面代理销售保险公司的保险产品。

　　保险代理销售模式：店面设立保险部门，销售顾问在新车销售时，向客户推荐车险产品，并在店面保险部门进行车险出单；在客户车险到期前，续保专员进行续保招揽，完成续保工作。

　　保险代理盈利模式：通过推荐车险产品获取保险代理佣金收入。

　　（2）汽车融资代理业务

　　公司以经销服务网点为平台，为购买新车或二手车的客户提供就汽车金融公司和商业银行推出的汽车消费信贷产品的代办服务，并向汽车金融公司和商业银行收取相应的代理佣金。

　　（3）汽车延保代理业务

　　公司通过与专业的延保供应商合作，为客户提供超过原厂保修期限的汽车保修服务，并向延保供应商收取相应的代理佣金。

　　延保业务采购模式：公司总部与延保供应商总对总确定可以向客户推荐提供的延保服务产品。

　　延保业务销售模式：销售顾问在进行新车销售及售后维修保养时，推荐客户延保产品。

　　延保业务盈利模式：通过推荐延保产品，自延保供应商获取延保佣金收入。

　　（4）二手车经销及交易代理业务

　　公司依托全国各地营销网络，开展以旧换新、直接采购及代理客户车辆寄售的方式获取车源，通过开展认证零售和拍卖批售的方式销售二手车。

　　二手车经销业务模式：4S店及二手车交易中心获取置换、直接采购车辆，通过线下零售和拍卖批售的方式进行销售。

　　二手车经纪业务模式：受客户委托，为客户销售车辆提供居间服务，向客户收取代理服务佣金。

　　二手车拍卖业务模式：以网络公开竞价的形式将二手车转让给最高应价者，赚取拍卖佣金及服务费。

　　（5）汽车融资租赁业务

　　基于融资租赁业务的特殊性，公司已成立具有汽车融资租赁经营资质的租赁公司,为客户购买其指定车辆，并按合同约定将该车辆出租给客户，由客户在租赁期限内占有、使用，并按照本金和本金的合理时间成本加成支付租金，待期限届满且租金付讫后将车辆以象征性的价格无条件地过户给客户。

　　公司通过各区域4S店面或外部合作商渠道，为客户提供汽车融资租赁服务，并向客户收取一定的利息。

　　融资租赁业务模式：客户在支付一定比例首付车款后，通过每月支付租金，即可在租赁期内拥有车辆的使用权；租赁期结束后，根据合同约定将车辆所有权转移给客户或者退还租赁公司。

　　融资租赁盈利模式：公司融资租赁业务的主要盈利来源于融资租赁向客户收取的利息及营业成本(主要为资金成本)的差额。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　@

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　@

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　5 公司债券情况

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:亿元  币种:人民币

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　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：亿元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截至本报告期末，公司资产总额1,262.90亿元，较上年末下降161.51亿元，降幅11.34%，其中，流动资产741.05亿元，占资产总额比例58.68%，较上年末下降114.25亿元，降幅13.36%；非流动资产521.85亿元，占资产总额比例41.32%，较上年末减少47.25亿元，降幅8.30%。公司负债总额为822.16亿元，较上年末下降129.23亿元，降幅13.58%。其中流动负债占总负债的比例为81.52%，相比年初下降1.23个百分点；资产负债率65.10%，较年初下降1.69个百分点。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：600297          证券简称：广汇汽车        公告编号：2023-026

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。

　　? 本次董事会议案除一项议案直接提交股东大会审议外，其余议案全部获得通过。

　　一、 董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和议案于2023年4月14日以电子邮件等方式向各位董事发出。

　　（三）本次董事会于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事9人。

　　二、 董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了《关于公司2022年年度报告及2022年年度报告摘要的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(二) 审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(三) 审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(四) 审议通过了《关于公司2022年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(五) 审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(六) 审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-2,668,883,367.32元。截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为150,842,056.78元。

　　鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，在兼顾公司目前经营情况、2023年资金安排、公司未来发展规划及股东利益的前提下，拟制定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(七) 审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东回报规划（2023年-2025年）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(八) 审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(九) 审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(十) 审议通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职情况报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(十一) 审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　独立董事认为：公司2022年度发生的相关日常关联交易符合公司业务经营和发展的需要，遵循市场化原则，有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司在关联交易过程中完全独立决策，关联交易定价公允，关联交易不会对公司当期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司预计的2023年度日常关联交易，为公司正常经营活动所需，根据市场化原则定价，交易价格合理、公允，不影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司和其他股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　关联董事鲍乡谊、李江红已回避表决。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　(十二) 审议通过了《关于提请股东大会对公司2023年度融资担保事项进行授权的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　为满足公司及公司下属公司日常经营及向银行等金融机构和其他机构申请授信或办理其他业务的融资需求，提高管理效率，拟提请公司股东大会对公司及下属公司担保事项授权公司董事长或董事长授权人士审批，具体事项如下：

　　1、公司及下属公司提供担保的方式包括保证、质押及抵押等；

　　2、本次授权担保范围包括公司对下属公司的担保、下属公司之间发生的担保，担保总额为1,500亿元，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保，公司及下属公司可在授权期限内滚动循环使用该额度。其中为资产负债率超过70%的各下属公司提供的担保总额为600亿元，为资产负债率低于70%的各下属公司提供的担保总额为900亿元。

　　在预计担保额度未超的前提下，资产负债率超过70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在600亿元的额度内适度调整，资产负债率未超过70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在900亿元的额度内适度调整。担保预计有效期为公司 2022年年度股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事认为：1、本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属公司（包含通过新设立、收购等方式纳入合并报表的子公司），不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和业务发展造成不利影响。2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(十三) 审议通过了《关于为子公司2023年度融资提供反担保的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　鉴于公司下属子公司（以下简称“子公司”）向金融机构或其他机构融资时，金融机构或其他机构要求由其认可的担保公司或其他第三方为子公司提供担保，因此，作为担保公司或其他第三方提供担保的前提条件，公司或下属公司为子公司向担保公司或其他第三方提供相应反担保，担保方式包括保证、质押或抵押等，反担保范围为担保公司或其他第三方因承担担保责任而实际支付的全部款项以及为实现代位求偿权而支付的费用，具体以与反担保债权人签订的《担保合同》为准，此类反担保额度为25亿元，该额度可在授权期限内滚动循环使用，担保授权有效期为公司 2022年年度股东大会审议通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。

　　公司独立董事认为：反担保债务人是公司下属子公司，公司为下属子公司融资事项向为其提供担保的担保公司或第三方提供反担保，承担担保责任，符合实际经营管理的需要，有助于拓宽融资渠道，促进其主营业务发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司发展的整体利益。公司对下属子公司日常经营管理具有绝对控制权，有能力对该公司的经营风险进行控制。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(十四) 审议通过了《关于公司授权管理层审批2023年度限额内融资活动的议案》

　　鉴于公司新发生的向境内外金融机构融资、向各有权监管机构（包括但不限于中国银行间市场交易商协会、中国证监会、国家发展和改革委员会及各地发改委部门等）申请发行各类融资工具（包括但不限于发行中期票据、短期融资券、超短融资券、非公开定向债务融资工具、公司债、企业债等）以及境外发行各类债券的情况较多，为提高工作效率，优化相关手续的办理流程，公司拟将公司及下属公司向各金融机构、向各有权监管机构提交的以及境外发行的、单项融资金额在公司最近一期经审计净资产40%以内的授信/借款事项以及发行融资工具事项，授权公司管理层或管理层授权人士审批。

　　本授权有效期为自本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(十五) 审议通过了《关于公司为合营企业提供财务资助的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　为了满足公司合营企业青海嘉运汽车销售服务有限公司的日常经营资金周转，公司拟向该公司提供不超过4,335万元的人民币的财务资助，利率为6.3075%。期限自董事会审议通过之日起12个月内。

　　独立董事对该事项发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(十六) 审议通过了《关于2023年度公司及下属公司利用闲置自有资金进行委托理财的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　(十七) 审议了《关于董事、高级管理人员薪酬计划及确认董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案关联董事马赴江、鲍乡谊、卢翱、许星、罗磊、郭蓓蓓、夏宽云回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(十八) 审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(十九) 审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了事前认可和同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　(二十) 审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(二十一) 审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(二十二) 审议通过了《关于设立董事会ESG委员会并选任组成人员的议案》

　　为进一步提升公司环境、社会及公司治理（ESG）管理水平，更好地适应战略发展需要，持续增强公司核心竞争力，拟在公司董事会下设立ESG委员会，组成人员为董事马赴江、鲍乡谊、许星，其中马赴江担任主任委员。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(二十三) 审议通过了《关于制定<广汇汽车服务集团股份公司董事会ESG委员会工作细则>的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(二十四) 审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(二十五) 审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　(二十六) 审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》（内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《广汇汽车服务集团股份公司关于召开2022年年度股东大会的通知》）

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600297           证券简称：广汇汽车公告编号：2023-038

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　2022年度募集资金存放与实际使用情况

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关格式指引等有关规定，广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会编制了《广汇汽车服务集团股份公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会于2020年7月21日出具的《关于核准广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]1484号)，本公司获准向社会公开发行可转换公司债券33,700,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币3,370,000,000.00元。上述募集资金在扣除本公司包含增值税的承销费和保荐费(共计人民币33,700,000.00元)后的金额为人民币3,336,300,000.00元(以下简称“募集资金”)，于2020年8月24日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2020)第0714号验资报告。本次募集资金扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、资信评级费及信息披露费用等其他发行费用(不含增值税)共计人民币37,143,958.13元后，净募集资金共计人民币3,332,856,041.87元。

　　2020年9月18日，本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为256,670,471.35元。

　　2020年9月18日，本公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将不超过人民币1,700,000,000.00元的闲置资金用于临时补充流动资金。本公司已于2020年9月18日将1,700,000,000.00元闲置募集资金用于补充流动资金。2021年9月3日，本公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户，并将募集资金归还情况及时告知保荐机构及保荐代表人。

　　2021年9月6日，本公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用不超过人民币1,600,000,000.00元闲置募集资金临时补充流动资金。本公司已于2021年9月13日将1,600,000,000.00元闲置募集资金用于补充流动资金。2022年9月5日，本公司已将上述实际用于临时补充流动资金的闲置募集资金全额归还至募集资金专用账户，并将募集资金归还情况及时告知保荐机构及保荐代表人。

　　2022年9月6日，本公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意本公司继续使用不超过人民币1,500,000,000.00元闲置募集资金临时补充流动资金。本公司已于2022年9月7日、2022年9月9日和2022年9月13日分别将200,000,000.00元、50,000,000.00元和1,250,000,000.00元闲置募集资金用于补充流动资金。

　　截至2022年12月31日，本公司已使用本次募集资金人民币1,770,822,292.30元(含相关发行费用3,443,958.13元)，暂时补充流动资金1,500,000,000.00元，询证费40.00元，募集资金余额80,566,507.75元(含累计利息收入15,088,840.05元)。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《广汇汽车服务集团股份公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2022年12 月31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2020年8月25日，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司以及桂林银行股份有限公司南宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度，本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。

　　2022 年 4 月 26 日，本公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，拟将募集资金投资项目中“门店升级改造项目”及“二手车网点建设项目”所涉及的门店进行调整。上述募投项目实施地点变更不改变募集资金的用途及实施方式，不会对本公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　本公司募投项目于本年度未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　2023年4月26日，中信证券股份有限公司对本公司2022年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表意见如下：经核查，广汇汽车2022年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　证券代码：600297         证券简称：广汇汽车      公告编号：2023-027

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　? 无监事对本次监事会相关议案投反对或弃权票。

　　? 本次监事会议案除一项议案直接提交股东大会审议外，其余议案全部获得通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）本次会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

　　（二）本次会议通知和议案于2023年4月14日以电子邮件等方式向各位监事发出。

　　（三）本次监事会于2023年4月26日以现场结合通讯方式召开。

　　（四）本次会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司2022年年度报告及2022年年度报告摘要的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司2022年年度的财务状况及经营成果。

　　监事会保证公司2022年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为-2,668,883,367.32元。截至2022年12月31日，母公司可供股东分配的利润为150,842,056.78元。

　　鉴于公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，在兼顾公司目前经营情况、2023年资金安排、公司未来发展规划及股东利益的前提下，拟制定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配方案符合相关法律法规的要求，并充分考虑了公司现阶段经营发展需要及资金需求等因素，符合公司现阶段战略发展，不存在损害公司及股东利益的情况，同意本次利润分配方案。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　为进一步增强公司利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年股东回报规划（2023年-2025年）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司监事会认为：本次关联交易预计符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司业务发展的需要，交易价格和定价原则符合公开、公正、公平的原则，公司对关联交易的表决程序合法，公司独立董事对关联交易做出了客观、独立的判断意见，未发现有损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于监事薪酬计划及确认监事2022年度薪酬的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　关联监事刘旭斌、黄涛已回避表决。

　　出于谨慎性原则，本议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于续聘2023年度财务审计机构及内控审计机构的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十二）审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：公司本次变更部分募投项目的实施地点，不改变募投项目的实施主体、投资方向，不会改变募集资金的投入总金额，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次变更部分募投项目实施地点的决策程序合法合规，监事会同意公司变更部分募投项目实施地点。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十三）审议通过了《关于2022年度计提资产减值准备的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，为准确、客观地反映公司2022年的财务状况及经营成果，公司对存在减值迹象的资产进行资产减值测试。2022年，公司拟对存货、长期股权投资、应收账款等方面计提减值损失。

　　监事会认为：本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。计提资产减值准备后，能够更公允地反映公司的财务状况、资产状况和经营成果，没有损害公司及中小股东利益。同意本次资产减值准备计提。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》（内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审核程序符合法律法规的相关规定，公允地反映了公司2023年第一季度的财务状况及经营成果。

　　监事会保证公司2023年第一季度报告所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：600297         证券简称：广汇汽车         公告编号：2023-029

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　关于提请股东大会对公司2023年度融资担保

　　事项进行授权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　? 预计被担保人名称：广汇汽车服务集团股份公司（以下简称“公司”）下属公司（包含但不限于通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司，以下简称“下属公司”）

　　? 预计担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计担保额度为1,500亿元，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保，公司及下属公司可在授权期限内滚动循环使用该额度。截至2022年12月31日，公司及下属公司累计对下属公司提供的担保余额为人民币4,930,694.30万元。

　　? 预计担保是否有反担保：否

　　? 对外担保逾期的累计数量：截至目前，公司及下属公司无逾期对外担保情形。

　　? 特别风险提示：截至目前，公司及下属公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的100%，敬请投资者注意风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一） 担保的基本情况

　　为满足公司及公司下属公司融资及经营需求，提高融资效率，在公司下属公司融资过程中预计将涉及公司为下属公司、下属公司之间发生的担保事项，担保方式包括保证、质押及抵押等，担保范围为债务本金及相关利息、罚息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用，具体以与债权人签订的《担保合同》为准。此类预计担保额度为1,500亿元，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保，公司及下属公司可在授权期限内滚动循环使用该额度。担保期限为根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

　　（二）本担保事项需履行的内部决策程序

　　本次担保事项经公司2023年4月26日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：亿元

　　■

　　二、 被担保人基本情况

　　被担保人的基本情况详见附件内容，在预计担保额度未超的前提下，资产负债率超过70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在600亿元的额度内适度调整，资产负债率未超过70%的各下属公司（包含通过新设立、收购等方式获取的直接或间接控制的子公司）之间可在900亿元的额度内适度调整。

　　三、 担保协议的主要内容

　　担保人：公司或下属子公司。

　　被担保人：公司下属子公司。

　　担保方式：保证、质押及抵押等。

　　担保范围：债务本金及相关利息、罚息、违约金、迟延履行金、实现担保权和债权的费用和其他相关费用，具体以与债权人签订的《担保合同》为准。

　　担保额度：此类预计担保额度为1,500亿元，该担保额度包括新增及在执行拟展期或续期的担保，公司及下属公司可在授权期限内滚动循环使用该额度。

　　担保期限：根据每笔借款的实际发生日期，按照相关法律法规及双方约定确定。

　　相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度将提交股东大会审议。有关担保事项尚需相关方审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　同时公司将提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人士在实际发生总额未突破股东大会授权总额度的情况下，对资产负债率超过70%的各下属公司之间可在600亿元的额度内适度调整，资产负债率未超过70%的各下属公司之间可在900亿元的额度内适度调整，并根据融资情况，在股东大会授权额度范围内具体办理融资担保事宜，签署各项相关文件。该担保额度及授权有效期自公司2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。

　　四、 预计担保的必要性和合理性

　　本次担保额度预计有利于满足公司下属子公司日常融资需要，符合公司的实际情况和整体发展战略。公司下属子公司财务状况稳定，资信情况良好，有偿还到期债务的能力。

　　五、 董事会意见

　　董事会认为，本次融资类担保预计是为了满足公司下属公司的日常经营和业务开展需要，符合公司整体利益和经营战略，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、 独立董事意见

　　独立董事认为：1、本次提交审议的担保事项是根据公司及各下属公司在日常经营过程中的资金需求而做出的，有利于提高公司及各下属公司的融资能力，有助于公司相关主营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要。提供担保的对象为公司及各下属公司（包含通过新设立、收购等方式纳入合并报表的子公司），不存在为控股股东、实际控制人及其关联人、任何非法人单位或个人提供担保的情形，财务风险处于公司可控范围，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营和业务发展造成不利影响。2、本次担保事项的审议及决策程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，同意《关于提请股东大会对公司2023年度融资担保事项进行授权的议案》。

　　七、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2022年12月31日，公司累计对外担保余额约为人民币4,947,153.86万元（其中对外担保金额16,459.56万元，其余均为公司为下属公司提供的担保及下属公司之间的担保）,占公司最近一期经审计净资产的127.11%；上市公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保，公司不存在逾期担保情形。

　　特此公告。

　　广汇汽车服务集团股份公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　附件：拟发生担保业务主体（包括但不限于）的基本情况如下：

　　单位：万元

　　■