证券代码：688256   证券简称：寒武纪  公告编号：2023-028

　　中科寒武纪科技股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2023年4月27日上午10时以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议通知已于2023年4月18日送达。本次会议应到董事9人，实到董事9人，由董事长陈天石先生主持本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下议案：

　　（一） 审议并通过《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点的议案》

　　经与会董事认真审议，同意公司新增全资子公司上海寒武纪信息科技有限公司（以下简称“上海寒武纪”）作为“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”募投项目的实施主体。增加上述实施主体后，将相应增加上海作为上述募投项目的实施地点。除新增募投项目实施主体及实施地点外，原募投项目的投资总额、募集资金投入额、建设内容等不变。

　　公司董事会同意批准设立募集资金专户，并授权公司管理层办理募集资金主体增加的相关事宜，包括且不限于签署募集资金账户监管协议等相关合同文件。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-034）。

　　（二） 审议并通过《关于向上海寒武纪信息科技有限公司增资以实施募投项目的议案》

　　经与会董事认真审议，同意公司在完成新增全资子公司上海寒武纪作为“先进工艺平台芯片项目”、“稳定工艺平台芯片项目”募投项目的实施主体后，根据募投项目实际需求及上海寒武纪实际运营需要，使用募集资金60,000万元人民币对上海寒武纪进行增资，其全部增资完成后的注册资本为240,000万元人民币。公司董事会同意授权公司管理层在增资额度范围内签署相关合同文件，并根据募投项目的实际使用需要，分期分批缴付出资。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于增加募集资金投资项目实施主体及实施地点并使用募集资金对全资子公司增资的公告》（公告编号：2023-034）。

　　（三） 审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高资金使用效率，在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，对闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好地实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。经与会董事认真审议，同意公司使用额度不超过人民币20亿元现金管理，且在该额度范围内，资金在2023年4月28日至2024年4月27日期间可以滚动使用，投资的单个产品期限不超过12个月。到期后归还至募集资金专项账户。

　　公司拟投资产品类型范围为：安全性高、流动性好、有保本属性的投资产品（包括但不限于银行结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等）。

　　同时，公司董事会同意授权公司总经理在上述额度范围及有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同等文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确现金管理金额、期间、选择委托投资产品品种、签署合同及协议等。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-035）。

　　（四）审议并通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经与会董事认真审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年激励计划”）及公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：

　　（一）首次授予部分限制性股票作废情况

　　1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

　　鉴于2020年激励计划首次授予的激励对象中有85名激励对象离职及2名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划首次授予激励对象由422人调整为335人，作废处理限制性股票684,753股。

　　2、因公司当期业绩考核未完全达标及部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，导致作废部分当期限制性股票

　　根据2020年激励计划的规定，公司2020年激励计划首次授予部分第二个归属期是以2021年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以2021年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。2020年激励计划首次授予部分第二个归属期因公司业绩和激励对象个人绩效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：

　　■

　　因此，上述激励对象本期合计作废241,411股。

　　综上，公司董事会同意2020年激励计划首次授予部分合计作废失效926,164股限制性股票，符合首次授予部分第二个归属期归属条件的激励对象合计327人。

　　（二）预留授予部分限制性股票作废情况

　　1、因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

　　鉴于2020年激励计划预留授予的激励对象中有52名激励对象离职，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划预留授予激励对象由169人调整为117人，作废处理限制性股票280,238股。

　　2、因公司当期业绩考核未完全达标及部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，导致作废部分当期限制性股票

　　根据2020年激励计划的规定，公司2020年激励计划预留授予部分第一个归属期是以2021年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以2021年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。2020年激励计划预留授予部分第一个归属期因公司业绩和激励对象个人绩效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：

　　■

　　因此，上述激励对象本期合计作废36,042股。

　　综上，公司董事会同意2020年激励计划预留授予部分合计作废失效316,280股限制性股票，符合预留授予部分第一个归属期归属条件的激励对象合计117人。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　董事王在、刘少礼、叶淏尹为本激励计划首次授予部分的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

　　（五）审议并通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　经与会董事认真审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2021年激励计划”）及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意作废部分限制性股票，具体情况如下：

　　（一）首次授予部分限制性股票作废情况

　　1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

　　鉴于2021年激励计划首次授予的激励对象中有160名激励对象离职及2名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2021年激励计划首次授予激励对象由641人调整为479人，作废处理限制性股票1,249,244股。

　　2、因部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，导致作废部分当期限制性股票

　　根据2021年激励计划的规定，公司2021年激励计划首次授予部分第一个归属期是以2021年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以2021年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。

　　鉴于公司2021年激励计划首次授予部分第一个归属期中有49名激励对象个人绩效考核结果为“3”，本期个人层面归属比例为80%，作废其当期不得归属的20,153股限制性股票；有2名激励对象个人绩效考核结果为“2.2”，本期个人层面归属比例为50%，作废其当期不得归属的4,415股限制性股票；有4名激励对象个人绩效考核结果为“1”，本期个人层面归属比例为0%，作废其当期不得归属的40,550股限制性股票。上述人员本期合计作废65,118股限制性股票。

　　公司董事会同意2021年激励计划首次授予部分合计作废失效1,314,362股限制性股票，符合2021年激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的激励对象合计475人。

　　（二）预留授予部分限制性股票作废情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划》的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2021年8月19日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了本激励计划相关议案。截至2022年8月19日，本激励计划预留的80万股限制性股票未明确授予对象。公司董事会同意本激励计划预留的80万股限制性股票失效处理。

　　综上，公司董事会同意作废上述2021年限制性股票激励计划部分限制性股票。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于作废部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-030）。

　　（六）审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

　　经与会董事认真审议，根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，公司董事会认为2020年激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为424,153股，同意公司按照2020年激励计划的相关规定为符合条件的327名激励对象办理归属相关事宜。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　董事王在、刘少礼、叶淏尹为本激励计划首次授予部分的激励对象，对本议案回避表决。

　　表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-031）。

　　（七）审议并通过《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经与会董事认真审议，根据公司2020年限制性股票激励计划的规定，公司董事会认为2020年激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为127,911股，同意公司按照2020年激励计划的相关规定为符合条件的117名激励对象办理归属相关事宜。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-032）。

　　（八）审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　经与会董事认真审议，根据公司2021年限制性股票激励计划的规定，公司董事会认为2021年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，本次可归属数量为1,422,570股，同意公司按照2021年激励计划的相关规定为符合条件的475名激励对象办理归属相关事宜。

　　公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；表决结果：通过。

　　本议案所述内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中科寒武纪科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-033）。

　　特此公告。

　　中科寒武纪科技股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688256        证券简称：寒武纪    公告编号：2023-030

　　中科寒武纪科技股份有限公司

　　关于作废部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开的第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；同日，公司召开了第二届监事会第四次会议，审议了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因关联监事回避上述议案，无法形成监事会决议，将提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

　　一、公司限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　（一）2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年11月27日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案事项发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　2、2020年11月28日至2020年12月7日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象提出的异议，并于2020年12月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-013）。

　　3、2020年12月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-015）和《中科寒武纪科技股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-016）。

　　4、2020年12月28日，公司召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为2020年12月28日，并同意以65.00元/股的授予价格向490名符合授予条件的激励对象授予440万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　5、2021年12月6日，公司召开第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的预留授予日为2021年12月6日，并同意以65.00元/股的授予价格向169名符合授予条件的激励对象授予110万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对本激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年1月10日，公司召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　7、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议了《关于作废2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会审议通过，因关联监事回避本议案无法形成监事会决议，将提交公司股东大会审议该议案；审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　（二）2021年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年7月23日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于提议召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年7月24日至2021年8月2日，公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2021年8月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。

　　3、2021年8月19日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2021年8月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-033）。同日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-034）。

　　3、2021年8月19日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年8月19日，并同意以65.00元/股的授予价格向641名符合授予条件的激励对象授予720万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本激励计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。公司监事会对本激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　4、2023年4月27日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第四次会议，审议了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会审议通过，因关联监事回避本议案无法形成监事会决议，将提交公司股东大会审议该议案；审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

　　二、2020年限制性股票激励计划作废处理部分限制性股票的具体情况

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2020年激励计划”）及公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2020年第三次临时股东大会的授权，作废部分限制性股票的情况如下：

　　（一） 首次授予部分限制性股票作废情况

　　1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

　　鉴于2020年激励计划首次授予的激励对象中有85名激励对象离职及2名激励对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。2020年激励计划首次授予激励对象由422人调整为335人，作废处理限制性股票684,753股。

　　2、因公司当期业绩考核未完全达标及部分激励对象当期个人绩效考核未完全达标，导致作废部分当期限制性股票

　　根据2020年激励计划的规定，公司2020年激励计划首次授予部分第二个归属期是以2021年为考核年份，因此当期公司层面和个人层面归属比例分别以2021年度公司业绩考核情况、个人绩效考核结果予以确定。

　　2020年激励计划首次授予部分第二个归属期因公司业绩和激励对象个人绩效考核不完全达标而作废的限制性股票情况如下：

　　■

　　综上，2020年激励计划首次授予部分合计作废失效926,164股限制性股票。

　　（二） 预留授予部分限制性股票作废情况

　　1、因激励对象不具备激励对象资格导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废