弄旭辉世纪广场五号楼8楼。2022年度日常关联交易金额为1,430,580.96元，预计2023年度日常关联交易金额亦为1,430,580.96元。

　　我们认为公司董事会在对关联交易事项进行表决时关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《股票上市规则》有关规定的要求。公司报告期内发生的关联交易均基于公司正常经营活动而发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易的原则，且均已履行了法律法规、《公司章程》中规定的批准程序，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情况，不会对公司的独立性构成影响，符合公司长期发展和全体股东的利益。

　　（二）2022年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　马瑞敏女士，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，先后担任公司品牌总监、执行董事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理，现任公司董事长、总经理。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　马瑞敏女士为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，马瑞敏女士构成本公司关联自然人，上述交易构成公司的关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

　　前期同类关联交易执行情况良好，公司具备良好履约能力和支付能力。

　　三、关联交易主要内容

　　关联交易合同的主要条款：

　　（一）租赁费计算：

　　1、商用办公房总建筑面积979.85㎡（以房产证上的面积为准），每天每平方米租赁4.00元人民币（365天×4.00元×979.85㎡），年租赁费为1,430,581.00元（人民币119,215.08元/月），甲方应开具等额租赁发票给乙方。

　　2、地下车库每个 / 元/月， / 个车库合计租赁费 / 元/月（按年付费，须含发票）。

　　（二）租用原则及期限：

　　1、商用办公房租赁实行先付后使用原则，每年分四次支付，分别在每季季首的10日前支付。采取付3押1（即付3个月房租计人民币：357,645.25元、另押1个月保证金119,215.08元），租赁关系结束时，甲方收取的房屋租赁保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用外，剩余部分无息归还乙方。自 / 月 / 日起至 / 月 / 日为办公房免租装修期，在此期间内乙方无需缴纳租赁费。

　　2、商用办公房和车库租赁期限为 壹 年。从2022年06月01日到2023年05月31日。一年租赁期满后，第二年乙方如仍需要续租，在甲方同意的情况下继续租赁。同等情况下，乙方具有优先续租权。

　　定价政策：

　　公司与马瑞敏女士发生的租赁房屋日常关联交易基于实际业务需求发生，交易定价和履约条款按照自愿、公平、公允的商业原则确定，属正常的生产经营需要，交易以房屋租赁市场公允价格为基础，未偏离独立第三方的价格。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方发生的日常关联交易预计是基于公司正常生产经营需要确定的，交易定价参照市场价格的方式确定，并将遵循自愿、平等、公允的商业原则。公司不会因为本次关联交易预计对关联方产生依赖，本次交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚         公告编号：2023-014

　　地素时尚股份有限公司

　　2022年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.70元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。公司通过回购专用账户所持有的本公司股份不参与本次利润分配。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案的主要内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币384,546,423.10元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,388,917,358.59元。经董事会决议，公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本481,077,600股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数（8,034,308股）后的股本473,043,292股为基数，以此计算合计拟派发现金红利331,130,304.40元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为86.11%。

　　2、公司于2022年4月27日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至2023年4月13日，公司完成本次回购，公司以集中竞价交易方式累计回购股份7,345,990股，全部存放于公司回购专用证券账户，加上回购专用证券账户中已有的库存股688,318股，合计8,034,308股不参与本次利润分配。

　　3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份4,837,322股，计入现金分红的金额为69,855,508.36元（不含交易手续费），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为18.17%。

　　综上，公司2022年度以现金方式分配股利总计为400,985,812.76元，占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为104.28%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议，以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表如下意见：公司2022年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，符合公司的实际情况及发展战略，有利于维护股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。独立董事同意公司关于利润分配的事项，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会发表如下意见：公司2022年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司盈利能力、未来资金需求等因素，不会对公司经营性现金流量产生重要影响，不会影响公司的正常经营及长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603587    证券简称：地素时尚公告编号：2023-015

　　地素时尚股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，该议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。

　　立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。

　　2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户14家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

　　（注：“近三年”指最近三年完整自然年度及当年，下同）

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　立信承担公司2023年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：黄晔

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：王黎晖

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：葛伟俊

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（注：上述人员过去三年没有不良记录。）

　　3、审计收费

　　本次审计服务的收费以公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，及立信各职级工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算。2022年度公司审计费用总额为人民币120万元（其中财务审计费用为90万元，内部控制审计费用为30万元），与2021年度的审计费用相比，未发生变化。考虑到公司实际业务情况，在本公司2023年度审计范围不发生较大变化的情况下，预计2023年度审计费用较2022年度无重大变化，具体费用金额将提请股东大会授权公司管理层根据具体工作量及市场价格水平与立信协商确定2023年度审计费用及签署相关合同。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了评估，认为立信遵循了独立、客观、公证的执业准则，具有从事证券相关业务的资格，在对公司2022年年报审计工作中，能够尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，能够实事求是的发表相关审计意见，能够有效地完成有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行审计机构的责任与义务。因此，公司董事会审计委员会同意续聘立信对公司2023年度财务报告及内部控制进行审计。

　　（二）独立董事的事前认可情况及独立意见

　　1、独立董事事前认可情况

　　公司独立董事认真审议了董事会提供的《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，认为立信具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在其担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表审计过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，同意将该议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。

　　2、独立意见

　　公司独立董事认为，立信在公司2022年度财务报告和内控审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则、客观、公正、公允地反应公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，同意聘任其对公司2023年度财务报告及内部控制进行审计，并同意将《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司第四届董事会第四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603587           证券简称：地素时尚公告编号：2023-016

　　地素时尚股份有限公司

　　关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，决定终止实施公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,003,000股，与本激励计划配套的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的相关程序及实施情况

　　（一）2021年4月27日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　（二）2021年4月27日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　（三）2021年4月29日至2021年5月9日，公司对首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年5月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司第三届监事会第十次会议决议公告》（公告编号：2021-029）。

　　（四）2021年5月31日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五）2021年5月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见：一致认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2021年5月31日为首次授予日，向102名激励对象授予441.00万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。

　　（六）2021年5月31日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会认为：本激励计划的首次授予条件已成就，同意确定2021年5月31日为首次授予的授予日，向102名激励对象授予限制性股票共441.00万股，授予价格为10.00元/股。

　　（七）2021年7月1日，公司办理完成本激励计划的首次授予登记工作，并于2021年7月3日披露了《地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-040），公司首次授予登记的限制性股票共计441.00万股，首次授予登记日为2021年7月1日。

　　（八）2022年1月21日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，独立董事对相关事项发表了独立意见。该事项已得到2020年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2022年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述50,000股限制性股票的回购注销手续。

　　（九）2022年1月21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　（十）2022年5月31日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该事项已得到2020年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。2022年8月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述72,400股限制性股票的回购注销手续。

　　（十一）2022年5月31日，公司召开第四届监事会第一次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　（十二）2022年7月1日，由于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，1,284,600股限制性股票解除限售并上市，并于2022年6月23日披露了《地素时尚关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售暨上市公告》（公告编号：2022-041）。

　　（十三）2023年4月27日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分回购股份的议案》《关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）2023年4月27日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分回购股份的议案》。

　　二、终止实施本激励计划的原因

　　鉴于宏观经济状况、行业市场环境等外部条件影响，线下出行及消费活动需求被进一步抑制，特别是聚集性、接触性消费受限，同时线上消费的物流环节也受阻，导致居民消费意愿下降，行业经营压力较大。当前严峻的外部市场环境与制定本激励计划时发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，本激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，预计继续实施本激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，决定终止实施本激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件。

　　三、本次回购注销限制性股票的情况

　　（一）回购注销的原因和数量

　　1.激励对象离职

　　本激励计划首次授予的激励对象中有4名因离职，不再具备限制性股票激励对象资格。其中1名激励对象主动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票56,000股，根据《地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象合同到期，且不再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”另外3名激励对象被动离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票63,000股，根据《激励计划》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”公司拟回购注销上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计119,000股。

　　2.第二个解除限售期公司层面的绩效考核要求未成就

　　根据本激励计划中关于解除限售条件的规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标为：“公司需满足下列两个条件之一：（1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于35%；（2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于22%”。（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。）因公司2022年度营业收入和净利润未达成本激励计划设定的首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面的绩效考核目标，根据《激励计划》第九章“限制性股票的授予与解除限售条件”的规定：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销”。公司拟回购注销上述94名激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,236,000股。

　　3.公司拟终止实施本激励计划

　　因公司拟终止实施本激励计划，公司拟回购注销上述94名激励对象除因第二个解除限售期考核不达标原因外剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,648,000股。

　　综合上述原因，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,003,000股，约占本激励计划首次授予登记数量441.00万股的68.10%，约占目前公司总股本481,077,600股的0.62%。

　　（二）回购的价格

　　公司2020年度和2021年度利润分配方案已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，由于限制性股票的应付股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，此次权益分派涉及限制性股票的回购价格不做调整，仍然为10.00元/股。上述1名因主动离职的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票56,000股，回购价格为10元/股；3名被动离职的激励对象与94名因第二个解除限售期公司层面的绩效考核要求和因拟终止实施本激励计划而需回购注销的激励对象，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,947,000股，回购价格为10元/股加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。公司拟以自有资金回购上述98名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（三）回购的资金总额及资金来源

　　公司就本次限制性股票回购支付款项合计30,030,000元加上3名被动离职的激励对象与94名因第二个解除限售期公司层面的绩效考核要求和因拟终止实施本激励计划的激励对象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，全部为公司自有资金。

　　四、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由481,077,600股变更为477,386,282股。

　　单位：股

　　■

　　注：1、公司于2023年4月27日同时审议了《关于注销部分回购股份的议案》，并于2023年4月28日披露了《地素时尚关于注销部分回购股份的公告》（公告编号：2023-017），因此公司以上股本结构的变动情况包含上述事项；

　　2、公司以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次终止实施本激励计划暨回购注销事项的影响及后续安排

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司对于业绩考核未能达标的部分已计提的股份支付费用予以转回；对于本次终止实施的部分原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用将加速计提。公司终止实施本激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合相关法律法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定。本激励计划终止实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。本次终止实施2021年限制性股票激励计划最终需计提的的股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

　　公司2021年限制性股票激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，积极观察外部环境及客观条件变化，结合行业发展现状、市场变化趋势及公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

　　六、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》等法律法规及规范性文件以及《激励计划》的有关规定。终止实施2021年限制性股票激励计划不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　八、法律意见书意见

　　上海市锦天城律师事务所认为：公司本次激励计划终止暨回购注销相关事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划》的规定。截至本法律意见出具之日，除本次激励计划终止暨回购注销尚需根据《管理办法》及证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续，公司已履行本次激励计划终止暨回购注销于现阶段应当履行的程序。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603587           证券简称：地素时尚公告编号：2023-017

　　地素时尚股份有限公司

　　关于注销部分回购股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，拟对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的688,318股公司股份予以注销。本议案尚需提请股东大会审议，现将相关事项说明如下：

　　一、回购股份方案的概述

　　公司于2020年4月29日召开公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司社会公众股份（以下简称“本次回购”），本次回购的股份作为公司日后拟实施股权激励的股票来源。

　　本次回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购股份的资金来源为公司自有资金，以董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%为回购价格上限，即回购价格不超过31.62元/股（含），回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司分别于2020年4月30日和2020年5月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2020-019）和《地素时尚关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2020-024）。

　　二、回购股份实施与使用情况

　　（一）回购股份实施情况

　　截至2021年3月31日，公司完成回购，以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,098,318股，占公司届时总股本的1.0595%，回购最高价格23.35元/股，回购最低价格15.67元/股，回购平均价格20.70元/股，使用总资金105,530,136.37元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2021年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-009）。

　　（二）回购股份使用情况

　　公司分别于2021年4月27日、2021年5月31日召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议及2020年年度股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《地素时尚股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2020年年度股东大会的授权，2021年5月31日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2021年5月31日为首次授予日，向102名激励对象授予441.00万股限制性股票，授予价格为10.00元/股。具体内容详见公司于2021年6月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）。

　　2021年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，公司已于2021年7月1日完成了公司2021年限制性股票激励计划所涉及的限制性股票登记工作，公司向102名激励对象共授予441.00万股限制性股票，回购专户中剩余688,318股预留股份。具体内容详见公司于2021年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《地素时尚2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-040）。

　　三、本次回购股份注销情况

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司本次回购计划未予以实施股权激励的股份应当在在股份回购完成之后36个月内依法予以注销。鉴于上述期限即将届满，经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满的688,318股。

　　四、本次股份注销后公司股份变动情况

　　本次注销部分回购完成后，公司总股本将由481,077,600股变更为477,386,282股。

　　单位：股

　　■

　　注：1、公司于2023年4月27日同时审议了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，并于2023年4月28日披露了《地素时尚关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-016），因此公司以上股本结构的变动情况包含上述事项；

　　2、公司以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　本次拟注销回购股份事项尚需提交至公司股东大会审议及按照相关规定向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理注销手续。

　　五、本次注销股份对公司的影响

　　本次回购股份注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东利益的情形，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　六、独立董事意见

　　经审议，独立董事认为：公司本次注销部分回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次注销部分回购股份符合公司的发展战略和经营规划，不会对公司的未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意公司将回购专用证券账户中的已回购社会公众股688,318股股份予以注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次注销部分回购股份符合《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次拟注销部分回购股份的相关事项。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚公告编号：2023-018

　　地素时尚股份有限公司

　　关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，现将相关事项说明如下：

　　一、关于公司变更注册资本的情况

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于注销部分回购股份的议案》，决定终止实施公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）并回购注销因激励对象离职、第二个解除限售期公司层面的考核要求不达标和拟终止实施本激励计划而需回购注销的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,003,000股，并对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满但尚未使用的688,318股公司股份予以注销，合计拟注销3,691,318股公司股份。

　　本次注销完成后，公司注册资本将由481,077,600元变更为477,386,282元，公司总股本将由481,077,600股变更为477,386,282股。

　　二、《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修改事项

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。

　　因新增条款或删减条款导致《公司章程》条款编号、文中引用条款所涉及条款编号将同步更新，对应条款内容无实质性变化的，不在下列修订对比情况中列示：

　　■

　　本次变更注册资本及修订《公司章程》事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。以上事项以工商登记部门最终核定为准。

　　修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚        公告编号：2023-019

　　地素时尚股份有限公司

　　第四届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于2023年4月27日10时30分以现场结合通讯方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第四届董事会第四次会议。公司于2023年4月17日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出会议通知。会议应到董事9名，实到董事9名；公司监事、高级管理人员列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长马瑞敏女士主持，与会董事经过讨论，以记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年年度报告》、《地素时尚2022年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度社会责任报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

　　（六）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司关联董事马瑞敏女士、马丽敏女士、马姝敏女士、马艺芯女士、江瀛先生按规定对本议案进行回避表决。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币384,546,423.10元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为1,388,917,358.59元。经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、为了更好地回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟向全体股东每10股派发现金股利7.00元（含税）。截至本公告披露日，公司总股本481,077,600股，扣除公司回购专用证券账户中的股份数（8,034,308股）后的股本473,043,292股为基数，以此计算合计拟派发现金红利331,130,304.40元（含税），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为86.11%。

　　2、公司于2022年4月27日召开公司第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至2022年4月13日，公司完成本次回购，公司以集中竞价交易方式累计回购股份7,345,990股，全部存放于公司回购专用证券账户，加上回购专用证券账户中已有的库存股688,318股，合计8,034,308股不参与本次利润分配。

　　3、根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2022年度，公司以集中竞价交易方式累计回购股份4,837,322股，计入现金分红的金额为69,855,508.36元（不含交易手续费），占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为18.17%。

　　综上，公司2022年度以现金方式分配股利总计为400,985,812.76元，占2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为104.28%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度内部控制评价报告》。

　　（十一）审议通过了《关于确认公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、2022年度公司董事、监事人员薪酬情况

　　（1）董事2022年度的薪酬

　　■

　　（2）监事2022年度的薪酬

　　■

　　注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　2、2023年度董事、监事人员薪酬方案

　　（1）公司董事薪酬方案

　　公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2023年度薪酬标准为税前18.00万元/年。

　　（2）公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于确认公司高级管理人员2022年度薪酬的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》、《公司章程》、《公司董事会专门委员会议事规则》，参考国内同行业上市公司高级管理人员的薪酬水平，结合公司的实际运行情况，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，确认了公司高级管理人员2022年度薪酬，具体薪酬如下：

　　■

　　公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　（十三）审议通过了《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　（十四）审议通过了《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度独立董事述职报告》。

　　该议案尚需提交公司股东大会听取。

　　（十五）审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）是经财政部和中国证券监督管理委员会批准，具有证券业务资格的会计师事务所。在2022年年度审计过程中，立信有效地完成了有关的财务报表审计和内部控制审计工作，全面履行了审计机构的责任与义务。鉴于上述情况，拟提议继续聘请立信为公司2023年度财务审计机构和内控审计机构，聘期自2022年年度股东大会审议通过之日起一年，并同时支付其2022年度财务审计费用90万元，内部控制审计费用30万元。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于续聘2023年度会计师事务所的公告》（公告编号：2023-015）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于宏观经济状况、行业市场环境等外部条件影响，线下出行及消费活动需求被进一步抑制，特别是聚集性、接触性消费受限，同时线上消费的物流环节也受阻，导致居民消费意愿下降，行业经营压力较大。当前严峻的外部市场环境与制定本激励计划时发生了较大变化，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展规划，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能和公司当前所处的行业市场环境相匹配，预计继续实施本次激励计划已难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件，并拟对激励对象已获授但尚未解除限售的3,003,000股限制性股票进行回购注销。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，公司本次回购计划未予以实施股权激励的股份应当在在股份回购完成之后36个月内依法予以注销。鉴于上述期限即将届满，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满的688,318股。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　内容详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于注销部分回购股份的公告》（公告编号：2023-017）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　由于公司拟回购注销因激励对象离职和因第二个解除限售期公司层面的绩效考核要求和因拟终止实施本次激励计划而需回购注销的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票3,003,000股，并对回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的688,318股公司股份予以注销，合计拟注销3,691,318股公司股份。因此本次注销完成后，公司注册资本将由481,077,600元变更为477,386,282元，公司总股本将由481,077,600股变更为477,386,282股。

　　此外，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订，同时董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理相关工商变更登记手续。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于拟变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2023-018）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十九）审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。

　　1、审议通过《关于修订〈公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于修订〈公司董事会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于修订〈公司对外投资管理制度〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于修订〈公司对外担保管理制度〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于修订〈公司关联交易决策制度〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》；

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-022）。

　　（二十一）审议通过了《关于公司2023年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚 公告编号：2023-020

　　地素时尚股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“地素时尚”或“公司”）于2023年4月27日上午11时30分以现场会议方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第四届监事会第四次会议，会议已于2023年4月17日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真等形式向全体监事发出。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席姜雪飞女士主持，与会监事经过讨论，以现场记名投票的表决方式审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2022年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站披露的《地素时尚2022年年度报告》、《地素时尚2022年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2022年度财务决算报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于公司2022年度社会责任报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度社会责任报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-010）。

　　（六）审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的情形，能够提高募集资金使用效率，有利于实现全体股东利益最大化。公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-011）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，有利于发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用，不会影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益，有利于实现全体股东利益最大化。公司监事会同意公司本次使用最高不超过人民币150,000万元的闲置自有资金进行现金管理。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-012）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于确认公司2022年度日常关联交易及预计公司2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。

　　（九）审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司2022年度利润分配预案是结合公司实际经营情况、财务状况、长远发展等因素提出的，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关利润分配的规定。董事会对本次利润分配预案的表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。同意提交公司股东大会审议。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2022年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-014）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于确认公司董事、监事2022年度薪酬及2023年度薪酬方案的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、2022年度公司董事、监事人员薪酬情况

　　（1）董事2022年度的薪酬

　　■

　　（2）监事2022年度的薪酬

　　■

　　注：公司高级管理人员若担任公司董事，除领取高级管理人员薪酬外不单独领取董事薪酬；公司未担任高级管理人员的非独立董事未在公司领取董事薪酬。公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　2、2023年度董事、监事人员薪酬方案

　　（1）公司董事薪酬方案

　　公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取董事津贴；公司独立董事津贴，2023年度薪酬标准为税前18.00万元/年。

　　（2）公司监事薪酬方案

　　公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不再领取监事津贴。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-016）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为：公司本次注销部分回购股份符合《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的有关规定，且审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次拟注销部分回购股份的相关事项。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚关于注销部分回购股份的公告》（公告编号：2023-017）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。

　　1、审议通过《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》；

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站的《地素时尚2023年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603587          证券简称：地素时尚公告编号：2023-021

　　地素时尚股份有限公司

　　关于召开2022年度暨2023年第一季度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2023年5月23日（星期二）下午16:00-17:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2023年5月16日（星期二）至5月22日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱info@dazzle-fashion.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日发布公司2022年年度报告及2023年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年年度及2023年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月23日（星期二）下午16:00-17:00举行2022年度暨2023年第一季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2022年年度及2023年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2023年5月23日（星期二）下午16:00-17:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长、总经理：马瑞敏女士

　　董事、副总经理、董事会秘书：田霖先生

　　财务总监：张俊先生

　　独立董事：张纯女士

　　（若发生特殊情况，公司将根据实际情况调整出席人员）

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2023年5月23日（星期二）下午16:00-17:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2023年5月16日（星期二）至5月22日（星期一）16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱info@dazzle-fashion.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：张黎俐

　　电话：021-31085111

　　邮箱：info@dazzle-fashion.com

　　六、其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：603587证券简称：地素时尚公告编号：2023-022

　　地素时尚股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2023年5月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年5月22日14点30分

　　召开地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月22日

　　至2023年5月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　听取《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的董事会、监事会审议情况，详情参见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：10、11、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记时间：2023年5月17日上午9:30-11:30，下午13:30-16:30

　　（二）现场登记地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼地素时尚股份有限公司证券部

　　（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报道时需提供以下文件：

　　1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证证明书或授权委托书、股票账户卡；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　（四）异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　（五）参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议股东或代理人交通及食宿费用自理。

　　（二）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

　　（三）联系方式

　　地址：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼地素时尚股份有限公司证券部（邮编：200062）

　　联系人：张黎俐

　　联系电话：021-3108 5111

　　传真：021-3108 5352

　　邮箱：info@dazzle-fashion.com

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　地素时尚股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月22日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■听取《公司2022年度独立董事述职报告》。

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603587         证券简称：地素时尚公告编号：2023-023

　　地素时尚股份有限公司

　　2023年第一季度主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十号——服装》的相关规定，现将公司2023年一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

　　一、2023年1-3月零售终端数量变动情况

　　■

　　备注：DA指DAZZLE品牌

　　DM指DIAMOND DAZZLE品牌

　　DZ指d'zzit品牌

　　RA指RAZZLE品牌

　　（下同）

　　二、按品牌收入、成本和毛利分析

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　备注：其他指物料。

　　三、按模式收入、成本和毛利分析

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　备注：其他指物料。

　　特此公告。

　　地素时尚股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日