案》，现将相关情况公告如下：
一、关联交易概述
（一）日常关联交易概述
公司2022年预计日常关联交易额度已经公司于2021年12月13日召开的第八届董事会第四十次（临时）会议审议并提交公司2021年第三次临时股东大会审议通过，且于2022年3月28日~29日公司第九届董事会第二次会议，公司2021年度股东大会，2022年10月26日公司的第九届董事会第六次会议审议通过进行调整：预计公司2022年度与广西康明斯工业动力有限公司等关联方发生关联交易共计191,356万元（详见巨潮资讯网公司公告2021-97、2021-102、2022-45、2022-66、2022-93）。
公司2022年度与广西康明斯工业动力有限公司等关联方发生关联交易共计157,385万元，实际交易额占预计交易额的82%。其中向关联方采购有关的各种零部件等物资及接受劳务140,503万元，实际采购交易额占预计采购交易额的81%；向关联方销售工程机械产品、有关的各种零部件等物资及提供劳务 16,882元，实际销售交易额占预计销售交易额的93%。
公司2022年度实际发生关联交易金额均在股东大会预计范围内。
以上关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
关联董事在审议该议案（含子项）时相应进行了回避表决，具体表决情况如下：
1．对与公司控股股东广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）及其下属企业发生的关联交易事项：关联董事郑津先生（任柳工集团董事长）回避表决，非关联董事曾光安先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
2．对与合资公司广西康明斯工业动力有限公司发生的关联交易事项：关联董事黄海波先生（兼任该公司董事长）回避表决，非关联曾光安先生、郑津先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
3．对与合资公司柳州采埃孚机械有限公司发生的关联交易事项：关联董事曾光安先生（兼任该公司董事长），非关联董事郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
4．对与合资公司广西威翔机械有限公司、柳工美卓建筑设备（常州）有限公司等本公司董事未担任其董监高职务的关联方发生的关联交易事项：非关联董事曾光安先生、郑津先生、黄海波先生、文武先生、苏子孟先生、董佳讯先生、王建胜先生、李嘉明先生、陈雪萍女士、邓腾江先生、黄志敏女士参与表决。
（二）2022年实际发生关联交易的主要内容及金额：
（单位：万元）
■
说明：
根据深交所相关文件，公司向广西柳工集团及其下属企业销售宣传品等的日常关联交易按“广西柳工集团及其下属企业”进行合并列示。合并列示原因为：该部分日常关联销售涉及关联方众多、交易内容单一、交易金额较小（与单一关联人发生交易金额在300万元以下且未达到公司最近一期经审计净资产0.5%）。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1．广西柳工集团及其下属企业
（单位：万元）
■
2．其他关联法人
（单位：万元）
■
（二）关联方履约能力
上述关联方均为公司控股股东下属企业或公司参股公司，资产状况良好、经营情况稳定，且已与公司建立了长期的合作关系，均不存在违约的情况。公司董事会认为，上述关联方针对上述关联交易不存在履约障碍。
三、关联交易的主要内容
（一）交易的定价策略和定价依据
■
说明：
1．本公司与各关联方关联交易的成交价格与交易标的市场价格基本持平，无较大差异；
2．本公司与各关联方关联交易不存在利益转移或交易有失公允的情况；
3．公司向关联方柳州采埃孚机械有限公司采购的装载机专用配套件驱动桥、变速箱，参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定。
4．公司向广西康明斯工业动力有限公司采购的专用柴油机、马达等，参照相应行业水平、市场价或产品生产成本等因素，由双方协商确定。
5．公司向柳州柳工人力资源服务公司采购的劳务服务根据劳务地市场价格，由供需双方商定。
四、关联交易目的和关联交易对公司的影响
（一）交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况
公司预计的上述关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易。由于公司位于我国西南地区，受交通条件限制、配套方产品质量及运输成本高的影响，公司自上市之前多年来选择了有良好合作关系且有质量保证的位于同一城市的关联企业，为公司主机产品生产加工配套件或提供劳务，同时公司也向这些合作企业提供部分生产配套件的原材料等。预计将在未来较长时间内存在此类关联交易。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
受公司地理位置的影响，公司选择与关联方进行交易可保证公司生产配套的高效、正常进行和产品质量，确保公司高产期的产能大幅提升，降低采购成本和减少运费支出。
（三）交易的公允性、有无损害公司利益，及此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响
向柳工集团附属企业、公司其他关联方的采购、销售及接受劳务都属日常生产经营中必要的、公允的交易，不存在关联方利用这些关联交易损害公司中小股东利益的情况。此类关联交易占公司同类交易的比例较低，对公司本期以及未来财务状况、经营成果影响较小。
（四）上述交易对公司独立性的影响，公司主要业务是否因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）及依赖程度，相关解决措施等
上述交易对公司独立性无影响，且由于其交易额占同类总额的比例较低，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司将采取以下措施减少关联交易：扩大公司物资采购面；公司将适当扩大部分零部件的生产能力，减少向关联企业采购的数量。
五、独立董事事前认可和独立意见
事前认可意见：我们认真审阅了有关材料，听取了公司管理层汇报，认为公司2022年日常关联交易实际情况是依据公司经营情况发生，且在董事会及股东大会审批额度内。同意将上述事项提交公司第九届董事会第十次会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，不应出现损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。关联董事应回避表决。
独立意见：我们对公司2022年实际日常关联交易的公允性无异议。该议案审议程序合法，关联交易事项符合相关规定，同意公司确认2022年度日常关联交易。与关联方广西柳工集团有限公司及其下属子公司，公司参股公司广西康明斯工业动力有限公司、柳州采埃孚机械有限公司有关联的董事对相关议案的子项审议已回避表决。
六、备查文件
1．公司第九届董事会第十次会议决议；
2．公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；
3．公司第九届监事会第九次会议决议；
4．中国证监会及深圳证券交易所要求的其他有关文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2023-30
广西柳工机械股份有限公司
关于2022年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日~4月26日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意提交公司2022年度股东大会审议并提请股东大会授权董事会具体实施本次利润分配预案。现将具体情况公告如下：
一、2022年度利润分配预案情况
公司2022年初未分配利润为4,228,210,564.15元（母公司数，下同），2022年度实现净利润637,350,922.36元，提取盈余公积金63,735,092.24元，减去已分配的公司2021年度（上年度）现金股利309,709,511.86元后（其中因部分限制性股票回购注销、不符合解锁条件等，已冲销对应的现金股利3,093,686.70元），年末未分配利润4,492,116,882.41元。根据相关法律法规、公司章程的规定以及公司长远发展需求，公司2022年度利润分配方案为：
以本预案公布前的最新股本总额（与2022年末股本总数相同）1,951,261,261股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），共计195,126,126.10元，不进行资本公积金转增股本。分配预案公布后至实施前，公司总股本如因增发新股、股权激励行权、可转债转股等原因发生变动的，将按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计算的分配比例。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西柳工机械股份有限公司关于广西柳工集团有限公司对业绩承诺资产2022年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字 (2023)第 441A010559 号），广西柳工集团有限公司未完成2022年度业绩承诺，其应按《业绩补偿协议》中相关约定履行股份补偿义务。柳工集团在补偿股份的同时，应将获取的上市公司 2022 年度税后分红收益返还给上市公司。
本分配预案符合《公司法》《中国证监会上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《中国证监会令第57号》《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，符合公司利润分配的原则和政策，符合公司战略规划和中长期发展需要。
二、本次利润分配预案的决策程序
1．董事会审议情况
公司第九届董事会第十次会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议并提请股东大会授权董事会具体实施本次利润分配预案。
2．监事会审议情况
公司第九届监事会第九次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022年度股东大会审议。
3．独立董事意见
独立董事认为：公司2022年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司目前实际情况和未来发展需要，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的权益，有利于公司的正常经营和健康发展。议案表决程序合法有效，同意将该预案提请2022年度股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2022年度股东大会审议，通过后方可实施。敬请广大投资者关注并注意投资风险。
四、备查文件
1．公司第九届董事会第十次会议决议；
2．公司第九届监事会第九次会议决议；
3．公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关审议事项的独立意见。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2023-32
广西柳工机械股份有限公司
关于续聘2023年度财务及内部控制审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日~26日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案》，同意拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并将本议案提交公司2022年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会，由董事会转授权给公司管理层在2022年审计费用的基础上，以双方同意的定价原则与致同会计师事务所商定具体报酬。现将相关情况公告如下：
一、拟续聘会计师事务所的情况说明
公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）对公司2022年度财务报告和内部控制进行了审计，该所在担任公司财务报告审计及内部控制审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则、规定，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见和内控审计意见，表现了良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方签订的合同所规定的责任和义务。由于双方合作良好，公司董事会审计委员会提名续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
1．机构信息
名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
注册时间：2011年12月22日
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层
首席合伙人：李惠琦
营业执照统一社会信用代码：91110105592343655N
致同会计师事务所前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所，1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并，2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。
致同会计师事务所已取得北京市财政局颁发的执业证书（证书序号：NO 019877），是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格，以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一，首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格，并在美国PCAOB注册。致同会计师事务所过去二十多年一直从事证券服务业务。致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额 5.4亿元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
致同会计师事务所是致同国际（Grant Thornton）的中国成员所。
公司审计业务由致同会计师事务所深圳分所（以下简称“深圳分所”）具体承办。深圳分所于2012年成立，负责人为苏洋，已取得深圳市财政委员会颁发的执业证书（证书编号：110101564701）。深圳分所注册地址为深圳市福田区福华路北深圳国际交易广场写字楼1401-1406，目前拥有400余名员工，其中，注册会计师80人。深圳分所成立以来一直从事证券服务业务。
2．人员信息
截至2021年末，致同会计师事务所目前从业人员超过5000人，其中合伙人205名，有1270名注册会计师，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师434人。
拟签字项目合伙人：赵娟娟，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2012年开始在本所执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告超过10份。
拟签字注册会计师：谢婧，2009年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，2012年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告超过2份，签署新三板挂牌公司审计报告1份。
项目质量控制复核人：叶聿稳，2005年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业；近三年签署上市公司审计报告1份、签署新三板挂牌公司审计报告0份。近三年复核上市公司审计报告7份、复核新三板挂牌公司审计报告0份。
3．业务信息
致同所2021年度业务收入25.33亿元，其中审计业务收入19.08亿元，证券业务收入4.13亿元。2021年度上市公司审计客户230家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2021年年审挂牌公司审计收费3,375.62万元。
4．执业信息
致同会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
赵娟娟（拟签字项目合伙人）从事证券服务业务超过16年，谢婧（拟签字注册会计师）从事证券服务业务超过15年，具备相应专业胜任能力。
根据致同会计师事务所质量控制政策和程序，叶聿稳拟担任项目质量控制复核人。叶聿稳从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。
5．诚信记录
最近三年，致同会计师事务所累计受（收）到受到刑事处罚0次、证券监管部门行政处罚1次、证券监管部门采取行政监管措施8次、交易所和股转中心采取自律监管措施0次和纪律处分1次。
致同会计师事务所有20名从业人员在近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1．公司董事会预算与审计委员会对致同所进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘致同所为公司2023年度财务报告及内部控制的审计机构。
2．独立董事事前确认和独立意见
公司独立董事对续聘致同所进行了事前审核：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务所必须的证券期货相关业务审计特许资格，在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。
独立意见：致同所为公司提供审计服务以来，在工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，按照《中国注册会计师审计准则》的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获得了充分、适当的审计证据，较好地完成了公司委托的各项工作。我们对此次关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构的议案无异议。
同意该议案并同意将本议案提交公司2022年度股东大会审议。
四、备查文件
1．公司第九届董事会第十次会议决议；
2．公司第九届监事会第九次会议决议；
3．公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见；
4．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2023-33
广西柳工机械股份有限公司
关于开展2023年度金融衍生品业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日~26日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司开展2023年度金融衍生品业务的议案》。现将相关情况公告如下：
一、开展金融衍生品交易概述
本着稳健经营的原则，在建立有效风险防范机制的前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》公司《公司章程》《衍生品投资内部控制制度》及《远期结售汇业务内部控制制度》等相关规定，公司及全资子公司柳工机械香港有限公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品业务，交易业务品种只限于远期结售汇、差额交易、NDF、利率及货币掉期。基于目前汇率走势，根据额度分析测算，申请金融衍生品业务交易累计发生总额不超过6.21亿美元（按2023年预算汇率USD/CNY6.85，折合人民币约42.5亿元），自董事会批准之日起一年内有效，在此期间，额度可循环滚动使用。
公司及其控股子公司金融衍生品交易不涉及关联交易，无须提交公司股东大会审议。
二、申请开展金融衍生品交易业务目的及必要性
随着公司国际业务的快速发展，公司及控股子公司海外经营与外汇业务规模日益扩大。由于汇率和利率震荡幅度不断加大，外汇市场不确定性显著增加，结算货币的多元化是支持柳工国际业务向深度和广度快速推进的必要手段。公司及全资子公司柳工机械香港有限公司（以下简称“柳工香港”）开展金融衍生品交易业务，是为了满足业务发展的需要，以套期保值为目的，保持外汇风险管控原则不变。在对汇率走势判断不明确时，开展金融衍生品交易业务，降低国际业务中的汇率、利率风险，规避和防范汇率、利率波动对公司利润带来的不利影响。从而增强公司财务稳定性，实现公司稳健经营，维护公司和全体股东利益。
基于未来汇率走势具有不确定性，且在目前的利差水平下，为降低汇率风险，现申请办理金融衍生品交易业务。
三、金融衍生品业务品种
公司及控股子公司拟开展金融衍生品业务只限于远期结售汇、差额交易、NDF、利率及货币掉期。
四、办理金融衍生品业务原则
1．远期结售汇交易原则为锁定汇率成本，满足资金需求；
2．差额交易原则为锁定记账汇率，降低会计报表风险；
3．NDF交易原则为在外汇管制国家或地区的保值交易；
4．利率及货币掉期交易原则为对冲货币错配，降低成本。
五、业务额度及期限
金融衍生交易累计发生总额不超过6.21亿美元（按2023年预算汇率USD/CNY6.85，折合人民币约42.5亿元），额度可循环滚动使用，有效期至下一年度董事会批准新额度为止。
六、交易对手方介绍
公司拟开展的金融衍生品交易业务的交易对手方均为银行，不存在关联关系。
公司将在实际发生业务时与交易对手方签订协议，并在定期报告中披露金融衍生品交易业务额度使用情况。
七、风险分析
1．市场风险：公司及柳工香港开展的金融衍生品交易业务，主要为与主营业务相关的套期保值类业务，存在因标的利率、汇率等市场价格波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的风险；
2．流动性风险：因公司业务变动、市场变动等各种原因需提前平仓或展期已办理的金融衍生品交易业务，存在须向银行支付差价的风险；
3．操作性风险：在办理金融衍生品业务时，如发生操作人员未按规定程序审批及操作，或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息，将可能导致金融衍生品交易业务损失或丧失交易机会；如操作人员未能充分理解金融衍生品交易合同条款及业务信息，将为公司带来法律风险及交易损失。
八、风险控制措施
1．制度完善：公司已建立《衍生品投资内部控制制度》，对金融衍生品交易业务交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息披露做出了明确规定。《公司章程》中已明确规定开展金融衍生品交易的审批权限。上述制度对金融衍生品投资的决策、授权、风险管理、操作办理等均做了完善的规定，对金融衍生品规范投资和控制风险起到了保证作用。
2．专人负责：由公司财务管理、法务、战略运营、董事会秘书处等相关部门负责金融衍生品业务交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性。由公司财务管理部门负责交易的具体操作办理，当市场发生重大变化时及时上报风险评估变化情况并提出可行的应急止损措施。
3．交易对手管理：从事金融衍生品交易业务时，慎重选择与实力较好的境内外大型商业银行开展金融衍生品业务，密切跟踪相关法律法规，规避可能产生的法律风险。必要时可聘请专业机构对金融衍生品业务的交易模式、交易对手进行分析比较。
4．风险预案：建立风险评估模型和监控机制，预先确定风险应对预案及决策机制，专人负责跟踪金融衍生品公允价值的变化，及时评估已交易金融衍生品的风险敞口变化情况，定期汇报。在市场波动剧烈或风险增大的情况下，增加汇报频次，确保风险预案得以及时启动并执行。
5．例行检查：公司内外部审计部门定期或不定期对业务相关交易流程、审批手续、办理记录及账务信息进行核查。
6．定期披露：严格按照深圳证券交易所的相关规定要求，及时完成信息披露工作。
九、会计政策及核算原则
公司金融衍生品交易相关会计政策及核算原则根据中华人民共和国财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定执行。公司将在定期报告中对已经开展的金融衍生品操作相关信息予以披露。
十、授权事项
授权公司董事长曾光安先生在上述业务品种、额度及期限内行使金融衍生品业务决策权，签署相关合同文件。
十一、独立董事意见
公司及其控股子公司以自有资金开展金融衍生品业务，是为了满足业务发展的需要，同时以套期保值为目的，在对汇率走势判断不明确时，降低国际业务中的汇率、利率风险，规避和防范汇率、利率波动对公司利润带来的不利影响。公司已就开展金融衍生品业务建立了健全的组织机构及《衍生品投资内部控制制度》《远期结售汇业务内部控制制度》，并严格按照制度要求执行。本次交易的内容、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情况。同意《关于公司开展2023年度金融衍生品业务的议案》。
十二、备查文件
1．公司第九届董事会第十次会议决议；
2．公司独立董事关于本议案的独立意见。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2023-34
广西柳工机械股份有限公司
关于2023年度海外业务担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“柳工”）于2023年4月25日~26日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度海外业务担保的议案》。现将相关情况公告如下：
一、担保情况概述
（一）2023年度海外业务担保概述
为了保证公司海外营销业务顺利开展，优化海外应收周转，改善现金流，公司决定，在不超过17.5亿元（占公司2022年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产157.47亿元的11.11%）额度范围内：
1．允许海外子公司为购买柳工产品的客户、经销商提供外部金融机构的融资租赁、应收账款保理等销售业务相关的担保（含回购担保、风险池、损失分担等）；
2．以上担保额度在总额度范围内可以根据实际情况相互调剂使用，有效期自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。
（二）董事会审议表决情况：
公司第九届董事会第十次会议通过了本议案，决议事项如下：
1．同意公司海外子公司为购买柳工产品的客户、经销商提供外部金融机构的融资租赁、应收账款保理等销售业务相关的担保（含回购担保、风险池、损失分担等）；
2．以上担保总额度为人民币17.5亿元（按公司预算汇率折算），额度有效期自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止，并同意授权公司高级副总裁罗国兵先生及其授权人在额度范围内签署相关协议文件；
3．以上担保额度范围内，公司在符合内外部规定的情况下，经股东大会授权批准后，可将对外担保额度在各海外子公司之间进行调剂，并授权公司高级副总裁罗国兵先生对调剂事项进行审批。
本次海外业务担保事项不涉及关联方。
该议案获全体董事表决赞成通过。根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，董事会同意将上述担保授信事项提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人为公司及其海外子公司认定为优质并经银行、融资租赁公司等审核确认后纳入客户范围的客户、经销商。海外子公司将根据与客户、经销商的历史交易记录、资信情况等，选取具备一定资金实力、拥有良好商业信誉、遵守公司营销纪律和销售结算制度、愿意保持长期的合作关系的优质客户、经销商推荐给银行、外部融资租赁公司等金融机构。
三、担保授信协议的主要内容
（一）业务模式：
金融机构向经销商或客户给予融资来购买柳工的产品，或者提供经销商应收保理业务等，经销商或客户还款给金融机构，公司海外子公司提供回购承诺（风险池、损失分担等）或其他担保方式。
（二）额度有效期：
自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。
（三）担保额度：
2023年度海外业务担保授信额度合计为人民币17.5亿元（按公司预算汇率折算），其中，根据海外区域当地金融市场情况、金融产品可获得性、2023年度预算、应收周转优化等因素综合考虑后，公司对整体担保额度作出如下分配：
■
在总担保额度范围内，公司可根据各子公司业务实际使用情况，在各子公司之间进行对外担保额度调剂。
公司在符合内外部规定的情况下，经股东大会授权批准后，可将对外担保额度在各海外子公司之间进行调剂，并授权公司高级副总裁罗国兵先生对调剂事项进行审批。
以上额度有效期自审议本事项的股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度开展上述业务之日止。
（四）风险管控措施：
针对海外子公司为购买柳工产品的客户、经销商提供外部金融机构的融资租赁、应收账款保理等销售业务相关的担保事项，公司及海外子公司将严格遵守相关风控制度,同时建立了涵盖贷前风控、贷中风控、贷后管理与处置的全流程风控体系，同时根据融资租赁风险管理模型构建柳工资产管理体系，全面提升公司信用风险管控与资产管理能力，着力控制逾期率和分期风险，尽可能降低对外担保风险。
（五）协议签署：本次担保事项尚未签署相关协议，将在业务实际发生时，按公司相关规定流程进行审核后再行签署。
四、董事会意见
柳工海外子公司为购买柳工产品的客户、经销商提供外部金融机构的融资租赁、应收账款保理等销售业务相关的担保事项，有利于优化公司海外业务的营收周转，改善公司现金流，符合公司整体业务发展需要，并辅之以较为完善的风险控制措施，整体风险可控，符合相关法律法规规定，同意本次海外业务担保议案。
五、独立董事关于本次担保授信的意见
公司为保证海外业务顺利开展，提高市场占有率，优化公司海外业务的营收周转，改善公司的现金流，允许海外子公司为购买柳工产品的客户、经销商提供外部金融机构的融资租赁、应收账款保理等销售业务相关的担保，风险可控，决策程序符合各项法律法规的相关规定，符合公司的发展需要，符合公司全体股东的利益，不会损害股东特别是中小股东的利益。同意本次担保授信议案，并同意将该议案提交至股东大会进行审议。
六、累计担保授信金额及逾期担保金额
截至本公告发布之日，公司并未审批通过任何海外业务担保事项。
七、备查文件
1．公司第九届董事会第十次会议决议；
2．公司第九届监事会第九次会议决议；
3．公司独立董事关于本议案的独立意见；
4．深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2023-35
广西柳工机械股份有限公司
关于公司2023年度对下属子公司
及参股公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
（一）2023年申请担保额度及2022年实际担保情况：
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）2023年4月25日-26日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年度对下属子公司及参股公司提供担保的议案》，担保具体情况如下：
单位：万元原币
■
说明：1．上述担保不涉及关联交易；
2．2022年批准担保金额中，美元、欧元分别按2022年预算汇率$1=￥6.37，€1=￥7.76折算为人民币并进行汇总；2023年申请担保金额中，美元、欧元、印尼盾按2023年预算汇率$1=￥6.85，€1=￥6.9892，IDR1=￥0.0004444折算为人民币并进行汇总；
3．被担保方资产负债率按照被担保方最近一期财务报表数据确定。
（一）董事会审议表决情况：
本议案决议事项如下：
1．同意公司2023年度对22家下属全资子公司、3家控股子公司、1家参股公司以及新设或新增纳入的全资及控股子公司提供最高额度99.63亿元担保额度；同意广西中源机械有限公司（以下简称“中源公司”）为其1家下属控股子公司提供0.50亿元的担保额度，柳州欧维姆机械股份有限公司（以下简称“欧维姆公司”）为其6家下属控股子公司提供5.80亿元的担保额度；以上担保金额合计105.93亿，占公司（合并报表) 2022年经审计归属于上市公司股东的净资产157.47亿元的比例为67.27%，原则上要求被担保的控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或反担保等风险控制措施，确保不损害公司利益。担保有效期自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保事项之日止，并授权公司董事长曾光安先生或其授权人员在融资担保额度内具体办理融资担保时签署相关文件和手续。
2．同意公司在符合内外部规定的情况下，经股东大会授权批准后，可将担保额度在担保对象之间进行调剂，并授权公司董事长曾光安先生对调剂事项进行审批：
(1) 获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
(2) 在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
(3) 在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
(4) 控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保。
担保调剂事项实际发生时，公司将及时履行临时信息披露义务。
本次担保不涉及关联交易，不构成重大资产重组。担保总金额105.93亿元，占公司(合并报表) 2022年经审计归属于上市公司股东的净资产157.47亿元的比例为67.27%，占公司2022年12月31日经审计总资产422.58亿元的比例为25.07%，尚须提交公司2022年度股东大会审议通过后方可实施。
一、被担保公司的基本情况
1．中恒国际租赁有限公司
成立日期：2008年10 月7 日
注册地点：北京市顺义区北小营宏大工业开发中心A区6号
法定代表人：黄铁柱
注册资本：美元13,408万元
主营业务范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理业务；销售二类医疗器械；销售三类医疗器械。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：柳工股份持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额843,825.25万元，负债总额633,492.30万元，净资产210,332.95万元，资产负债率75.07%，营业收入99,035.83万元，利润总额11,116.07万元，净利润7,914.80万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额742,929.53万元，负债总额516,175.52万元，净资产226,754.01万元，资产负债率69.48%，营业收入71,919.03万元，利润总额19,311.89万元，净利润15,018.29万元。
2．江苏柳工机械有限公司
成立日期：2003年11月18日
注册地点：镇江市宁镇公路1号
法定代表人：黄旭
注册资本：8700万元
主营业务范围：
小型工程机械及其零部件的研发、制造、销售、维修；农业机械及其零部件的研发、制造、销售、维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；金属结构制造；金属结构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；旧货销售；试验机销售；二手车经销；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：柳工股份持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额31,775.12万元，负债总额10,270.47万元，净资产21,504.66万元，资产负债率32.32%，营业收入18,973.81万元，利润总额-71.82万元，净利润36.04万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额48,765.33万元，负债总额25,835.02万元，净资产22,930.31万元，资产负债率52.98%，营业收入39,849.04万元，利润总额1,266.70万元，净利润1,466.95万元。
3．柳州柳工挖掘机有限公司
成立日期：2006年2月9日
注册地点：柳州市柳江区拉堡镇双拥路
法定代表人：袁世国
注册资本：玖亿贰仟贰佰壹拾捌万肆仟柒佰圆整
主营业务范围：挖掘机等建筑工程机械产品及其配件的设计、制造、销售；相关技术的进出口业务；二手挖掘机购销；机电产品及零件、机电成套设备、工装模具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品的进出口业务；工程机械产品及零部件维修；自有房屋、场地租赁服务、工程机械设备租赁服务；农业机械及其配件的设计、制造、销售及市场服务。
股权结构：柳工股份持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额587,980.23万元，负债总额249,810.49万元，净资产338,169.74万元，资产负债率42.49%，营业收入597,041.63万元，利润总额45,558.30万元，净利润39,627.60万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额 551,070.75 万元，负债总额211866.696万元，净资产 339,204.06 万元，资产负债率38.45%，营业收入355,281.62万元，利润总额70.78万元，净利润748.21万元。。
4．柳工常州机械有限公司
成立日期：2010年5月17日
注册地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区淹城南路588号
法定代表人：袁世国
注册资本：53,000万元人民币
主营业务范围：工程机械设备及其配件的研发、设计、制造、加工、销售、租赁、售后服务和技术服务、技术咨询、技术转让；工程机械设备及其配件的收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定启用经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：农业机械制造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：柳工股份持有股权为100%。
2021年度经审计财务状况：资产总额533,773.66万元，负债总额394,258.16万元，净资产 139,515.50万元，资产负债率73.86%，营业收入635,615.12万元，利润总额4,091.12万元，净利润3,828.18万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额 480,364.73 万元，负债总额 339,859.47 万元，净资产 140,505.27 万元，资产负债率70.75%，营业收入479,177.66万元，利润总额487.18万元，净利润740.15万元。
5．柳州柳工叉车有限公司
成立日期：2007年08 月10日
注册地点：广西柳州市阳和工业新区阳和大道1号。
法定代表人：俞传芬
注册资本： 40,000万
主营业务范围：工业车辆;工程机械产品及其配件的设计、制造、销售、租赁及维修;相关技术的进出口;机电产品及零件、机电成套设备、工装模具、原辅材料、仪器仪表、轻工业产品的进出口业务;普通货物道路运输。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。
股权结构：柳工股份持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额71,996.37万元，负债总额47,008.84万元，净资产24,987.53万元，资产负债率65.29%，营业收入62,919.63万元，利润总额-2,000.03万元，净利润-2,000.03万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额64,442.66万元，负债总额38,661.91万元，净资产25,780.75万元，资产负债率59.99%，营业收入74,568.67万元，利润总额762.35万元，净利润762.35万元。
6．柳工无锡路面机械有限公司
成立日期：1979年12 月15日
注册地点：江苏省无锡市江阴市云亭云顾路155号
法定代表人：谭佐州
注册资本：20730万元整
主营业务范围：筑路与养护等工程机械产品及配件的设计、制造、销售、租赁、售后服务；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：柳工股份持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额 49,294.63 万元，负债总额 18,758.87万元，净资产 30,535.76 万元，资产负债率38.05%，营业收入 60,820.23 万元，利润总额 322.88 万元，净利润 278.06 万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额67,537.08万元，负债总额36,733.73万元，净资产30,803.35万元，资产负债率54.39%，营业收入58,623.00 万元，利润总额 -66.63万元，净利润93.11万元。
7．广西柳工农业机械股份有限公司
成立日期：2016年02月22日
注册地点：柳州市百饭路46号
法定代表人：黄祥全
注册资本：人民币27,791.2088万元
主营业务范围：一般项目：农业机械及农机配件、机械产品及配件、喷灌设备研发、制造、销售、安装及售后服务；农业机械设备、机械设备租赁；农业机械、机械产品的技术研发、咨询、转让、服务及试验；技术管理咨询；场地租赁；工业自动化控制系统、电气设备及动力工程设备的安装与维护；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农作物种植与销售（种植限分支机构经营）。许可项目：拖拉机驾驶培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经济活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：
■
2021年度经审计财务状况：资产总额74,713.94万元，负债总额40,498.80万元，净资产34,215.15万元，资产负债率54.20%，营业收入23,451.12万元，利润总额767.90万元，净利润769.35万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额65,251.45万元，负债总额33,676.86万元，净资产31,574.59万元，资产负债率51.61%，营业收入21,073.27万元，利润总额-2,742.49万元，净利润-2,790.70万元。
8．柳州市中源嘉瑞物资有限公司
成立日期：2020年6 月12 日
注册地点：广西壮族自治区柳州市柳北区杨柳路7号沙塘工业园北部生态新区办公楼（地块号: 柳州市沙塘镇南M2-1地块，楼号: 卓智孵化器2-215-17号办公室)
法定代表人：蓝先阳
注册资本： 4000万元
主营业务范围：金属及金属矿批发:金属材料（不含贵稀金属) 及制品，液压油、发动机油、齿轮油、润滑脂的销售，装卸服务，商品信息咨询服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构：广西中源机械有限公司持有股权为81%；广西柳工机械股份有限公司持有股权为19%。
2021年度经审计财务状况：资产总额13,897.35 万元，负债总额 9,368.48 万元，净资产 4,528.87 万元，资产负债率67.41%，营业收入135,317.06 万元，利润总额 544.80 万元，净利润424.62 万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额24,198.66 万元，负债总额19,150.24 万元，净资产5,048.42 万元，资产负债率79.14%，营业收入92,503.50 万元，利润总额 714.77万元，净利润519.55万元。
9．山东柳工叉车有限公司
成立日期：2014年04月14 日
注册地点：山东省临沂经济技术开发区柳工路108号
法定代表人：肖远翔
注册资本： 人民币捌仟万元整
主营业务范围：一般项目：特种设备销售；特种设备出租；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用设备修理；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；汽车零配件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；五金产品零售；日用百货销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；机动车修理和维护；专用设备修理；工业机器人安装、维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；保税仓库经营；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
股权结构：柳州柳工叉车有限公司持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额35,589.83万元，负债总额26,828.82万元，净资产8,761.02万元，资产负债率75.38%，营业收入57,052.61万元，利润总额81.91万元，净利润160.95万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额37,237.49万元，负债总额26,476.38万元，净资产10,761.11万元，资产负债率71.10%，营业收入49,178.63万元，利润总额1,842.24万元，净利润1,859.12万元。
10．柳工柳州传动件有限公司
成立日期：2013年1月30日
注册地点：柳州市河西工业区一区A1-2/A1-1-2号地块
法定代表人：鄢万斌
注册资本：20,000万元
主营业务范围：传动件研发、制造、销售、维修、技术转让和服务进出口贸易；租赁服务（不含出版物出租）
股权结构：柳工股份持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额71,791.55万元，负债总额47,697.92万元，净资产24,094.63万元，资产负债率66.44%，营业收入148,159.23万元，利润总额176.65万元，净利润59.66万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额62,641.79万元，负债总额38,966.83万元，净资产23,674.96万元，资产负债率62.21%，营业收入98,305.82万元，利润总额-789.68万元，净利润-493.74万元。
11．上海柳工赫达设备租赁有限公司
成立日期：2008年 04 月29 日
注册地点：上海市闵行区莘庄工业区银都路4355号
法定代表人：潘恒亮
注册资本： 人民币43953.1548万元
主营业务范围：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：机械设备租赁，运输设备租赁服务，仓储设备租赁服务，租赁财产的残值处理及维修，土石方工程施工，生产设备和工程机械设备及其配件销售，货物及技术进出口，非融资担保服务，国内贸易代理，劳务服务（不含劳务派遣），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：柳工股份持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额53,198.78万元，负债总额22,797.63万元，净资产30,401.15万元，资产负债率42.85%，营业收入12,339.58万元，利润总额882.58万元，净利润882.58万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额80,366.06万元，负债总额45,215.19万元，净资产35,150.88万元，资产负债率56.26%，营业收入16,866.44万元，利润总额1,249.71万元，净利润1,249.71万元。
12．司能石油化工有限公司
成立日期：2008年9月
注册地点：广西柳州市阳和工业新区阳泰路6号
法定代表人：俞传芬
注册资本：12,000万
主营业务范围：润滑油、润滑脂、冷却液、机动车辆制动液、工程塑料件、汽车尾气处理溶液的生产、销售、进出口贸易，道路普通货物运输、货物专用运输（罐式运输）；以自有资金对外投资，投资管理咨询，汽车维修，汽车养护，汽车用品销售，汽车清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动)
股权结构：中源公司持有股权为51%、施耀刚23.40%、吴土金18.10%、施建刚2.25%、黄德晶2.25%、黄富云1.80%、吴宪1.20%
2021年度经审计财务状况：资产总额62,680.35万元，负债总额37,462.32万元，净资产25,218.03万元，资产负债率59.77%，营业收入80,258.86万元，利润总额7,078.24万元，净利润5,945.75万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额63,558.68万元，负债总额39,837.85万元，净资产23,720.83万元，资产负债率62.68%，营业收入74,509.69万元，利润总额3,779.02万元，净利润3,502.81万元。
13．柳工柳州铸造有限公司
成立日期：2012年8月27 日
注册地点：广西鹿寨经济开发区鹿寨工业园二区（职教中心内）
法定代表人：汪文涛
注册资本： 人民币25,000.00万元
主营业务范围：铸件的研发、制造、加工、销售及以上相关业务的技术咨询；从事货物及技术的进出口业务（国家限制出口的产品和技术除外）；场地、厂房、设备租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：广西柳工机械股份有限公司为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额41,998.36万元，负债总额22,108.27万元，净资产19,890.09万元，资产负债率52.64%，营业收入34,126.99 万元，利润总额-756.42万元，净利润-756.42万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额36,035.39万元，负债总额17,532.76万元，净资产18,502.63万元，资产负债率48.65%，营业收入24,602.07万元，利润总额-1,377.51万元，净利润-1,377.51万元。
14．广西七识数字科技有限公司
成立日期：2020年12月
注册地点：柳州市柳北区杨柳路7号沙塘工业园北部生态新区办公楼孵化器2-255-85号办公室
法定代表人：罗维
注册资本：2,000万
主营业务范围：一般项目：物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；网络技术服务；数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；智能控制系统集成；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；计算机及通讯设备租赁；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：广西腾智投资有限公司持有股权70%、广西智纳众贤企业管理合伙企业（有限合伙）持有股权30%
2021年度经审计财务状况：资产总额2,972.59万元，负债总额1,210.19万元，净资产1,762.40万元，资产负债率40.71%，营业收入3,066.78万元，利润总额371.40万元，净利润359.89万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额5,812.96万元，负债总额3,275.42万元，净资产2,537.54万元，资产负债率56.35%，营业收入5,675.17万元，利润总额499.99万元，净利润487.12万元。
15．柳工机械香港有限公司
成立日期：2013年12月11日
注册地点：香港湾仔告士打道168号信和财务大厦23楼
法定代表人：黄铁柱
注册资本：3172万美元
主营业务范围：进口料件采购和柳工整机产品销售，跨境融资及租赁。
股权结构：广西柳工机械股份有限公司持有股权100%
2021年度经审计财务状况：资产总额205,998.30万元，负债总额176,816.21万元，净资产29,182.09万元，资产负债率85.8%，营业收入247,216.18万元，利润总额3,572.70万元，净损失3,719.95万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额304,520.48万元，负债总额273,419.89万元，净资产 31,100.58万元，资产负债率89.79%，营业收入437,276.84万元，利润总额331.58万元，净利润275.16万元。
16．柳工锐斯塔机械有限责任公司
成立日期：2011年03 月11 日
注册地点：ul. Grabskiego 48,37-450 Stalowa Wola，Poland
法定代表人：Howard Dale
注册资本： 10,152万兹罗提
主营业务范围：金属结构及其零部件生产；金属加工及涂装；金属制品机械加工；其他未分类的金属制品生产；轴承、齿轮、齿轮传动及动力系统元件生产；起重及起吊设备生产；其他机械工具生产矿山、采掘及建筑机械生产；金属成品的维修和保养；机械的维修和保养；其他运输机械的维修和保养；其他设备和装置的维修和保养；矿山、建筑、水用及陆用工程机械设备的批发销售；其他机型及设备的批发销售；其他半成品的批发销售；废物废料的批发销售；非专用设备的批发销售；其他方式提供贷款；固定资产自行买卖；自有及承租固定资产的出租和管理；总部经营及控股，不含金融控股；其他技术研究及分析；自然及技术科学领域的研究和开发；专业设计；其他未分类别的专业及科技活动；工程机械设备的出租及承租；其他未分类别机械、设备及金属制品的出租及承租
股权结构：柳工荷兰控股公司持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额74,668.12万元，负债总额66,903.39万元，净资产7,764.73万元，资产负债率89.60%，营业收入51,524.45万元，利润总额-5,482.37万元，净利润-5,462.29万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额 89,299.66万元，负债总额93,550.81万元，净资产-4,251.15万元，资产负债率104.76%，营业收入56,753.34万元，利润总额-11,092.42万元，净利润-9,989.33万元。
17．柳工北美有限公司
成立日期：2007年12月18 日
注册地点：22220 Merchants Way, Suite 100 Katy, Texas USA 77449；
法定代表人：Andrew Ryan
注册资本： 美元3980万元
主营业务范围： 主营业务范围：公司主要进出口，组装，销售挖掘机、装载机、及叉车各类建筑机械相关产品；并为所销售产品提供三包，零配件售后服务， 及技术支援
股权结构：柳工股份持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额53,353.78万元，负债总额50,578.73万元，净资产2,775.05万元，资产负债率94.80%，营业收入41,139.50万元，利润总额-1,098.72万元，净利润-1,098.72万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额90,403.70万元，负债总额90,425.48万元，净资产-21.78万元，资产负债率100.02%，营业收入67,798.67万元，利润总额-3,054.16万元，净利润-3,054.16万元。
18．柳工机械印尼有限公司
成立日期：2019年9月3日
注册地点：印尼雅加达
法定代表人：林龙
注册资本：431万美元
主营业务范围：新机和配件进出口、新机和配件销售、维修、二手机销售和租赁业务。
股权结构：柳工股份持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额55,202.22万元，负债总额51,723.24万元，净资产3,478.99 万元，资产负债率93.70%，营业收入32,726.99万元，利润总额601.17万元，净利润301.72万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额83,810.23万元，负债总额79,317.06万元，净资产4,493.17万元，资产负债率94.64%，营业收入99,892.43万元，利润总额1,239.27万元，净利润1,025.52万元。
19．柳工机械欧洲有限公司
成立日期： 2009年12月24日
注册地点：Amsterdam Netherland
法定代表人：Hakan Ilhan
注册资本：注册资本200万欧元，债转股250万欧元，增资693万美元。
合计约8,261.02万元人民币
主营业务范围：工程机械产品及零部件的批发销售、安装、服务等
股权结构：股份公司间接持有柳工机械欧洲公司100%股权
2021年度经审计财务状况：资产总额25,644.09万元，负债总额17,727.02万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）0.00万元，净资产7,917.07万元，资产负债率 69.13%，营业收入 25,916.40万元，利润总额 423.30万元， 净利润211.34万元。
2022年12月经审计财务状况：资产总额39,707.79万元，负债总额31,193.73万元，净资产8,514.05万元，资产负债率78.56%，营业收入50,598.33万元，利润总额676.34万元，净利润456.86万元。
20．柳工机械俄罗斯有限公司
成立日期：2014年03月03日
注册地点：143441， 莫斯科州红城区普吉尔科沃村，公路大环69公里处，格林伍德股份有限公司公共办公园区综合体，17号楼
法定代表人：谢汀
注册资本：10000卢布
主营业务范围：柳工工程机械产品销售及服务
股权结构：柳州机械欧洲有限公司持有股权为99%，柳工机械荷兰有限公司持有股权为1%
2021年度经审计财务状况：资产总额 9,273.09万元，负债总额 4,394.73万元，净资产 4,878.36万元，资产负债率47.39%，营业收入 5,686.33万元，利润总额 1,487.35万元，净利润 1,194.61 万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额 26,292.49万元，负债总额 18,186.73万元，净资产 8,105.77万元，资产负债率69.17%，营业收入 22,680.70万元，利润总额 4,017.99万元，净利润 3,159.95万元。
21．柳工机械英国有限公司
成立日期：2019年5月20日
注册地点：3 Bolde Close, Portsmouth, Hampshire PO3 5RD, the United Kingdom.
法定代表人：Steven.Ford
注册资本：5,932,967.40英镑
主营业务范围：工程机械及零配件、工业车辆的销售、维修及售后服务；货物及技术进出口业务；设备租赁业务。
股权结构：柳工股份持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额17,096.50万元，负债总额13,503.37万元，净资产3,593.14万元，资产负债率78.98%，营业收入25,055.86万元，利润总额-118.93万元，净利润313.33万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额26,687.83万元，负债总额22,652.82万元，净资产4,035.01万元，资产负债率84.88%，营业收入32,813.55万元，利润总额649.46万元，净利润526.06万元。
22．柳工拉美机械有限公司
成立日期：2009年10月16日
注册地点：巴西圣保罗州莫吉瓜苏市
法定代表人：王林君
注册资本：26,491.73万人民币
主营业务范围：产品销售和服务；
股权结构：母公司持有股权为100%;
2021年度经审计财务状况：资产总额19,100.98万元，负债总额14,075.92万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）188.4万元，净资产 5025.06万元，资产负债率73.69%，营业收入16,698.01万元，利润总额1,141.23万元，净利润1,141.23万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额27,243.30万元，负债总额17,666.04万元，或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）222.77万元，净资产9,577.25万元，资产负债率64.85%，营业收入41,128.62万元，利润总额5,457.44万元，净利润3712.98万元。
23．柳工印度有限公司
成立日期：2017年08月14日
注册地点：No.82, Ground Floor, Okhla Industrial Estate Phase-III, New Delhi-110020
法定代表人：罗国兵
注册资本：240,000万卢比
主营业务范围：从事土石方机械产品、工程机械产品、半组装机械和配件的进出口、生产，市场推销和研发。
股权结构：柳工股份持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额63,441.48万元，负债总额42,748.57万元，净资产20,692.91万元，资产负债率67.38%，营业收入58,884.55万元，利润总额 1,313.52万元，净利润1,142.93万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额63,632.23万元，负债总额41,251.47万元，净资产22,380.76万元，资产负债率64.83%，营业收入76,699.40万元，利润总额 2,796.51万元，净利润2,210.05万元。
24．柳工机械南非有限公司
成立日期：2010年12 月24日
注册地点：南非约翰内斯堡
法定代表人：李翊
注册资本： 美元250万元
主营业务范围：工程机械产品及零配件的分销、服务和培训。
股权结构：柳工股份持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额8,534.79万元，负债总额5,556.79万元，净资产2,978.00万元，资产负债率65.11%，营业收入5,830.88万元，利润总额242.04万元，净利润122.84万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额8,652.54万元，负债总额5,522.06万元，净资产3,130.48万元，资产负债率63.82%，营业收入8,002.62万元，利润总额140.51万元，净利润84.70万元。
25．柳工机械中东有限公司
成立日期：2011年3 月10 日
注册地点：阿联酋迪拜Jebel Ali自由贸易区
法定代表人：卿凌
注册资本： 100万迪拉姆
主营业务范围：工程机械产品及零配件贸易、二手零配件贸易。
股权结构：柳工股份持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额5,949.13万元，负债总额4,656.07万元，净资产 1,293.06万元，资产负债率78.26%，营业收入6,077.70万元，利润总额763.25万元，净利润763.25万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额4,923.68万元，负债总额3,318.37万元，净资产1,605.31万元，资产负债率67.40%，营业收入4,941.17万元，利润总额200.71万元，净利润200.71万元。
26．武汉杨泗港大桥有限公司
成立日期：2014年12月24日
注册地点：武汉市汉阳区马鹦路6号中青假日酒店8212室
法定代表人：黄支金
注册资本：叁亿元
主营业务范围：对路桥工程投资；城市建设管理；城镇化建设（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中铁大桥局有限公司50%，武汉武船投资控股有限公司35%，江苏法尔胜泓昇集团有限公司10%，柳州欧维姆机械股份有限公司5%
2021年度经审计财务状况：资产总额649,797.01万元，负债总额367,444.65万元，净资产282,352.36万元，资产负债率56.55%，营业收入47,695.32万元，利润总额0万元，净利润0万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额603,357.28万元，负债总额321,005.23万元，净资产282,352.05万元，资产负债率53.20%，营业收入0万元，利润总额-0.31万元，净利润-0.31万元。
27．柳州东方工程橡胶制品有限公司
成立日期：1993年6月30日
注册地点：柳州市洛维工业园葡萄山路19号
法定代表人：黄继忠
注册资本：壹亿壹仟万元整
主营业务范围：公司主要生产销售公路、铁路、桥梁、高层建筑用支座、各类伸缩缝、阻尼器、各类钢结构等减隔震（振）产品；并为所销售产品提供安装及技术服务；普通道路运输。
股权结构：柳州欧维姆机械股份有限公司持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额72,109.85万元，负债总额53,358.99万元，净资产18,750.86万元，资产负债率74.00%，营业收入53,519.25万元，利润总额
3,447.91万元，净利润2,757.80万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额56,335.63万元，负债总额37,075.10万元，净资产 19,260.53万元，资产负债率65.81%，营业收入49,305.76万元，利润总额291.72万元，净利润496.33万元。
28．柳州欧维姆工程有限公司
成立日期：1997年11月10日
注册地点：柳州市阳和工业新区阳惠路1号服务综合楼
法定代表人：唐述辉
注册资本：伍仟伍佰万圆整
主营业务范围：许可项目:建设工程施工;施工专业作业;建筑劳务分包;特种设备制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:工程管理服务;市政设施管理;新型建筑材料制造(不含危险化学品):建筑工程机械与设备租赁;金属结构销售;建筑材料销售:国内货物运输代理;专用设备制造(不含许可类专业设备制造);建筑工程用机械制造;建筑工程用机械销售;机械设备研发。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构：柳州欧维姆机械股份有限公司持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额32,063.51万元，负债总额28,508.55万元，净资产3,554.95万元，资产负债率88.91%，营业收入24,553.92万元，利润总额50.15万元，净利润29.23万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额28,744.72万元，负债总额25,185.42万元，净资产 3,559.30万元，资产负债率87.62%，营业收入20,014.15万元，利润总额355.90万元，净利润13.08万元。
29．柳州欧维姆结构检测技术有限公司
成立日期：2007年5月8日
注册地点：柳州市阳和工业新区阳惠路1号缆索分厂103室
法定代表人：唐述辉
注册资本：贰仟万元整
主营业务范围：工程结构检测和安全监测，工程材料检测，工程施工监控；工程技术咨询服务；工程配套设备、仪表、建筑材料的生产、销售；设备租赁服务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：柳州欧维姆机械股份有限公司持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额6,947.87万元，负债总额5,570.76万元，净资产1,377.11万元，资产负债率80.18%，营业收入5,458.31万元，利润总额290.57万元，净利润13.74万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额7,384.99万元，负债总额5,663.42万元，净资产1,721.57万元，资产负债率76.69%，营业收入3,711.10万元，利润总额314.74万元，净利润284.63万元。
30．四平欧维姆机械有限公司
成立日期：2012年4月13日
注册地点：四平红嘴经济技术开发区文凯路2999号
法定代表人：陈昱鹏
注册资本：贰仟伍佰万元整
主营业务范围：建筑工程机械、橡胶支座、预应力锚具、夹具及连接器制造、租赁、安装、维修，人力装卸搬运服务，五金交电、电子工业专用设备销售，农业机械制造。
股权结构：柳州欧维姆机械股份有限公司持有股权92.2%，四平市英力建筑机械有限公司持有股权7.8%。
2021年度经审计财务状况：资产总额5,767.71万元，负债总额4,686.78万元，净资产1,080.93万元，资产负债率81.26%，营业收入5,225.92万元，利润总额-178.74万元，净利润-178.74万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额7,045.22万元，负债总额5,947.53万元，净资产 1,097.69万元，资产负债率84.42%，营业收入5,675.08万元，利润总额12.78万元，净利润12.78万元。
31．湖北欧维姆缆索制品有限公司
成立日期：2013年11月8日
注册地点：湖北省咸宁市嘉鱼县官桥镇阳光大道2-6号
法定代表人：刘成洲
注册资本：壹亿圆整
主营业务范围：缆索制品及配套的预应力工程材料生产、销售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：柳州欧维姆机械股份有限公司持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额16,603.18万元，负债总额6,457.25万元，净资产10,145.92万元，资产负债率38.89%，营业收入17,623.48万元，利润总额441.12万元，净利润379.28万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额21,618.49万元，负债总额11,060.38万元，净资产 10,558.10万元，资产负债率51.16%，营业收入18,850.72万元，利润总额499.95万元，净利润401.10万元。
32．欧维姆国际发展公司
成立日期：2015年8月13日
注册地点：香港新界葵涌华星街1-7号美华工业大厦7楼B2室
法定代表人：黎睦汉
注册资本：150万美元
主营业务范围：国际业务投资融资、国际贸易与结算、国际业务管理平台
股权结构：柳州欧维姆机械股份有限公司持有股权为100%
2021年度经审计财务状况：资产总额2,601.67万元，负债总额1,169.91万元，净资产1,431.76万元，资产负债率44.97%，营业收入8,098.68万元，利润总额177.83万元，净利润174.23万元。
2022年度经审计财务状况：资产总额1,937.22万元，负债总额210.97万元，净资产 1,726.25万元，资产负债率10.89%，营业收入6,563.47万元，利润总额186.13万元，净利润181.49万元。
二、对新设或新增纳入的全资及控股子公司提供的担保
根据公司发展规划，为支持新设或新增纳入的全资子公司开展融资业务，公司拟在风险可控的前提下为新设或新增纳入全资及控股子公司的融资业务提供担保。经初步测算，公司2023年拟对新设或新增纳入全资及控股子公司提供融资担保总计不超过3亿元，具体担保金额以实际发生的融资活动为依据，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
1．担保方式：连带责任保证担保。
2．担保额度的有效期：自股东大会批准之日起至股东大会审议下一年度对子公司提供对外担保事项之日止。
3．担保期限：根据每一笔融资的实际发生日期，按照法律、法规及双方约定确定。
4．担保条件：控股子公司提供反担保，控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保，公司谨慎判断反担保的实际担保能力和反担保可执行性。
三、担保协议的主要内容
公司为上述公司提供2023年度担保，将在上述担保具体实施时签署有关担保协议。
四、担保风险及控制
1．对下属子公司，分析其资金状况，严控其融资需求；
2．每月监控担保额度的使用，并定期向公司汇报；
3．对控股子公司担保风险及控制说明：
①控股子公司广西柳工农业机械股份有限公司（以下简称“农机公司”）的其他股东方柳州嘉友企业管理合伙企业（有限合伙）（持股比例1.7675%）已明确答复，其不参与具体经营，因此对农机公司的担保事项不按出资比例提供同等担保。
②控股子公司广西七识数字科技有限公司（以下简称“广西七识”）的其他股东方广西智纳众贤企业管理合伙企业（有限合伙）（持股比例30%）已明确答复，其不参与具体经营，因此对广西七识的担保事项不按出资比例提供同等担保。
鉴于以上情况，农机公司及广西七识为本公司控股子公司，本公司直接及间接持有农机公司98.2325%的股份，持有广西七识70%的股份，并对以上两个公司实施日常经营管理，且农机公司及广西七识不存在其他本公司知道或应当知道的潜在风险，该担保风险可控，不存在损害上市公司利益等情形。
③控股子公司司能石油化工有限公司的其他股东按出资比例提供同等担保。
4．参股公司武汉杨泗港大桥有限公司在办理担保事项时，其他股东方均需按出资比例提供同等担保。
5．对子公司反担保管控措施：根据风险程度和被担保人资产状况采取抵押反担保、质押反担保、保证反担保方式进行管理。
①将被担保人提供反担保作为担保的前提条件；
②被担保人梳理全部可用于抵押、质押的资产，包括但不限于土地、房产、生产设备等；
③对抵押、质押物完成资产评估，并在新增担保前完成抵押、质押手续；
④被担保公司的法人为反担保措施责任人。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司2022年度批准对23家下属全资子公司及2022年度新设或新增纳入的全资子公司提供最高额度116.26亿元的担保，占公司(合并报表)2022年经审计净资产157.47亿元的73.83%。截止2022年年末实际使用担保额为62.83亿元，无逾期损失。
六、董事会意见
公司为下属子公司及参股子公司提供担保，是为满足各公司日常经营对流动资金的需要，保证以上公司各项业务的顺利开展。因下属公司资产和财务均受本公司控制，且经营正常，故此类担保无风险。
八、独立董事关于担保事项的独立意见
公司独立董事李嘉明先生、陈雪萍女士对本议案出具了明确同意的独立意见如下：
公司2023年度对22家下属全资子公司、3家控股子公司、1家参股公司以及新设或新增纳入的全资及控股子公司提供担保，全资子公司广西中源机械有限公司为其1家下属控股子公司提供担保，控股子公司柳州欧维姆机械股份有限公司为其6家下属控股子公司提供担保等事项，有利于公司的业务发展，符合公司整体业务发展需要，符合公司和全体股东的利益，不会损害广大股东特别是中小股东的利益。同意《关于公司2023年度对下属子公司及参股公司提供担保的议案》，并将该项议案提交公司股东大会审议。
公司独立董事邓腾江先生、黄志敏女士对本议案投弃权票，理由如下：
公司2023年度担保额度过大，希望公司加强相关风险管控。
九、其他
本次担保公告披露后，公司将按监管规定披露上述担保的进展及变化等有关情况。
十、备查文件
1. 公司第九届董事会第十次会议决议；
2. 公司第九届监事会第九次会议决议；
3. 公司独立董事关于本议案的独立意见；
4. 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2023-36
广西柳工机械股份有限公司
关于合资公司广西威翔机械有限公司整体搬迁改造项目暨关联交易、关联担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”“公司”）于2023年4月25~26日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度对合资公司广西威翔机械有限公司提供担保的议案》《关于合资公司广西威翔机械有限公司整体搬迁改造项目暨关联交易的议案》。根据广西威翔机械有限公司（以下简称“广西威翔”）战略规划，鉴于目前广西威翔周边可用土地不足，计划整体搬迁至柳州北部生态新区。总搬迁费用为22,000万，具体为：（1）广西威翔自筹7,200万（其中自有资金 1,200 万元，银行贷款 6,000 万，柳工、柳州五菱汽车工业有限公司（以下简称“五菱工业”）提供等比例信用担保，各担保3,000万）；（2）柳工增资 2,500 万元、五菱工业增资 2,500 万 元；（3）柳工借款 5,000 万元，五菱工业借款 5,000 万元，借款利率按不低于央行公布同期 LPR 一年期利率。
2、广西威翔由柳工与柳州五菱汽车工业有限公司（以下简称“五菱工业”）共同出资设立，股东双方各持有 50% 股权，是公司的关联方，公司为广西威翔担保3000万元构成关联担保；公司增资2500万元，借款5,000万元构成关联交易。公司独立董事对上述事项进行了事前认可并发表独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，《关于公司2023年度对合资公司广西威翔机械有限公司提供担保的议案》尚需提交股东大会审议。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。
二、项目综述
1．项目名称：广西威翔整体搬迁改造项目；
2．项目地址：柳州市北部生态新区柳工智能国际工业园区内；
3．项目用地总面积：148.55 亩；
4．项目总投资：22,200 万元；
5．实施内容：1) 购置土地 148.55 亩； 2) 新建冲压、焊接、涂装及装配厂房 、新建驾驶室及覆盖件焊接线涂装线、驾驶室、覆盖件及散热器装配线；3) 新建办公辅房、公用动力及其他配套工程；
6．实施周期：2024年完成。
7．可行性分析：该项目投资目标明确，技术先进合理，必要性充分，投资效益显现。经测算，项目内部收益率19.52%，投资回收期约为9.24年（动态）、7.45年（静态）。
8．项目投资目的及对公司的影响：本项目定位符合当地产业发展政策导向，通过搬迁改造，广西威翔升级零件的制造工艺，提升提升产能和智能化制造水平以达到国内一流水平，且可借此成为区级技术中心，提升驾驶室及覆盖件工业设计和结构设计能力，为工程机械提供驾驶室全面解决方案。
9．项目可能存在的风险：由于项目的建设周期较长，可能存在国内国际经济形势的变化、工程机械行业市场变化等因素导致项目盈利水平不及预期的风险。对此，公司将全力跟进并推动合同约定的相关事项，加强市场预测和政策分析，及时调整投资项目和经营策略，以降低市场风险。
三、关联方及被担保人基本情况
关联方及被担保人均为广西威翔机械有限公司。
1.成立日期：2013 年 10 月 22 日
2.注册地点：广西柳州市柳太路 6 号
3.法定代表人：俞传芬
4.注册资本：伍仟万圆整
5.业务范围：工程机械、工业车辆用薄板件及散热系统、汽车配件的研发与设计、制造、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
6.股权结构：柳工股份持有股权为 50%、五菱工业持有股权为 50%
7.主要财务状况
2021 年度经审计财务状况：资产总额 37378.88 万元，负债总额 29992.78 万元，净资产 7386.1 万元，资产负债率 80.24%，营业收入 83364.08 万元，利润总额 1687.18 万元，净利润 1505.71 万元。
2022 年度经审计财务状况：资产总额 33042.78 万元，负债总额 25041.25 万元，净资产 8001.52 万元，资产负债率 75.78%，营业收入 60114.61 万元，利润总额 1155.95 万元，净利润 1315.42 万元。
8.关联方是否为失信被执行人
广西威翔不是失信被执行人。
四、关联交易协议及担保协议的主要内容
截止本公告披露日，公司、五菱工业尚未与广西威翔签署增资协议、借款协议及担保协议，公司会在协议签署后公告具体内容。
五、本次交易（担保）的必要性和合理性
公司本次对广西威翔的增资2500万，借款5000万，为其担保3000万主要是为满足其业务发展规划，有利于其提升零件的制造工艺，提升产能和智能化制造水平提升驾驶室及覆盖件工业设计和结构设计能力，未来更好为公司提供驾驶室全面解决方案。本次关联交易有利于公司的业务发展，符合公司整体业务发展需要，担保亦通过多举措控制风险，使整体风险可控。
六、担保风险控制措施
截止公告披露日，公司对合资公司的担保余额为零。公司会动态分析广西威翔资金状况，严控其融资需求，每月监控担保额度的使用情况。同时要求广西威翔办理担保事项时另一股东方提供同比例担保。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次交易外，公司与广西威翔发生的交易均为日常关联交易（采购驾驶室，销售控制器、燃料动力等）,截止2023年4月10日，累计额为19,365.7万元。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，上市公司为下属子公司、参股公司提供的担保金额合计为106.23亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的67.46%。公司无逾期担保贷款，也无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉应承担的损失金额。
九、董事会意见
董事会认为：公司对合资公司广西威翔的增资、借款及提供担保为为了满足合资公司经营发展的资金需要，具有充分必要性，且另一股东提供同比例的增资、借款及担保。被担保人资信良好，未发生过逾期或借款无法偿还情形。财务风险处于公司有效控制范围内，公司本次关联交易符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不会影响公司股东的利益。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
独立董事对上述关联交易事项予以了事前认可，并发表意见如下：广西威翔为公司与五菱工业的合资公司，双方各持股50%。本次搬迁改造方案建立在广西威翔及公司相关业务发展需求上，公司及五菱工业同比例为其的增资、借款及提供担保行为，审批程序合法有效，不影响方案本身的客观性与公允性，符合公司和全体股东的利益。同意将《关于公司2023年度对合资公司广西威翔机械有限公司提供担保的议案》《关于合资公司广西威翔机械有限公司整体搬迁改造项目暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十次会议审议。
（二）独立意见
经核查，独立董事对上述关联交易事项予以认可，发表独立意见如下：广西威翔为公司与五菱工业的合资公司，双方各持股50%。本次搬迁改造方案建立在广西威翔及公司相关业务发展需求上，公司及五菱工业同比例为其的增资、借款及提供担保行为，符合公平、对等原则。审批程序合法有效，不影响方案本身的客观性与公允性，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次关联交易事项，并将《关于公司2023年度对合资公司广西威翔机械有限公司提供担保的议案》提交公司股东大会审议。
十一、备查文件
1．公司第九届董事会第十次会议；
2．公司第九届监事会第九次会议；
3．公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关审议事项的事前认可；
4．公司独立董事关于第九届董事会第十次会议相关审议事项的独立意见。
特此公告。
广西柳工机械股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：000528 证券简称：柳 工 公告编号：2023-37
广西柳工机械股份有限公司
关于发行债券类融资工具一般性授权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广西柳工机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日~26日召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于公司发行债券类融资工具一般性授权的议案》。现将相关情况公告如下：
一、发行方案
1．发行主体、发行规模及发行方式：
债券类融资工具的发行将由公司或其下属全资子公司作为发行主体。债券类融资工具按相关规定由中国证券监督管理委员会、中国银行间市场交易商协会、中国发展和改革委员会及其他相关部门注册或备案，以一次或多次或多期形式向社会公开发行，或按照中国证券监督管理委员会相关规定向合格投资者定向发行。
本次发行债券类融资工具，拟申请债券类融资工具时点余额不超过20亿元，额度可循环使用，并且符合相关法律法规对债券类融资工具发行上限的要求。具体发行主体、发行规模、发行方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化的原则出发在上述范围内全权决定。
经查询，公司或其下属全资子公司不是失信责任主体。
2．债券类融资工具品种：
债券类融资工具按实际发行情况，融资品种包括但不限于公司债、中期票据、短期融资券、超短期融资券、资产证券化等监管机构许可发行的债券类融资工具。
本次债券类融资工具具体发行品种的确定提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3．债券类融资工具期限：
本次债券类融资工具的期限均不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4．债券类融资工具利率：
本次债券类融资工具的利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组与保荐机构（主承销商，如有）根据（债券类融资工具发行时）市场情况依照债券类融资工具利率管理的有关规定确定。
5．担保方式：
本次发行债券类融资工具是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据相关规定及发行时的市场情况确定。
6．募集资金用途：
本次发行债券类融资工具的募集资金拟用于优化公司债务结构、补充公司流动资金和项目投资等符合国家法律法规的用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据公司资金需求情况确定。
7．发行价格：
本次债券类融资工具的发行价格提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
8．赎回条款或回售条款：
本次债券类融资工具的发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组依照相关法律法规的规定及市场情况确定。
9．债券类融资工具上市：
就本次债券类融资工具申请上市相关事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据公司实际情况确定。
10．偿债保障措施：
提请股东大会就本次发行债券类融资工具授权董事会并同意董事会授权获授权小组在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据国家法律、法规或规范性文件的强制性要求（如适用）采取相应措施，包括但不限于：
（1）在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例，以降低偿付风险；
（2）不向股东分配利润；
（3）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（4）调减或停发董事和高级管理人员的薪酬/工资和奖金；
（5）主要责任人不得调离。
11．决议有效期：
本次申请发行债券类融资工具的决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
如果公司及其下属全资子公司已于授权有效期内决定有关本次债券类融资工具的发行或部分发行，且公司及其下属全资子公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司及其下属全资子公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券类融资工具的发行或有关部分发行。
二、授权事项
为有效协调本次发行债券类融资工具及发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会并同意董事会授权获授权小组根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行债券类融资工具的全部事项，包括但不限于：
（1）依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关债务市场的具体情况，制定及调整本次发行债券类融资工具的具体发行方案，包括但不限于发行主体、具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行、各期发行金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、具
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