中审众环及本项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　中审众环审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。对公司2022年度审计项目收费共计110万元，其中年报审计费用90万元，内控审计费用20万元，均与上一期审计费用相同。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会事前对聘任中审众环进行了充分了解，认为中审众环具备审计的专业能力和资质，具备足够的独立性和投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计要求，同意聘任中审众环为公司2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构并提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　事前认可意见：我们认为中审众环具备审计业务的丰富经验和职业素质，在担任公司审计机构开展审计工作过程中尽职、尽责，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保持公司年度财务报表及内部控制审计工作的稳定性、连续性，根据公司业务需要，按照中国证监会、《公司章程》等相关规定，我们同意公司续聘中审众环为公司2023年度审计机构，并同意将此议案提交公司第十届董事会第七次会议审议。

　　独立意见：我们认为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度财务报表及内部控制审计期间，勤勉、尽职、公允合理地发表审计意见，出具的审计报告内容客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果，能够满足公司未来财务审计、内部控制审计工作的要求。继续聘请中审众环为公司2023年度审计机构有利于保障公司审计工作的连续性、提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律法规的有关规定，我们一致同意继续聘请中审众环为公司2023年度审计机构，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第十届董事会第七次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘中审众环为公司2023年度的审计机构。该议案也通过了公司第十届监事会第五次会议审议。

　　（四）生效日期

　　该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、 报备文件

　　（一）董事会决议；

　　（二）审计委员会决议；

　　（三）独立董事意见；

　　（四）拟聘任会计师事务所关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年四月二十七日

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国公告编号：2023-022

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于2023年度公司对子公司担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）第十届董事会第七次会议于2023年4月27日上午在公司会议室召开，审议通过了《关于2023年度公司对子公司担保额度预计的议案》。具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）担保事项的基本情况

　　为提高公司决策效率，满足子公司经营及业务发展需要，在充分考虑了公司及子公司年度收付款计划及融资安排的基础上，2023年度，公司拟对全资子公司提供担保额度人民币3亿元（含等值外币），上述担保额度可在子公司之间进行调剂。

　　公司提请董事会及股东大会授权管理层在上述额度区间内合理选择银行等金融机构进行授信担保合作并签署相关协议，以及审批子公司之间担保额度的调剂事宜，授权期限自2022年年度股东大会审议通过本议案之日起十二个月内。

　　本次对子公司担保额度预计情况如下：

　　■

　　（二）担保事项的审批情况

　　公司第十届董事会第七次会议以6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2023年度公司对子公司担保额度预计的议案》。公司独立董事对本次担保发表了独立意见。本次担保经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一） 被担保人基本情况

　　1. 北京汉华易美图片有限公司

　　成立日期：2005年1月27日

　　注册地：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院204号楼1至6层101内5层503

　　法定代表人：柴继军

　　注册资本：5000万元人民币

　　主营业务：摄影、扩印服务；电脑图文设计；技术推广服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；货物进出口；销售计算机、软件及辅助设备；版权贸易；设计、制作、代理、发布广告；公共关系服务；企业策划；会议服务；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　与公司关系：为公司全资子公司

　　是否失信被执行人：否

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额157,300.54万元，负债总额53,150.86万元，银行贷款总额970.53元，流动负债总额52,707.87万元，净资产104,149.68万元，营业收入32,431.24万元，利润总额3,345.12万元，净利润3,146.93万元，资产负债率33.79%；截至2023年3月31日，资产总额130,510.73万元，负债总额25,937.11万元，银行贷款总额0元，流动负债总额25,412.35万元，净资产104,573.62万元，营业收入4,209.86万元，利润总额384.46万元，净利润376.50万元，资产负债率19.87%。

　　2.汉华易美（天津）图像技术有限公司

　　成立日期：2012年12月10日

　　注册地：天津市武清开发区发达路2号301室

　　法定代表人：柴继军

　　注册资本：300万元人民币

　　主营业务：图像处理软件的技术开发、技术咨询、技术转让，图书零售，摄影服务，计算机图文设计，展览展示服务，组织文化艺术交流活动（演出除外），计算机及辅助设备、计算机软件批发兼零售，货物进出口（国家法律法规禁止的除外），第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）业务覆盖范围：互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目、电子公告内容，电视剧、专题、综艺、动画等节目制作、发行，音乐娱乐产品经营，从事广告业务，版权代理，图片制作、销售，数字出版物、视频、音响制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：为公司全资子公司

　　是否失信被执行人：否

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额101,000.65万元，负债总额20,705.63万元，银行贷款总额0元，流动负债总额20,705.63万元，净资产80,295.02万元，营业收入30,820.66万元，利润总额2,166.79万元，净利润1,968.61万元，资产负债率20.50%；截至2023年3月31日，资产总额99,406.31万元，负债总额18,982.06万元，银行贷款总额0元，流动负债总额18,982.06万元，净资产80,424.25万元，营业收入3,834.86万元，利润总额108.60万元，净利润100.81万元，资产负债率19.10%。

　　3. 汉华易美视觉科技有限公司

　　成立日期：2016年05月31日

　　注册地：常州西太湖科技产业园禾香路123号6号楼一楼102室

　　法定代表人：汤怀京

　　注册资本：5000万元人民币

　　主营业务：视觉技术开发、技术咨询、技术服务；计算机应用软件、程序软件、企业内部人才培训软件、语音记录系统、呼叫中心应用系统的技术开发、技术咨询、制作及销售；云技术的研发；全媒体呼叫中心技术支持；通讯设备的销售及维修；计算机系统集成的设计及制作；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；版权分销；经营性互联网信息服务（限《增值电信业务经营许可证》核定范围）；版权代理；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：出版物零售；出版物批发；出版物互联网销售；广播电视节目制作经营；各类工程建设活动；建设工程设计；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；专业设计服务；会议及展览服务；平面设计；农业科学研究和试验发展；摄影扩印服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备零售；数字文化创意技术装备销售；幻灯及投影设备销售；非居住房地产租赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与公司关系：为公司全资子公司

　　是否失信被执行人：否

　　主要财务数据：截至2022年12月31日，资产总额23,162.05万元，负债总额14,137.41万元，银行贷款总额0元，流动负债总额13,895.85万元，净资产9,024.64万元，营业收入33,165.77万元，利润总额3,185.86万元，净利润2,901.41万元，资产负债率61.04%；截至2023年3月31日，资产总额24,938.11万元，负债总额14,287.92万元，银行贷款总额0元，流动负债总额14,054.16万元，净资产10,650.18万元，营业收入9,300.84万元，利润总额1,897.93万元，净利润1,587.63万元，资产负债率57.29%。

　　（二）被担保人股权结构图（加粗字体为被担保方）

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，担保协议的主要内容授权由公司资金管理部门、子公司财务部、公司经营管理层与银行等金融机构共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　本次担保充分考虑了公司及子公司2023年资金安排和实际需求情况，有利于充分利用及灵活配置公司的担保资源，解决子公司的资金需求，提高公司决策效率，符合公司和股东利益。本次被担保对象均为公司全资子公司，公司对其具有控制权，能够充分了解其经营情况，决策其投资、融资等重大事项，担保风险可控，不需要提供反担保。

　　以上担保事项不存在与《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26号)相违背的情况，未损害公司及股东的利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为本次公司对子公司担保额度预计事项符合公司整体业务发展的需要和资金的实际需求，有利于优化配置公司与子公司的担保资源，提高公司决策效率。本次被担保对象均为公司全资子公司，其主体资格、资信状况均符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规和制度对对外担保的规定，公司可充分了解其经营状况并有效控制和防范担保风险，不会损害公司及股东，尤其是中小股东的利益。本次担保事项履行的审议程序符合相关法律法规及制度规定，决策程序合法、有效，尚需提请股东大会审议通过。独立董事同意公司本次担保，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保后，公司（含全资及控股子公司）的总担保额度为30,275.27万元人民币。截至本公告日，公司（含全资及控股子公司）的担保总余额为275.27万元，占公司2022年末经审计净资产的0.08%，为对全资子公司提供的担保。

　　公司不存在逾期担保，不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　七、备查文件

　　1.董事会决议；

　　2. 监事会决议；

　　3.独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：000681证券简称：视觉中国公告编号：2023-023

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日分别召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划简述

　　1.2021年1月12日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）发表了同意的独立意见。

　　2.2021年1月12日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3.2021年1月18日至2021年1月28日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月29日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2021-009）。

　　4.2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.2021年2月3日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　6.2022年4月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7. 2023年4月27日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、公司本次注销部分股票期权的原因和数量

　　根据《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　公司2021年股票期权激励计划的11名激励对象因离职已不符合激励条件，公司将注销上述11名激励对象已获授但尚未行权的合计49.5万份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次因11名激励对象离职而拟注销合计49.5万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案）》《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　五、独立董事意见

　　经审阅《激励计划（草案）》《考核管理办法》，我们认为：股票期权的11名激励对象因离职已不符合激励条件，公司拟注销上述部分股票期权事项符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司注销2021年股票期权激励计划已获授但尚未行权的49.5万份股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的决议合法有效。本次注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》和激励计划的相关规定。公司已就实施本次注销履行了相应的信息披露义务，随着本次注销相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销手续。

　　七、独立财务顾问报告的结论性意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：视觉中国本次注销部分股票期权的相关事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　八、备查文件

　　1.第十届董事会第七次会议决议；

　　2.第十届监事会第五次会议决议；

　　3.独立董事关于第十届董事会第七次会议暨公司2022年年报相关事项的独立意见；

　　4.北京市竞天公诚律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书；

　　5.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权及第二个行权期未达成行权条件的股票期权相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：000681证券简称：视觉中国公告编号：2023-024

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日分别召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、公司2021年股票期权激励计划简述

　　1. 2021年1月12日，公司召开了第九届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。独立董事对2021年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）发表了同意的独立意见。

　　2. 2021年1月12日，公司召开第九届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3. 2021年1月18日至2021年1月28日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月29日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（2021-009）。

　　4. 2021年2月3日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5. 2021年2月3日，公司召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。

　　6. 2022年4月26日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　7. 2023年4月27日，公司召开第十届董事会第七次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》等议案。监事会对此进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、公司本次注销部分股票期权的原因和数量

　　根据《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，公司首次授予的股票期权行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。公司2021年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件及达成情况如下：

　　■

　　根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，若公司业绩考核未达到上述行权条件，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于上述情况，公司激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件未达成，公司将注销首次授予股票期权的激励对象持有的第二个行权期已获授但不具备行权条件的357.975万份股票期权。

　　三、本次注销部分股票期权对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权的原因、数量和决策程序合法合规，本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司2021年股票期权激励计划的继续实施。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次因2022年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计357.975万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，我们同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　五、独立董事意见

　　经审阅《激励计划（草案）》《考核管理办法》，我们认为：公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，公司拟注销上述部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意公司注销2021年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期未达行权条件已获授但尚未行权的357.975万份股票期权。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实施本次注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次注销的决议合法有效。本次注销的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律法规以及《公司章程》和激励计划的相关规定。公司已就实施本次注销履行了相应的信息披露义务，随着本次注销相关事项的推进，尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关注销手续。

　　七、独立财务顾问报告的结论性意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：视觉中国本次注销部分股票期权的相关事项符合《管理办法》、公司股票期权激励计划等的相关规定，上述事项已取得了必要的批准和授权，上述事项的实施不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的权益。

　　八、备查文件

　　1.第十届董事会第七次会议决议；

　　2.第十届监事会第五次会议决议；

　　3.独立董事关于第十届董事会第七次会议暨公司2022年年报相关事项的独立意见；

　　4. 北京市竞天公诚律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书；

　　5. 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权及第二个行权期未达成行权条件的股票期权相关事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年四月二十七日

　　证券代码：000681证券简称：视觉中国公告编号：2023-025

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）于2023年4月27日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体内容公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　1. 变更原因

　　2021年12月30日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），解释了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容。

　　2022年11月30日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）（以下简称“准则解释第16号”），“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行，“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”等内容自公布之日起施行。

　　2. 变更日期

　　公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

　　3. 变更前采取的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　4. 变更后采取的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行财政部发布的准则解释第15号、准则解释第16号的相关规定，其他未变更部分仍按照财政部前期发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　公司于2023年4月27日召开第十届董事会第七次会议及第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见。本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更具体内容

　　1.根据准则解释第15号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。

　　企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）的，应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。

　　（2）关于亏损合同的判断。

　　《企业会计准则第13号—或有事项》第八条第三款规定，亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。其中，“履行合同义务不可避免会发生的成本”应当反映退出该合同的最低净成本，即履行该合同的成本与未能履行该合同而发生的补偿或处罚两者之间的较低者。企业履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　2. 根据准则解释第16号的要求，本次会计政策变更的主要内容如下：

　　（1）关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理。

　　对于企业（指发行方，下同）按照《企业会计准则第37号—金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具（如分类为权益工具的永续债等），相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的，企业应当在确认应付股利时，确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关，企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式，将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目（含其他综合收益项目）。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入当期损益;对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项，该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

　　（2）关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理。

　　企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件，使其成为以权益结算的股份支付的，在修改日，企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付，将已取得的服务计入资本公积，同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债，两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期，企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理（无需考虑不利修改的有关会计处理规定）。如果企业取消一项以现金结算的股份支付，授予一项以权益结算的股份支付，并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付（因未满足可行权条件而被取消的除外）的，适用本解释的上述规定。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的准则解释第15号、准则解释第16号的规定和要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司的实际情况。本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　四、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定，不会对公司的财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会对本次会计政策变更的意见

　　监事会认为：本次变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对本公司财务报表产生重大影响，同意公司本次会计政策变更。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　七、备查文件

　　1. 董事会决议；

　　2.监事会决议；

　　3. 独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董事会

　　二○二三年四月二十七日

　　证券代码：000681        证券简称：视觉中国        公告编号：2023-017

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　第十届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第七次会议于2023年4月27日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年4月17日以电子邮件方式送达全体董事、监事。公司应到会董事6人，实际到会董事6人，参与表决董事6人，其中董事吴斯远先生、李长旭先生，独立董事潘帅女士、陆先忠先生以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长廖杰先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的详细内容。

　　四、 审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及〈2022年年度报告摘要〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2022年年度报告》及《视觉中国：2022年年度报告摘要》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2023年第一季度报告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　按中国会计准则，经审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润99,184,010.29元，累计期末未分配利润1,629,109,807.58元；2021年度母公司实现净利润53,879,647.86元，提取法定盈余公积5,387,964.79元，加上年初未分配利润45,957,360.71元，减去2021年度利润分配的现金红利15,412,703.59元，年末可供分配利润79,036,340.19元。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本700,577,436股为基数，本期按照每10股派现金0.15元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润10,508,661.54元。除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本。

　　本次现金分红金额占2022年度公司归属于上市公司股东净利润的10.60%。若在公司2022年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2022年度财务决算报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　八、 审议通过了《关于〈2022年度总裁工作报告〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司董事会听取了总裁所作的《2022年度总裁工作报告》，认为2022年度公司经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，公司治理水平有所提升。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2022年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　十、 审议通过了《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2022年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

　　十一、 审议通过了《关于〈2022年度环境、社会及公司治理报告〉的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2022年度环境、社会及公司治理报告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　十二、 审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事发表了事前认可意见及独立意见，本议案须提交股东大会审议。

　　十三、 审议通过了《关于2023年度公司对子公司担保额度预计的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2023年度，公司拟对全资子公司提供担保额度人民币3亿元（含等值外币），上述担保额度可在子公司之间进行调剂。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2023年度公司对子公司担保额度预计的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，本议案须提交股东大会审议。

　　十四、 审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》有关规定，11名激励对象已离职，公司董事会拟对上述情况涉及的共计49.5万份股票期权进行注销。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

　　十五、 审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第二个行权期未达行权条件，公司董事会拟对上述情况涉及的共计357.975万份股票期权进行注销。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

　　十六、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　2021年12月30日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）；2022年11月30日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于会计政策变更的公告》。

　　独立董事发表了独立意见，本议案无需提交股东大会审议。

　　十七、 审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，董事会提议召开2022年年度股东大会，会议通知将由董事会通过公告方式另行发布。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年四月二十七日

　　证券代码：000681证券简称：视觉中国公告编号：2023-018

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　第十届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第五次会议于2023年4月27日上午在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年4月17日以电子邮件方式送达全体监事。公司应到会监事3人，实际到会监事3人，参与表决监事3人，其中监事岳蓉女士以通讯方式出席会议，公司董事会秘书刘楠先生列席了本次会议，会议由监事会主席岳蓉女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的规定。会议以现场及通讯表决方式审议通过了以下议案，议案详情请参见公司与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登的详细内容。

　　一、 审议通过了《关于〈2022年年度报告〉及〈2022年年度报告摘要〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2022年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2022年年度报告》及《视觉中国：2022年年度报告摘要》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于〈2023年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2023年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2023年第一季度报告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于公司2022年年度利润分配预案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　按中国会计准则，经审计，2022年度公司实现归属于上市公司股东的净利润99,184,010.29元，累计期末未分配利润1,629,109,807.58元；2021年度母公司实现净利润53,879,647.86元，提取法定盈余公积5,387,964.79元，加上年初未分配利润45,957,360.71元，减去2021年度利润分配的现金红利15,412,703.59元，年末可供分配利润79,036,340.19元。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司2022年度利润分配预案为：以公司总股本700,577,436股为基数，本期按照每10股派现金0.15元（含税）向全体股东实施利润分配，共计分配利润10,508,661.54元。除此之外，不再进行送股或资本公积金转增股本。

　　本次现金分红金额占2022年度公司归属于上市公司股东净利润的10.60%。若在公司2022年度利润分配预案实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　全体监事一致认为，公司2022年度利润分配预案的制定符合《公司章程》及有关规定。

　　本议案须提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2022年度财务决算报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2022年度监事会工作报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身经营实际情况，公司建立了涵盖公司经营管理各环节，并且适应公司管理要求和发展需要的内部控制体系，现行的内部控制体系较为规范、完整，能够保证公司管理规范运作、经营业务有序开展。公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，均按公司内部控制各项制度的规定进行。报告期内，公司未有违反法律法规及相关制度的情形发生。公司《2022年度内部控制评价报告》的内容符合有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、客观、完整的反映了目前公司内部控制的现状。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：2022年度内部控制评价报告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，年度审计费及内部控制审计费提请股东大会授权管理层根据市场行情与审计机构协商确定。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于拟续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　八、 审议通过了《关于2023年度公司对子公司担保额度预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2023年度，公司拟对全资子公司提供担保额度人民币3亿元（含等值外币），上述担保额度可在子公司之间进行调剂。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2023年度公司对子公司担保额度预计的公告》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　九、 审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次因11名激励对象离职而拟注销合计49.5万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　详见与本公告同日披露的《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　十、 审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次因2021年度业绩考核未达到行权条件而拟注销合计357.975万份股票期权事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权激励计划（草案）》《2021年股票期权实施考核管理办法》等的有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意公司注销2021年股票期权激励计划部分股票期权事项。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于2021年股票期权激励计划第二个行权期未达行权条件予以注销的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　十一、 审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2021年12月30日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）；2022年11月30日，财政部发布《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会〔2022〕31号）。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，对会计政策进行相应变更。

　　详见与本公告同日披露的《视觉中国：关于会计政策变更的公告》。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　　监 事 会

　　二○二三年四月二十七日