具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于预计2023年度日常关联交易的公告》。

　　独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司关联交易的事前认可函》和《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》）。

　　持续督导保荐机构对该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》。

　　7、关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬标准的议案

　　参考本公司所处区域经济水平，结合行业及本区域公司高级管理人员薪酬水平，经董事会提名与薪酬考核委员会研究，提出公司董事、高级管理人员2023年薪酬标准如下：

　　（1）董事长：180-260万元/年；副董事长、总裁：100-150 万元/年；副总裁、总监、董事会秘书：50-100万元/年。具体执行标准按照公司目标任务考核和个人履职考核结果，在上述标准范围内予以确定并兑现。

　　（2）为强化公司董事及高级管理人员薪酬激励作用，提高公司经营业绩，继续执行2021年确定的薪酬激励政策：即从2021年起三年内（2021年～2023年），公司利润总额与前三年（即2018～2020年度）利润总额的平均值相比，增长部分的10%作为董事（不含独立董事）及高级管理人员的薪酬奖励。具体执行由公司提名与薪酬考核委员会根据个人履职情况研究确定。

　　经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年薪酬标准的议案》。本议案尚需公司2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》）。

　　8、关于董事会独立董事2023年津贴标准的议案

　　根据公司经营情况，参考本公司所处行业上市公司、辖区上市公司以及深交所主板上市公司独立董事的薪酬水平，经提名与薪酬考核委员会研究，提出独立董事2023年度津贴标准为10万元人民币（含税）；独立董事因公司事务所产生的费用，据实报销。

　　本议案由董事会提名与薪酬考核委员会讨论提出，全体委员一致同意本议案。

　　经全体董事一致同意，审议通过了《关于董事会独立董事2023年津贴标准的议案》。本议案尚需公司2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》）。

　　9、关于审议《2022年度内部控制自我评价报告》的议案

　　公司董事会认为：公司现有的内部控制体系基本健全，相关管理制度合理、有效，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，能确保公司资产的安全和完整，同时也能保证了会计资料的真实、准确、完整，整体运行效果良好。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《2022年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对2022年度公司内部控制情况进行了审计，出具了雅化集团2022年度《内部控制审计报告》（编号：XYZH/2023CDAA6B0335）（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《内部控制审计报告》）。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》）。

　　持续督导保荐机构对该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　10、关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案

　　审计委员会认为，信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内部控制审计机构并出具相关文件，同时提请股东大会授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》，并根据其实际工作量具体决定审计报酬等事项。

　　经全体董事一致同意，审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事就该事项发表了事前认可意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见》）。

　　11、关于公司开展外汇套期保值业务的议案

　　为有效规避外汇市场汇率波动风险，规范公司外汇套期保值业务，公司拟开展外汇套期保值业务，公司及下属子公司使用自有资金及银行授信额度开展总额不超过60亿元的外汇套期保值业务，上述交易额度在股东大会审议通过之日起一年内可循环使用，并授权公司管理层在额度范围内具体实施上述外汇套期保值业务相关事宜。

　　经全体董事一致同意，审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》。本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司开展外汇套期保值业务的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》）。

　　12、关于继续为金恒公司提供担保的议案

　　同意公司继续为控股子公司金恒公司提供保证担保，担保额度不超过3亿元，担保期限为两年，同时授权公司法定代表人签署相关协议文件。在公司提供担保时，金恒公司及其子公司将出具反担保函，以其全部资产向公司提供反担保。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于继续为金恒公司提供担保的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　13、关于审议《公司2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

　　按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及相关格式指引的规定，公司编制了《2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》，本公司对募集资金采用专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　经全体董事一致同意，审议通过了《公司2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事会关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》）。

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》）。

　　保荐机构对该事项出具了核查意见（具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的核查意见》）。

　　14、关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案

　　为完善公司治理，根据证监会《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对原《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》进行了适应性修订。

　　经全体董事一致同意，审议批准了上述三个管理制度，上述制度尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《公司章程》《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》。

　　15、关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案

　　为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确管理程序，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《公司章程》的相关规定，对原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》进行了适应性修订。

　　经全体董事一致同意，审议批准了上述管理制度。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》。

　　16、关于修订《对外投资管理内部控制制度》的议案

　　为加强公司对外投资管理，避免和降低投资损失、控制投资风险、规范投资程序和控制过程，保证投资安全，提高投资效益，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，结合公司内控管理需要，对原《对外投资管理内部控制制度》进行了适应性修订。

　　经全体董事一致同意，审议批准了上述管理制度。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《对外投资管理内部控制制度》。

　　17、关于组织机构调整的议案

　　为适应公司业务发展及集团化管控需要，进一步完善组织机构职能，公司对集团总部组织机构进行了优化调整，调整后公司的职能部门分别为董事会办公室、审计监察部、总部办公室、财务中心、信息中心、安全技术部、技术中心、物资供应中心、企业文化部、民爆市场部、爆破事业部、锂业生产运行中心、雅锂建设项目部、矿山事业部。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于关于组织机构调整的公告》。

　　18、关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设项目的议案

　　根据公司锂产业发展规划，经审慎研究，同意对非公开发行股票募投项目“新增年产5万吨电池级氢氧化锂、1.1万吨氯化锂及其制品项目”在完成一条3万吨生产线建设后，将剩余未建部分调整为再新建一条年产3万吨电池级氢氧化锂生产线，并将非公开发行股票募集资金剩余资金用于该条生产线建设，该条生产线建设与雅安锂业三期建设同步规划与实施。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设项目的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》）。

　　保荐机构对该事项出具了核查意见，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设项目的核查意见》。

　　19、关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司14名激励对象全部符合本次解除限售条件，可解除限售的限制性股票数量为6,021,050股，占公司当前总股本的0.52%。

　　董事高欣、孟岩、梁元强、杨庆、翟雄鹰为关联董事，对该议案回避表决。

　　表决结果：四票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　独立董事就该事项发表了独立意见（详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》）。

　　律师事务所对该事项出具了法律意见书，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《国浩律师（成都）事务所关于四川雅化实业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》。

　　20、关于审议公司《2023年第一季度报告》的议案

　　全体董事一致同意，审议通过了《公司2023年第一季度报告》，公司将在指定信息披露媒体上披露。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2023年第一季度报告》。

　　21、关于审议《2022年度可持续发展报告》的议案

　　为响应利益相关方期望，展示公司服务于环境、社会、公司治理及可持续发展方面的理念、管理、行动和成效，同意公司披露《2022年度持续发展报告》，该报告真实地反映了公司ESG管理现状，有效回应了社会各利益相关方对公司ESG情况的关注，有利于加强环境与社会风险的管理，提升公司在资本市场的形象与声誉，推动公司可持续发展。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年度可持续发展报告》。

　　22、关于提请召开2022年年度股东大会的议案

　　董事会决定于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，将本次董事会和监事会审议通过且需要提交股东大会批准的议案提交股东大会审议批准。

　　表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2022年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002497           证券简称：雅化集团         公告编号：2023-36

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第二十六次会议，会议决定于2023年5月22日召开公司2022年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为公司2022年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：2023年4月27日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了相关议案，决定于2023年5月22日召开公司2022年年度股东大会。会议召开符合法律、法规和公司章程的有关规定。

　　4、本次股东大会的召开时间：

　　① 现场会议召开时间为：2023年5月22日下午14：30开始；

　　② 网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年5月22日上午9:15～9:25，9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年5月22日9:15～15:00。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2023年5月17日（星期三）

　　7、本次股东大会出席对象

　　（1） 本次股东大会的股权登记日为2023年5月17日，于当日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可书面授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东, 授权委托书详见附件二），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司部分董事、监事及高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师等。

　　8、现场会议召开地点：四川雅化实业集团股份有限公司会议室（详细地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼会议室）

　　二、会议审议事项：

　　本次会议拟审议如下议案：

　　■

　　根据《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　本次股东大会审议之议案6.00《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，关联股东需回避表决。

　　本次会议审议之议案12为特别决议事项，需要经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过。

　　本次会议审议的议案由公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，具体内容可查阅分别于2023年4月28日刊载于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第二十六次会议决议公告》。各议案的程序合法，资料完备。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取邮件或信函方式进行登记，邮件或信函须在2023年3月3日下午17:00前送达至公司，邮件发出后需电话确认，不接受电话登记。邮件或信函请注明“参加股东大会”字样。

　　2、登记时间：2023年5月18日至5月19日(上午8:30—12:00，下午13:00—17:00)

　　3、登记地点：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室。

　　4、会议费用：出席会议食宿及交通费自理；

　　5、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　6、联系方法：

　　（1）通讯地址：四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼董事会办公室

　　（2）联系人：郑璐

　　（3）联系电话：028-85325316

　　（4）邮箱地址：yhjt@scyahua.com

　　（5）邮政编码：610041

　　7、特别注意事项：请出席会议的股东于会前半小时到达会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等有效证件，以便验证入场。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议

　　特此通知。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362497

　　2、投票简称：“雅化投票”。

　　3、意见表决。

　　（1）填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　（3）股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月22日的交易时间，即9:15～9:25，9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日9:15～15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　2022年年度股东大会参会回执

　　致：四川雅化实业集团股份有限公司

　　本人拟亲自 / 委托代理人________出席公司于2023年5月22日（星期一）下午14:30在四川省成都市高新区天府四街66号航兴国际广场1号楼23楼会议室召开的2022年年度股东大会。

　　■

　　个人股东签字：

　　法人股东签章：

　　日期：       年       月       日

　　说明：

　　1、请用正楷书写中文全名。

　　2、个人股东请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

　　3、委托代理人出席的，请附上填写好的《授权委托书》(见附件三)。

　　附件三

　　授权委托书

　　兹授权        先生/女士代表本人（本公司）出席四川雅化实业集团股份有限公司2022年年度股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权，本人（本公司）对审议事项未作具体指示的，代理人        （有权/无权）按照自己的意思表决。委托期限为：从本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。委托权限为：代为出席本次股东大会、代为行使表决权。

　　表决指示：（说明：在议案的“表决意见”栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。若无明确指示，代理人可自行投票。）

　　■

　　备注：1、委托人应在授权委托书中标明投票数量，明确授意受托人投票；

　　2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

　　3、此授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均为有效。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证/统一社会信用代码：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　证券代码：002497             证券简称：雅化集团           公告编号：2023-21

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　第五届监事会第二十五次会议决议公告

　　■

　　四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十五次会议于2023年4月14日以书面送达的方式发出会议通知，并于2023年4月27日在公司会议室召开。会议应出席监事三名，实际出席会议的监事为三人，会议由监事会主席胡强先生主持。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议召开合法有效。

　　一、 审议通过了《监事会2022年年度工作报告》

　　全体监事一致通过了《监事会2022年年度工作报告》。

　　表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　二、审议通过了《公司2022年年度报告》及其摘要

　　监事会认为：公司编制 2022年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022年度的经营状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并签署了书面确认意见。

　　表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　三、审议通过了《公司2022年年度财务决算报告》

　　公司2022年年度财务决算报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（编号：XYZH/2023CDAA6B0324），公司2022年年度财务决算内容真实、准确。

　　表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　本议案需提交公司2022年度股东大会审议通过。

　　四、审议通过了《公司2022年度利润分配预案》

　　公司拟定的2022年年度利润分配预案，兼顾了股东利益和公司长远发展需要，符合《公司章程》中规定的有关利润分配政策，符合公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》对利润分配的相关精神。

　　表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议通过。

　　五、审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》

　　根据经营需要，经测算：公司及下属子公司与金奥博在2023年发生的关联交易金额不超过7,000万元；公司及下属子公司与龙腾爆破在2023年发生的关联交易金额不超过300万元；公司及下属子公司与昌平爆破在2023年发生的关联交易金额不超过100万元；公司及下属子公司与立安科爆在2023年发生的关联交易金额不超过100万元；公司及下属子公司与瑞翔爆破在2023年发生的关联交易金额不超过100万元；公司及下属子公司与能投锂业及下属子公司发生的关联交易金额不超过60,000万元。

　　监事会认为：以上关联交易是公司正常经营和提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，上述关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，决策程序合法，不存在损害公司及其股东利益。

　　2022年度公司与金奥博的日常关联交易授权额度为1,000万元，实际发生金额为4,020.75万元，实际发生金额超过预计金额3,020.75万元主要是因为金奥博2022年7月并购了天津泰克顿民用爆破器材有限公司，而该公司亦为公司硝酸铵供货商。监事会认为这是基于金奥博和公司正常生产经营活动造成的差异，同意上述超过额度的日常关联交易金额。

　　表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　六、审议通过了《2022年度内部控制自我评价报告》

　　监事会认为：公司根据《企业内部控制基本规范》及《公司章程》等相关规定，建立了较为完善的内部控制体系及制度体系，相关管理制度合理、有效，符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，能确保公司资产的安全和完整，同时也能保证了会计资料的真实、准确、完整，整体运行效果良好。公司出具的《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　七、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》

　　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内部控制审计机构并出具相关文件，同时提请股东大会授权经理班子与会计师事务所签订《审计业务约定书》和决定审计报酬等事项。

　　表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》

　　监事会认为：公司及下属子公司拟使用自有资金及银行授信额度开展总额不超过60亿元开展外汇套期保值业务，批准额度在一年内可循环使用，可规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动带来的不良影响，控制公司财务费用波动，降低公司未来偿债风险，公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，明确了具体的操作规程，能规范公司外汇套期保值业务。因此，监事会同意公司本次开展外汇套期保值业务。

　　表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　本议案需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于继续为金恒公司提供担保的议案》

　　金恒公司因生产经营需要，需继续向银行进行贷款融资，本公司对其贷款提供担保。监事会认为，金恒公司为公司控股子公司，经营情况稳定，具备偿还债务的能力，公司对其在经营管理、财务、投融资等方面均能有效控制，本次继续对金恒公司及其下属子公司提供保证担保，有利于金恒公司生产经营的正常进行，符合公司整体利益。因此，监事会同意公司继续为金恒公司及其下属子公司向银行贷款提供保证担保，期限为两年。

　　表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十、审议通过了《〈公司2022年募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：公司根据《深圳证券交易所股票上市交易规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及公司《募集资金管理控制制度》等规定，对所有募集资金均实行专户存储，规范使用募集资金保证专款专用。公司编制的《2022年募集资金存放与使用情况的专项报告》，真实反映了公司募集资金的使用、存储等实际情况。

　　表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　十一、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　监事会认为，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对原《监事会议事规则》进行了相应的修订，符合公司经营管理需要。

　　表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交2022年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于变更部分募投项目并将剩余募集资金投入雅安锂业第三期锂盐生产线部分建设项目的议案》

　　监事会认为：本次调整募集资金投资项目是公司基于自身实际情况和未来发展所做出的调整，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司的锂产业发展规划，有利于巩固并提高锂产业的核心竞争力，不会对公司生产经营情况产生不利影响。公司本次变更部分募集项目的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。监事会同意上述调整事项。

　　表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　监事会认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就；我们对符合解除限售条件的名单进行了核实，本次可解除限售的14名激励对象主体资格合法有效，不存在《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划等规定的不得成为激励对象的情形，其在对应的限售期内的公司业绩及个人绩效等考核结果满足公司本次激励计划规定的解除限售条件。

　　因此，我们同意公司对符合解除限售条件的14名限制性股票激励对象第一个解除限售期共计6,021,050股限制性股票办理解除限售手续。

　　表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　十四、审议通过了公司《2023年第一季度报告》的议案

　　监事会认为：公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2023年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，并且其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权，审议通过。

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司监事会

　　2023年4月27日

　　证券代码：002497           证券简称：雅化集团           公告编号：2023-24

　　四川雅化实业集团股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计公告

　　■

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》以及公司《关联交易管理控制制度》的有关规定，四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）对2023年度可能与关联方发生的日常关联交易情况预计如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　由于公司高级管理人员担任关联企业的董事、监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》之规定，公司及下属子公司向关联企业销售或购买产品形成日常关联交易，形成关联关系的原因为：因公司高级管理人员高欣、翟雄鹰分别担任深圳市金奥博科技股份有限公司（简称“金奥博”）董事、监事；公司高级管理人员梁元强担任凉山龙腾爆破服务有限责任公司（简称“龙腾爆破”）、乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司（简称“昌平爆破”）、凉山立安科爆有限责任公司（简称“立安科爆”）、攀枝花市瑞翔爆破有限责任公司（简称“瑞翔爆破”）董事；公司高级管理人员翟雄鹰、胡强任四川能投锂业有限公司（简称“能投锂业”）董事、监事。

　　公司于2023年4月27日召开了第五届董事会第二十六次会议就上述与关联方形成的关联交易进行了审议，关联董事高欣、梁元强和翟雄鹰回避表决。会议以六票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》。在董事会审议该议案前，公司独立董事进行了事前确认，并出具了事前确认函；

　　本议案还需提交2022年年度股东大会审议批准，关联股东亦应回避表决。

　　上述关联交易是公司及下属子公司向关联企业销售产品或向关联方购买产品而形成的日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　2022年度，公司及下属子公司与各关联方发生的日常关联交易的实际发生金额为人民币12,026.69万元，未超过公司股东大会审议批准的额度16,600万元。2022年实际发生额及2023年预计金额如下：                                             单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、金奥博基本情况

　　公司名称：深圳市金奥博科技股份有限公司

　　住所：深圳市南山区粤海街道滨海社区高新南十道63号高新区联合总部大厦33层

　　企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

　　法定代表人：明刚

　　注册资本：34,761.4197万元

　　统一社会信用代码：91440300279482691G

　　经营范围：销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表及以上项目的设计、开发、技术转让和咨询服务；节能环保产品研发及销售；节能环保技术开发、推广、咨询、转让及技术服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；信息化软件、计算机网络的技术开发（不含限制项目）；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；汽车（二手车除外）、汽车配件的销售；机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：生产复合乳化器、连续乳化工艺、设备、工业机器人、自动化智能装备、机电化工产品、计算机及配件、仪器、仪表。

　　截至2022年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产306,067.78万元，归母净资产145,313.87万元，营业收入119,299.49万元，归母净利润2,525.81万元。

　　关联方经营状况稳定良好，具有履约能力，不属于失信被执行人。

　　2、龙腾爆破基本情况

　　公司名称：凉山龙腾爆破服务有限责任公司

　　住所：西昌市航天大道凯乐路109号6层

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：何剑

　　注册资本：1,960.7843万元

　　统一社会信用代码：91513400680421203D

　　经营范围：爆破设计施工、安全监理作业三级；废旧民爆器材的销毁；危险货物运输（1类、2类）（以上项目凭许可证或审批文件经营）；工程机械设备租赁、汽车租赁、房屋租赁、办公设备租赁；化工产品（不含危险品）、机电产品、金属、建材、劳保用品的销售；货运中介服务。

　　截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产5,730.65万元、净资产3,551.02万元、营业收入8,464.28万元、净利润232.53万元。

　　关联方经营状况稳定良好，具有履约能力，不属于失信被执行人。

　　3、昌平爆破基本情况

　　公司名称：乐山市沙湾区昌平爆破工程有限公司

　　住所：乐山市沙湾区沙湾镇铜河西路下段

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：李德元

　　注册资本：1,000万元

　　统一社会信用代码：915111115510010776

　　经营范围：二级爆破作业设计施工、安全评估、安全监理（有效期以许可证为准）。土石方挖运，项目投资及投资咨询，矿产品（国家禁止或限制销售的除外）销售、水泥及水泥制品销售、矿山机械产品销售、再生物资回收与批发，企业管理咨询服务，爆破作业人员培训。

　　截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产564.84万元、净资产-19.57万元、营业收入322.53万元、净利润5.90万元。

　　关联方经营状况稳定良好，具有履约能力，不属于失信被执行人。

　　4、立安科爆基本情况

　　公司名称：凉山立安科爆有限责任公司

　　住所：冕宁县森荣乡牦牛坪稀土矿

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　法定代表人：罗永刚

　　注册资本：2,000万元

　　统一社会信用代码：91513433060308592N

　　经营范围：乳化现场混装炸药的生产、销售及工程爆破服务。

　　截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产1,925.81万元、净资产1,877.27万元、营业收入0.00万元、净利润-211.48万元。

　　关联方经营状况稳定良好，具有履约能力，不属于失信被执行人。

　　5、能投锂业基本情况

　　公司名称：四川能投锂业有限公司

　　住所：成都市锦江区工业园区毕昇路466号、468号1栋18楼1号(自编号1813、1815号)

　　企业性质：其他有限责任公司

　　法定代表人：蒋建文

　　注册资本：12,205.6645万元人民币

　　统一社会信用代码：91510104MA6C9M737D

　　经营范围：稀有稀土金属矿采选（限分支机构另择场地经营）及销售；有色金属冶炼、采选、加工（限分支机构另择场地经营）、销售及商品进出口贸易；锂系列产品（基础锂盐、金属锂、锂合金材料等）的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；高性能新材料产品（钴、镍、锰、硅、铜、锡、石墨烯、碳化硅等）及合金材料的研究、制造（限分支机构另择场地经营）和销售；从事锂电系列产品的研究和咨询服务；建材、机电设备的销售；硅矿的开发（限分支机构另择场地经营）。

　　截至2022年12月31日的主要财务指标（经审计）：总资产143,506.84万元、净资产79,846.72万元、营业收入41,200.43万元、净利润28,268.09万元。

　　关联方经营状况稳定良好，具有履约能力，不属于失信被执行人。

　　6、瑞翔爆破基本情况

　　公司名称：攀枝花市瑞翔爆破有限责任公司

　　住所：攀枝花市东区炳草岗大街58号第七层709,710,711,714室

　　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　法定代表人：万国安

　　注册资本：1,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91510400793963543P

　　经营范围：B、C、D级及以下爆破作业项目设计施工、安全评估、安全监理（以上项目按爆破作业单位许可证许可范围及期限从事经营）；爆破作业咨询；民用爆炸物品管理人员和作业人员培训；销售：机械设备、金属材料、化工轻工材料（不含化学危险品）、矿产品（不含危险化学品）；建筑劳务分包；建筑工程机械与设备经营租赁；水利土石方工程服务；港口土石方工程；土石方运输工程施工；矿山工程；模板脚手架工程；地基基础工程；环境保护工程。

　　截至2022年12月31日的主要财务指标（未经审计）：总资产2,276.52万元、净资产1,532.55万元、营业收入3,205.88万元、净利润262.85万元。

　　关联方经营状况稳定良好，具有履约能力，不属于失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　由于金奥博、龙腾爆破、昌平爆破、立安科爆、瑞翔爆破和能投锂业均为本公司投资的参股公司，公司委派高级管理人员高欣和翟雄鹰分别担任金奥博董事、监事；委派高级管理人员梁元强担任龙腾爆破、昌平爆破、立安科爆和瑞翔爆破董事；委派高级管理人员翟雄鹰、胡强分别担任能投锂业董事、监事。按照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》的相关规定，上述六家企业与公司形成关联方，其交易构成关联交易。

　　（三）履约能力

　　根据上述关联方的财务状况和以往年度的执行情况，所有交易均能按照交易合同约定按时、足额支付货款，提供的产品质量较好，供货及时，能够满足本公司的需求，具备较好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　公司及下属子公司与上述关联方之间购买或销售商品的交易定价，是基于市场原则确定，价格公允。

　　（二）交易协议的主要内容

　　1、销售产品的协议主要内容：

　　（1）协议有效期：1年。

　　（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）采购的标的为雷管、炸药。

　　（3）交易定价：参照市场价格，由双方约定。

　　（4）付款方式：根据销售合同支付条款约定。

　　2、购买商品的协议主要内容

　　（1）协议有效期：根据具体商品约定。

　　（2）交易内容及数量：本协议下的乙方（关联方）向甲方（公司及下属子公司）出售的机器设备或原辅材料。

　　（3）交易定价：参照市场价格，由双方约定。

　　（4）付款方式：根据采购合同支付条款约定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司向关联方购买或销售产品、购买或提供服务是正常的市场行为，目的是为了满足企业日常生产经营需要。在多年的合作过程中，双方形成了有力的业务互补，该类交易有利于充分发挥各方优势，最大限度地降低采购成本，提高产品市场占有率，增加公司效益；公司及下属子公司向关联方购买的商品，质量较好，且交易对方供货及时，能够满足公司生产经营需要，有利于保障公司产品质量，提高市场竞争力。

　　2、双方关联交易价格依据市场定价原则，公平合理，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　3、以上关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中该类交易将在较长的一段时期内存续；上述关联交易在同类交易中所占比重较小，不会造成公司对关联方的依赖，不会影响上市公司的独立性。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　经核查，公司2022年度日常关联交易实际发生额在授权范围内，且交易双方均遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿的原则，交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形；2023年度，公司拟提交审议批准的日常关联交易发生额符合公司生产经营的实际需求。因此，我们同意将该项关联交易议案提交公司董事会审议。

　　该事项在提交董事会审议前，我们已进行了事前初步审议，并出具了事前认可函。该议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，我们认为：公司及下属子公司与因委派公司高级管理人员担任相关参股公司高级管理人员而形成关联方之间的交易，是基于公司生产经营的正常需求，交易双方均严格遵循了诚实信用、平等自愿、等价有偿以及公开、公平、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们对该议案予以认可，同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议批准。

　　（二）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构发表意见如下：

　　（一）本次《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，关联董事回避了表决，且独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见；

　　（二）本次关联交易符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规的要求，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。

　　保荐机构对公司本次日常关联交易事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第五届监事会第二十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司关联交易的事前认可函；

　　4、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　5、天风证券股份有限公司关于四川雅化实业集团股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见

　　特此公告。

　　四川雅化实业集团股份有限公司董事会

　　2023年4月27日