性股票的回购价格做相应的调整。

　　（二）回购注销的程序

　　1、公司应及时召开董事会审议根据本激励计划规定进行的回购调整方案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　2、公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　　3、公司按照本激励计划实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票注销的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进行公告。

　　十六、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日的会计处理

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款和资本公积。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以股票的市场价格为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。其中，公司股票的市场价格为授予日收盘价。

　　（三）预计实施限制性股票激励计划的财务成本和对各期经营业绩的影响

　　公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，假设公司2023年6月授予限制性股票，2023-2025年限制性股票成本摊销情况如下表所示：

　　■

　　说明：

　　1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十七、上网公告附件

　　（一）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法》；

　　（三）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》；

　　（四）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告》；

　　（五）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》；

　　（六）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司第八届监事会第五次会议决议公告》；

　　（七）《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

　　（八）《中信证券股份有限公司关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；

　　（九）《北京市金杜律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：000869、200869   证券简称：张裕A、张裕B    公告编号：2023－临9

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的通知和议案于2023年4月14日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高级管理人员。

　　2、召开会议的时间、地点和方式：2023年4月26日在公司会议室以现场与通讯结合方式举行。

　　3、董事出席会议情况：会议应到会董事14人，实际到会董事14人，除阿尔迪诺·玛佐拉迪因公出差不能亲自出席会议而委托张昀代为表决；Stefano Battioni和恩里科·西维利因公出差不能亲自出席会议而委托陈殿欣代为表决外，其余11人亲自出席了本次会议。

　　4、会议的主持人和列席人员：周洪江先生主持了会议；公司监事会全体成员和有关高级管理人员列席了会议。

　　5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于2023年第一季度报告的议案》

　　公司《2023年第一季度报告》的编制、审议程序符合相关法律法规及规范性文件的规定和要求，公允地反映了公司财务状况和经营成果。公司《2023年第一季度报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

　　（二）审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层以上业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。

　　周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

　　（三）审议通过了《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

　　为保证激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定并结合公司实际情况，特制定《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

　　公司独立董事就此事项发表了独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关公告。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划的有关事项（包括但不限于）：

　　(1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　(2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和回购数量、授予价格和回购价格进行相应的调整；

　　(3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励相关协议书、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　(4)授权董事会对激励对象解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬委员会行使；

　　(5)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，并授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　(6)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　(7)授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故(死亡)的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止本激励计划及其他异动处理事宜，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本等工商变更登记等事宜；

　　(8)在授予及解除限售年度考核过程中，如遇重大不可抗力因素，或对标企业样本出现业务结构发生重大变化、业绩偏离幅度过大的样本极值的特殊情形，授权董事会可根据实际情况剔除或调整同行业企业样本；

　　(9)授权董事会按照既定的方法及程序，将限制性股票总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　(10)授权董事会对公司2023年限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定；但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　(11)授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次限制性股票激励计划有关的协议和/或其他文件；

　　(12)授权董事会为本次限制性股票激励计划的实施聘任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　(13)授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　(14)授权董事会根据相关法律法规及规范性文件的规定，就本次限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　(15)提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次限制性股票激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本激励计划的激励对象，系关联董事，对本议案回避表决。

　　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：000869、200869  证券简称：张裕A、张裕B   公告编号：2023－临10

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　第八届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、发出会议通知的时间和方式：本次会议的会议通知和相关议案于2023年4月14日以专人送达和电子邮件方式发出。

　　2、召开时间、地点和方式：本次会议于2023年4月26日在公司会议室以现场召开方式举行。

　　3、监事出席会议情况：应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。

　　4、会议主持人和列席人员：本次会议由监事会主席冷斌先生主持。

　　5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　经审核，公司监事会认为：

　　本次激励计划内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层以上业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日披露的《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。

　　（二）审议通过了《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

　　经审核，公司监事会认为：

　　公司《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司的实际情况，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，有利于建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日披露的《2023年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　（三）审议通过了《关于核查〈烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　经对拟授予激励对象名单初步审核后，监事会认为：

　　1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的主体资格。

　　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。本激励计划的激励对象均为公司（含子公司）正式在职员工，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括2023年至2025年内将离职的人员，也不包括外籍员工。

　　4、公司将在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司监事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　北京市金杜律师事务所

　　关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　2023年限制性股票激励计划（草案）之

　　法律意见书

　　致：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”或“张裕股份”）委托，担任张裕股份拟实施的2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

　　本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件的有关规定（以下简称“法律法规”）以及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本激励计划事宜出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。

　　本所及经办律师依据上述法律法规以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本激励计划相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　在张裕股份保证向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏，提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了书面审查、网络核查、计算和复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

　　本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对非法律事项或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些事项、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

　　对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。

　　本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

　　本所现出具法律意见如下：

　　一、公司实施本激励计划的主体资格

　　（一） 根据公司提供的工商登记资料、相关批复文件并经本所律师核查，张裕股份成立于1997年9月18日。其主要发展历程如下：

　　1. 1996年8月19日，山东省人民政府印发《关于推荐烟台张裕集团有限责任公司发行境内上市外资股（B股）的函》（鲁政字[1996]152号），申请给予烟台张裕集团有限责任公司（即烟台张裕集团有限公司，以下简称“张裕集团”）6,000万元境内上市外资股（B股）额度。

　　2. 1996年12月24日，国务院证券委员会印发《关于确定济南轻骑摩托车股份有限公司等五家公司为发行境内上市外资股预选企业的通知》（证委发[1996]59号），确定包含张裕集团在内的五家公司为发行境内上市外资股的预选企业。

　　3. 1997年3月20日，山东省工商行政管理局下发《企业名称预先核准通知书》（（鲁）名称预核[97]第626号），同意核准企业名称为“烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司”。

　　4. 1997年4月10日，山东省人民政府印发《关于同意设立烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司的批复》（鲁政字（1997）119号），同意由张裕集团作为发起人，将其下属的白兰地、葡萄酒、香槟酒、保健酒4个酒业公司及5个相关连的辅助公司进行资产重组、采取募集方式组建张裕股份。

　　5. 1997年5月18日，为实施重组，张裕集团与张裕股份（筹）签署《重组及资产投入协议》，就张裕集团作为唯一发起人以募集方式组建张裕股份，并将其拥有的所有酒业生产经营性和相关性质的辅助经营性资产及负债，及相关的权益、权利及义务包括其目前拥有的4所酒业附属公司及5所相关连的辅助附属公司、控股子公司和1所中外合资企业的全部权益及相关债务入股张裕股份等相关事宜进行约定。

　　6. 1997年5月23日，国家国有资产管理局印发《对烟台张裕集团有限公司组建股份有限公司并发行B种上市股票项目资产评估结果的确认批复》（国资评（1997）439号），确认评估结果基本合理。

　　7. 1997年6月5日，国家国有资产管理局印发《关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（筹）国家股权管理有关问题的批复》（国资企发（1997）103号），同意筹建张裕股份方案和折股方案，张裕股份将发行每股面值为人民币1元的境内上市外资股（B）股8,000万股。

　　8. 1997年8月28日，国务院证券委员会印发《关于同意烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（筹）发行境内上市外资股的批复》（证委发[1997]52号），同意张裕股份发行每股面值为人民币1元的境内上市外资股8,800万股（含超额配售部分800万股），并于发行结束后向深圳证券交易所提出上市申请。

　　9. 1997年9月18日，张裕股份设立，并取得山东省工商行政管理局下发的《企业法人营业执照》（注册号：3700001806012）。

　　10. 根据张裕股份2000年10月23日章程修正案、张裕股份2014年半年度报告，张裕股份发行的8,800万股境内上市外资股于1997年9月23日在深圳证券交易所上市，股票简称为“张裕B”，股票代码为“200869”。

　　11. 2000年9月25日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）印发《关于核准烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司申请发行股票的通知》（证监公司字[2000]148号），同意张裕股份发行不超过4,000万股的人民币普通股。

　　12. 根据张裕股份2014年半年度报告，张裕股份发行的3,200万境内上市人民币普通股于2000年10月26日在深圳证券交易所上市，股票简称为“张裕A”，股票代码为“000869”。

　　（二） 根据最新《营业执照》并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）进行查询，公司注册资本为68,546.4万元，经营范围为“葡萄酒及果酒（原酒、加工灌装）生产；其他酒（其他蒸馏酒、配制酒其他配制酒）生产（以上项目有效期限以许可证为准）；包装材料、酿酒机械的生产、加工、销售；备案范围进出口贸易（凭备案证经营）；仓储服务（不含危险品）；以自有资金对外投资；包装设计；房屋出租活动；葡萄种植、收购；旅游资源开发（不含旅游业）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

　　（三） 根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司审计报告》（毕马威华振审字第2304287号）、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司内部控制审计报告》（毕马威华振审字第2304342号）、公司上市后利润分配方案的实施公告、《公司章程》、公司出具的承诺并经本所律师登陆信用中国网站（下同）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（下同）、中国证监会“政府信息公开”网站（下同）、中国证监会山东监管局网站（下同）、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网站（下同）、中国执行信息公开网（下同）、中国裁判文书网（下同）进行查询，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：

　　1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5. 中国证监会认定的其他情形。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，张裕股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，张裕股份具备实施本激励计划的主体资格。

　　二、本激励计划的主要内容

　　2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）。根据《激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容如下：

　　（一） 激励计划的目的

　　为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层以上业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》已经明确了股权激励的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

　　（二） 激励对象的确定依据和范围

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。本激励计划授予的激励对象总人数为211人，具体包括公司董事、高级管理人员、在岗公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或公司下属子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　本激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定。

　　（三） 授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及分配情况

　　1. 本激励计划涉及股票种类和来源

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

　　2. 本激励计划的股票数量及分配情况

　　根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予685万股公司限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额68,546.40万股的1.00%。本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均预计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计预计不超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了标的股票种类、来源、数量及分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的规定。

　　（四） 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1. 有效期

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2. 授予日

　　根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。董事会可基于股东大会授权根据具体情况调整激励对象名单及本激励计划。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　（1） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　　3. 限售期

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　4. 解除限售安排

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　5. 禁售期

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；任期届满前离职的，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。

　　（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，本人及配偶、父母、子女将其持有的或利用他人账户持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　　（3） 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。

　　（五） 授予价格和授予价格的确定方法

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股15.69元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.69元的价格购买公司向激励对象授予的公司限制性股票。

　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1） 《激励计划（草案）》公告前1个交易日公司股票交易均价每股29.39元的50%，为每股14.70元；

　　（2） 《激励计划（草案）》公告前20个交易日公司股票交易均价每股30.97元的50%，为每股15.49元；

　　（3） 《激励计划（草案）》公告前60个交易日公司股票交易均价每股31.31元的50%，为每股15.66元；

　　（4） 《激励计划（草案）》公告前120个交易日公司股票交易均价每股30.71元的50%，为每股15.36元。

　　综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

　　（六） 限制性股票的授予条件、解除限售条件

　　1. 授予条件

　　根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1） 公司未发生以下任一情形：

　　a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　e. 中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生以下任一情形：

　　a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　f. 中国证监会认定的其他情形。

　　2. 解除限售条件

　　根据《激励计划（草案）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1） 公司未发生以下任一情形：

　　a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

　　e. 中国证监会认定的其他情形。

　　（2） 激励对象未发生以下任一情形：

　　a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　f. 中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；任一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。

　　3. 公司业绩考核要求

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划的解除限售考核年度为2023至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：

　　1、上述“净利润”和“营业收入”是指经审计的公司合并报表口径的数据。

　　2、“净利润”是指公司本次激励成本摊销前的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息=授予价格×（1+董事会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行定期存款利率×董事会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票登记的天数÷360天）。从限制性股票授予登记完成之日（含当天）起计算利息到董事会审议通过回购注销议案之日（不含当天），不满一年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算、满两年不满三年按照两年同期中国人民银行定期存款利率、满三年按照三年同期中国人民银行定期存款利率计算。本激励计划涉及“回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息”均按此方法计算。

　　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　　4. 个人层面绩效考核要求

　　根据《激励计划（草案）》，在薪酬委员会的指导下，公司及下属子公司将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D共四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　■若激励对象上一年度个人绩效考核评级为A、B、C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购注销，除激励对象因违法违纪给公司造成重大经济损失而被考评为“不达标”，回购价格按授予价格外，其他情况的回购价格为授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。

　　综上，本所认为，《激励计划（草案）》明确了关于限制性股票的授予条件及解除限售条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条及第十一条的规定。

　　（一） 其他

　　《激励计划（草案）》对本激励计划的调整方法和程序、会计处理、限制性股票的回购与注销、激励计划的生效程序、授予程序、解除限售程序、变更与终止程序、公司和激励对象的权利与义务、公司和激励对象发生异动的处理、公司与激励对象之间争议的解决等内容进行了规定。

　　综上，本所认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的相关规定。

　　一、本激励计划涉及的法定程序

　　（一） 已履行的法定程序

　　根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列程序：

　　1. 公司董事会薪酬委员会拟定了《激励计划（草案）》及《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），并提交公司第九届董事会第六次会议审议。

　　2. 2023年4月26日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联董事周洪江、孙健、李记明、姜建勋为本次激励计划的激励对象，已回避表决。

　　3. 2023年4月26日，公司独立董事对本激励计划所涉事宜发表了同意的独立意见。

　　4. 2023年4月26日，公司监事会召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于核查〈烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。此外，监事会亦出具了《关于2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，并对本激励计划所涉事宜发表了意见。

　　（二） 尚需履行的法定程序

　　根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行如下法定程序：

　　1. 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2. 公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核及公示情况。

　　3. 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

　　4. 公司尚需召开股东大会审议本激励计划。公司股东大会对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有的股东征集委托投票权。

　　5. 股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。关联股东应当回避表决。

　　综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第三十五条的规定；公司尚需按照《管理办法》的相关规定履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。

　　二、本激励计划激励对象的确定

　　（一）根据《激励计划（草案》，本激励计划涉及的激励对象共计211人，为公司董事、高级管理人员、在岗公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，也不包括外籍员工。

　　（二）根据《激励计划（草案）》、公司第九届董事会第六次会议决议、公司第八届监事会第五次会议决议及公司出具的承诺、激励对象出具的承诺，并经本所律师登陆信用中国网站、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“政府信息公开”网站、中国证监会山东监管局网站、深圳证券交易所上市公司诚信档案之处罚与处分记录网站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网进行查询，截至本法律意见书出具日，本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

　　1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6. 中国证监会认定的其他情形。

　　综上，本所认为，《激励计划（草案）》的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的规定。

　　三、本激励计划的信息披露

　　公司应在第九届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议审议通过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及摘要、《考核管理办法》等相关必要文件。

　　此外，随着本激励计划的实施进展，公司应当根据《管理办法》及有关法律法规的规定，履行持续信息披露义务。

　　四、公司未为激励对象提供财务资助

　　根据《激励计划（草案）》、独立董事意见、公司出具的承诺、激励对象出具的承诺，公司未曾并且将来亦不会为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

　　五、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

　　根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是：“为了公司的可持续增长，进而为广大投资者带来越来越大的投资回报，公司有必要进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层以上业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”

　　2023年4月26日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表独立意见，认为“公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》其摘要的拟定、内容、审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。”

　　2023年4月26日，公司监事会就《激励计划（草案）》相关事项发表意见，认为“公司2023年限制性股票激励计划的制定、内容和审议流程符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。”

　　综上，本所认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

　　六、结论

　　综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：

　　（1） 公司具备《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；

　　（2） 公司为实施本激励计划所制定的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的相关规定；

　　（3） 公司已就本激励计划履行了现阶段应当履行的法定程序；

　　（4） 本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

　　（5） 公司未为激励对象提供财务资助；

　　（6） 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

　　（7） 拟作为激励对象的董事对相关议案已回避表决；

　　（8） 本激励计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。

　　本法律意见书正本一式三份。

　　（以下无正文，为签字盖章页）

　　（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）

　　北京市金杜律师事务所       经办律师： __________________

　　沙帅

　　___________________

　　章懿娜

　　单位负责人：__________________

　　王玲

　　2023年4月28日

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事

　　关于相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们作为烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司如下事项发表独立意见如下：

　　一、关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

　　1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　2、2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的激励对象的确定依据和范围符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》等所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、内容、审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定回避表决。

　　6、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，能有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。

　　综上所述，我们一致同意公司实行本激励计划并将相关议案提交公司股东大会审议。

　　二、关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见

　　本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律、法规和《公司章程》的基本规定。

　　公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润和营业收入增长率两项指标。净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象，营业收入增长率指标反映公司市场规模和主要经营成果。公司所设定的考核目标充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。因此，我们同意相关议案并提交公司股东大会审议。

　　独立董事：刘庆林、刘惠荣、王竹泉、段长青、于仁竹

　　二○二三年四月二十八日

　　证券代码：000869、200869   证券简称：张裕A、张裕B     公告编号：2023－临11

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事刘庆林受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年5月26日召开的2022年度股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人刘庆林按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2022年度股东大会的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊、网站上公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）基本情况：

　　公司名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　股票简称：张裕A、张裕B

　　股票代码：000869、200869

　　公司法定代表人：周洪江

　　公司董事会秘书：姜建勋

　　公司联系地址：烟台市大马路56号

　　公司邮政编码：264000

　　公司电话：0086-535-6633656

　　公司传真：0086-535-6633639

　　联系人：李廷国

　　公司互联网网址：http://www.changyu.com.cn

　　公司电子信箱：stock@changyu.com.cn

　　（二）征集事项：

　　由征集人向公司股东征集公司2022年度股东大会所审议的以下议案的委托投票权：

　　1、《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　2、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司2023年4月28日刊登于指定披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）所披露的《关于二Ｏ二二年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

　　四、征集人基本情况

　　（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事刘庆林，其基本情况如下：

　　刘庆林，男，58岁，管理学博士，中国公民，无境外永久居留权；现为山东大学经济学院教授、博士生导师，山东大学世界经济研究所所长，山东大学山东发展研究院常务副院长，中国世界经济学会理事，中国加拿大研究会常务理事，山东青年学者联合会常务理事，山东商业经济学会理事，山东价格学会理事；现任本公司独立董事。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（四）征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为本公司独立董事，出席了2023年4月26日召开的公司第九届董事会第六次会议，并对《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了赞成票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：截至2023年5月19日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

　　（二）征集时间：自2023年5月24日至2023年5月25日（每日上午9:00——11:30，下午13:30—17:00)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在指定披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1、征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2、签署授权委托书并按照要求提交相关文件，向征集人委托的公司董事会秘书室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司签收日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

　　联系地址：烟台市大马路56号

　　收件人：姜建勋

　　邮政编码：264000

　　电话：0086-535-6633656

　　传真：0086-535-6633639

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

　　4、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）应按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。

　　5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　7、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　附件：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　征集人：刘庆林

　　2023年4月28日

　　附件：

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权报告书》《烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司关于二Ｏ二二年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司独立董事刘庆林作为本人/本公司的代理人出席烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2022年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见如下：

　　■

　　注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或法人股东统一社会信用代码）：

　　委托人证券账户号码：

　　委托人持股数：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年度股东大会结束。

　　证券代码：000869、200869   证券简称：张裕A、张裕B  公告编号：2023－临12

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　　关于二Ｏ二二年度股东大会增加临时提案

　　暨股东大会补充通知的公告

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）定于2023年5月26日召开二Ｏ二二年度股东大会。具体内容详见刊载于2023年4月13日《中国证券报》《证券时报》《香港商报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》。

　　2023年4月26日，公司董事会收到控股股东烟台张裕集团有限公司（以下简称“张裕集团”）提交的《烟台张裕集团有限公司关于追加烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司二Ｏ二二年度股东大会临时提案的函》。张裕集团提议将公司第九届董事会第六次会议审议通过的《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2023年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》作为临时提案，提请公司二Ｏ二二年度股东大会审议。

　　上述有关议案的详细内容已于2023年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://cninfo.com.cn)刊登的公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》、《2023年限制性股票激励计划考核