中国证券报 -

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2023年4月28日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第四届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2023-011号）、《第四届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2023-012号）。

　　2、特别决议议案：议案12-24

　　3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 8、议案12-24

　　应回避表决的关联股东名称：议案8应回避表决的关联股东为：湖北宏泰集团有限公司、武汉商贸集团有限公司、广东恒健国际投资有限公司、陕西大德投资集团有限责任公司、武汉高科国有控股集团有限公司；议案12-24应回避表决的关联股东为：湖北宏泰集团有限公司、武汉商贸集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：法人股东法定代表人持本人身份证、营业执照复印件（加盖法人

　　印章）和法人股东账户卡复印件（加盖法人印章）办理登记手续。相关个人股东

　　持本人身份证、股票账户卡办理登记手续。委托代理人持本人身份证、授权委托

　　人身份证复印件(法人股东为营业执照复印件)、授权委托书（法人股东法定代表

　　人授权委托书需加盖法人印章）、委托人股票账户卡办理登记手续。异地股东可

　　用传真方式登记。

　　2、登记时间：2023 年 5 月 15 日、16 日 9:00-16:00。

　　3、登记地点：天风证券股份有限公司董事会办公室。

　　六、其他事项

　　1、会期半天

　　2、与会者参会费用自理

　　3、联系电话：027-87618865 传真：027-87618863

　　4、邮箱：dongban@tfzq.com

　　5、联系人：诸培宁

　　6、邮编：430000

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天风证券股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　1.委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　2.委托期限至本次股东大会结束时止。

　　证券代码：601162 证券简称：天风证券公告编号：2023-018号

　　天风证券股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了分析，并提出了公司拟采取的填补措施，公司董事、高级管理人员、控股股东对填补回报措施得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响进行分析，提请投资者特别关注：以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间以最终获得相应全部行政许可的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设本次发行于2023年9月末完成（上述时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对每股收益的影响，最终以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准）；

　　2、假设本次发行最终募集资金总额为人民币40亿元（不考虑发行费用影响）；

　　3、假设本次发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即1,498,127,340股（最终发行股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准）；

　　4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场未发生重大不利变化；

　　5、根据经审计财务数据，公司2022年归属于上市公司股东的净利润为人民币-150,896.96万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-155,468.79万元。假设公司2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别按以下三种情况进行测算：

　　假设情形1：公司2023年扣非前后净利润与2022年一致；

　　假设情形2：公司2023年实现盈亏平衡；

　　假设情形3：公司2023年实现盈利，扣非前后净利润与2021年一致；（该假设仅用于计算本次发行对每股收益的影响，不代表公司对2022年度和2023年度的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等产生的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响；

　　7、假设公司2022年度和2023年度不存在除本次发行和已实施的股份回购方案以外，其他公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等对股份数量有影响的事项。

　　（二）本次发行对公司每股收益的影响

　　基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次向特定对象发行对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

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　　（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，公司股本数量和资产规模将会有较大幅度的增加，将有助于公司扩展相关业务，扩大公司业务规模，优化公司业务和资本结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。但募集资金从投入到产生效益需要一定的时间周期，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益可能出现一定幅度的下降，即公司本次发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金实现的效益不及预期，也可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，以此扩大公司业务规模、优化公司业务和资本结构、提升公司的市场竞争力和抗风险能力，促进本公司战略发展目标及股东利益最大化的实现。

　　通过多年的积累，公司在主营业务证券期货相关领域积累了一定的人员、技术和市场资源。2018年完成A股上市后，公司的知名度和社会影响力得到提升，公司员工的凝聚力和对优秀人才的吸引力进一步增强。公司本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，仍投资于原主营业务。依托于公司的现有业务，公司会在人员、技术、市场开拓方面逐步加大投入，保障募集资金投资项目的有序、快速推进。

　　三、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次发行后，公司将大力推进主营业务发展，提高运营效率，以增强公司的持续回报能力。公司拟采取的具体措施如下：

　　（一）突出金融服务实体经济的功能定位，夯实主营业务

　　公司将聚焦证券主营业务，发挥“投行、研究、财富管理”多重优势，贯通全面优质、多元协同的综合金融服务：投资银行业务将基于“区域战略、行业战略、集团战略、创新战略”四大战略，积极服务实体经济发展；研究业务将以深度产业链研究为核心，打造优质资产聚合生态平台及“高端智库”研究平台，深度拓展产业上下游的研究与联系；财富管理业务将持续推进业务转型，为客户打造完整的财富管理闭环生态；深化各项主营业务，发挥产业研究与金融资源优势，将发力点向优势产业链前端、前期延展，充分实现对实体企业的引导与赋能。此外，公司将发挥在境内外市场债券承销方面的优势，为实体企业提供丰富的融资工具，帮助其优化融资结构、降低融资成本。

　　（二）充分发挥金融企业优势，服务湖北省实体经济高质量发展

　　公司作为扎根湖北省的金融企业，坚持把金融服务地方实体经济发展作为自身职责使命，将统筹各业务板块资源，积极为湖北省提供全方位立体化金融服务：一方面充分利用资本市场的资源为湖北省优质企业融资提供支持，一方面全力助力省内产业转型升级和新兴产业发展，同时依托研究资源辅导省内企业融资，并在国有资本投资运营、企业改制上市、新兴产业集群打造等方面提供专业服务。公司将持续升级“深耕湖北”战略，更好服务湖北地区经济高质量发展，为湖北省量身打造全方位综合金融服务方案，同时以深耕湖北为新的发展契机，全面提升公司经营实力。

　　（三）持续推进内部精细化管理，提升经营质量

　　公司将持续推进精细化管理，持续推行合规与风险的全面管理，全面覆盖公司全流程，坚持评估前置，重点做好监管规则的实质理解与运用以及风险的实质管控，合法合规地发展业务。此外，为适应当前市场发展环境，公司制定了“瘦身止损、提质增效”的经营战略方针，要求全员牢固树立“加强管理、厉行节约”的思想，围绕“降本增效”的经营方针，向成本管理要效益，积极应对市场变化，提升经营质量，进一步推动公司保持可持续的增长。

　　（四）强化募集资金管理、保证募集资金合理规范使用

　　为了规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，制定并发布了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》，加强对募集资金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩。

　　（五）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求制定了《公司章程》中关于利润分配的相关条款，明确了分红的具体条件、比例及决策程序，完善和健全了利润分配政策，维护公司股东利益。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实利润分配相关制度，为股东创造长期价值。公司将高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

　　四、公司董事、高级管理人员及控股股东关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。

　　自本承诺出具日至公司本次发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足国家及证券监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照国家及证券监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反本承诺或拒不履行本承诺，本人同意国家或证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　（二）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东湖北宏泰集团有限公司为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　　“1、不越权干预天风证券经营管理活动，不侵占天风证券利益。

　　2、自本承诺出具日至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601162 证券简称：天风证券公告编号：2023-019号

　　天风证券股份有限公司

　　关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，具体内容如下：

　　鉴于公司本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）及其一致行动人合计持有公司股份的比例可能超过30%，导致宏泰集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。根据宏泰集团与公司签署的《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，宏泰集团认购公司本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于以要约方式增持公司股份的情形。为此，公司董事会拟提请公司股东大会批准宏泰集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。本事项尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601162 证券简称：天风证券公告编号：2023-020号

　　天风证券股份有限公司关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了关于向特定对象发行A股股票的相关议案，现就本次向特定对象发行A股股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601162 证券简称：天风证券公告编号：2023-012号

　　天风证券股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议于2023年4月21日向全体监事发出书面通知，于2023年4月27日在湖北省武汉市武昌区中北路217号天风大厦2号楼3楼会议室以现场会议方式完成表决并形成会议决议，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：

　　一、审议通过《2022年度监事会工作报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二、审议通过《2022年年度报告》

　　监事会认为，公司2022年年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2022年度的经营结果和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有泄密、违规行为。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三、审议通过《2022年度环境、社会及公司治理报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度环境、社会及公司治理报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　四、审议通过《2022年度财务决算报告》

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　五、审议通过《2022年度利润分配方案》

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2022年度归属于母公司股东的净利润为-1,508,969,578.78元，基本每股收益为-0.18元，母公司净利润为-1,655,985,577.05元。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关规定，公司实施现金分红应当至少同时满足条件“公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值。”

　　因2022年度公司未实现盈利，公司不具备实施分红的条件，因此，本年度公司拟不进行利润分配。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　六、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　会议同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　七、审议通过《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　八、审议通过《内部控制审计报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　九、审议通过《2022年度内部控制评价报告》本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十、审议通过《2022年度投资银行类业务内部控制有效性评估报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十一、审议通过《2022年度反洗钱工作专项审计报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十二、审议通过《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十三、审议通过《2022年度风险管理工作报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十四、审议通过《2022年度风险控制指标监控报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十五、审议通过《关于审议〈公司2023年一级指标限额表〉的议案》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十六、审议通过《关于审议公司2023年度风险偏好及容忍度的议案》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十七、审议通过《2022年度合规报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十八、审议通过《2022年度反洗钱报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　十九、审议通过《2022年度廉洁从业管理情况报告》

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十、审议通过《关于审议公司高级管理人员2022年度报酬总额的议案》

　　公司高级管理人员2022年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十一、审议通过《关于审议公司监事2022年度报酬总额的议案》

　　公司监事2022年度报酬总额请参阅与本公告同日披露的《天风证券股份有限公司2022年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十二、审议通过《2023年第一季度报告》

　　监事会认为，公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2023年第一季度的经营结果和财务状况等事项；未发现参与报告编制和审议的人员有泄密、违规行为。

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十三、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，经逐项自查，认为公司符合现行法律、法规、规章和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的各项要求，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十四、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟定了2023年度向特定对象发行A股股票方案。公司监事会逐项审议该方案以下事项，表决结果如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册的批复后，在有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行A股股票的发行对象为控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”），发行对象以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　4、发行价格和定价原则

　　本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　5、发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%（即2,599,727,239股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。

　　本次发行的股票数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册发行的股票数量为准。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　6、限售期

　　根据《发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次发行完成后，宏泰集团认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起六十个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　7、上市地点

　　本次向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　8、募集资金数量和用途

　　本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过40亿元（含本数），投资项目及具体金额如下：

　　■

　　公司募集资金总额扣除发行费用后，拟全部用于增加公司资本金、补充营运资金及偿还债务，提升公司的抗风险能力和市场竞争能力。本次向特定对象发行A股股票不会导致公司现有的主营业务发生重大变化，本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

　　自公司审议本次向特定对象发行A股股票方案的董事会会议审议通过至本次募集资金实际到位之前，公司将根据经营状况和发展规划，以自筹资金先行投入募集资金投向，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　9、本次向特定对象发行A股股票前公司滚存利润的安排

　　本次发行完成前滚存的未分配利润，将由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　10、关于本次向特定对象发行A股股票决议有效期限

　　本次发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　本议案需提交股东大会逐项审议。

　　二十五、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十六、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十七、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十八、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　二十九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司就前次募集资金的使用情况编制了《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了审核并出具了《天风证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《天风证券股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十、审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十一、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　根据《发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的规定，公司与控股股东宏泰集团签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十二、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　鉴于公司本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东宏泰集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例可能超过30%，导致宏泰集团认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　三十三、审议通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　本议案具体内容详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：关联监事韩辉回避表决，赞成【3】人；反对【0】人；弃权【0】人。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司监事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601162 证券简称：天风证券公告编号：2023-013号

　　天风证券股份有限公司

　　关于确认2022年度日常关联交易及预计

　　2023年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易事项需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联方的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　天风证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会批准从事证券业务，开展证券及其他金融产品的交易和中介服务，交易对手和服务对象也包括公司的关联方。为做好关联交易管理和信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规的规定，以及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的要求，结合公司日常经营和业务开展的需要，公司对2023年度日常关联交易进行预计。

　　公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》，公司关联董事、关联监事回避涉及自己公司事项的表决，该议案需提交公司2022年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上就相关议案回避表决。

　　公司独立董事已对《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》进行了事前认可和审议，并出具了如下独立意见：

　　公司2022年度日常关联交易及预计的2023年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，不会因此形成对关联方的依赖；公司2022年度日常关联交易及预计的2023年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；上述关联交易议案的董事会决策程序合法合规，符合公司相关制度的要求。同意公司确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　（二）2022年日常关联交易的执行情况

　　2022年，公司严格在股东大会审议确定的日常关联交易范围内执行交易，交易公允且未对公司造成任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。2022年度公司日常关联交易执行情况见下表：

　　■

　　（三）2023年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司根据日常经营业务实际开展的需要，在满足法律法规及监管要求的前提下，对公司及下属子公司与公司关联方在2023年度及至召开2023年度股东大会期间可能发生的日常关联交易作如下预计：

　　■

　　二、关联方及关联关系情况

　　（一）湖北宏泰集团有限公司及其相关企业

　　湖北宏泰集团有限公司及其相关企业包括：湖北宏泰集团有限公司及其一致行动人；湖北宏泰集团有限公司直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的企业；由湖北宏泰集团有限公司出任本公司董事所担任董事或高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业；由湖北宏泰集团有限公司董事、监事和高级管理人员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的企业。

　　湖北宏泰集团有限公司直接持有公司13.84%的股份，与其一致行动人武汉商贸集团有限公司合计持有公司22.62%的股份，湖北宏泰集团有限公司是公司的控股股东。主要信息如下：

　　■

　　（二）其他关联企业

　　其他关联企业包括：

　　1.除湖北宏泰集团有限公司外，持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的企业（上述已列明的关联方除外）；

　　3.本公司的联营企业：恒泰证券股份有限公司；宜宾市商业银行股份有限公司；紫金天风期货股份有限公司。

　　（三）关联自然人

　　关联自然人包括：

　　1.湖北宏泰集团有限公司的董事、监事和高级管理人员；

　　2.本公司董事、监事和高级管理人员及其关系密切家庭成员（配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　在日常经营中发生上述关联交易时，公司将严格按照价格公允的原则与关联方确定交易价格，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中、小股东利益的情形。

　　四、日常关联交易的目的及对公司的影响

　　（一）上述关联交易，均因公司日常业务经营所产生，将有助于公司业务的开展；

　　（二）上述关联交易的定价参考市场价格，定价合理、公平、不存在损害公司非关联方股东及公司利益的情况；

　　（三）上述关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、关联交易协议签署情况

　　在预计的公司2023年日常关联交易范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据公司业务正常开展需要，新签或续签相关协议。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601162 证券简称：天风证券公告编号：2023-016号

　　天风证券股份有限公司

　　2022年年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2022年12月31日的《天风证券股份有限公司2022年年度募集资金存放与使用情况专项报告》。具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]962号）核准，公司以非公开发行方式发行A股股票1,999,790,184股，于2021年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记托管手续，发行价格4.09元/股，募集资金总额为人民币8,179,141,852.56元，扣除发行费用（不含税）人民币53,403,640.65元后募集资金净额为人民币8,125,738,211.91元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大信验字[2021]第2-00021号验资报告。

　　2022年，公司实际使用募集资金人民币9,508.35万元。公司非公开发行A股募集资金银行账户余额合计人民币0.00元（公司实际使用募集资金包括收到的银行存款利息扣除银行手续费的净额934.32万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《天风证券股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。

　　2021年5月，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国银行股份有限公司湖北省分行、中国工商银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉分区分行、中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由本公司在上述银行开设了专户存储募集资金。

　　截止2022年12月31日，募集资金专户中国银行股份有限公司武汉珞狮路支行账号561280250813户、中国工商银行股份有限公司武汉东湖开发区支行3202009029200734488户、中国农业银行股份有限公司湖北自贸试验区武汉片区分行17060101040031638户已分别于2022年8月19日、2022年9月22日、2022年12月28日销户。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　本报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　本报告期内，本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　本报告期内，本公司不存在以闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司2021年度非公开发行A股股票不存在超募资金的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司2021年度非公开发行A股股票不存在超募资金的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　本报告期内，本公司不存在将节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在变更募投项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》《天风证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》等相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构中信证券股份有限公司认为：公司2022年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注:累计投入募集资金总额与截至期末累计投入金额的差额系已支付募集资金发行费用增值税进项税支出。

　　证券代码：601162 证券简称：天风证券公告编号：2023-017号

　　天风证券股份有限公司关于关联股东资金占用情况及整改情况的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）自查发现，公司原直接和间接持股合计5%以上股份的股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”，截至本公告披露之日当代科技及其一致行动人持有公司171,949,112股，占公司总股本的1.98%）及其关联方存在非经营性占用公司资金的情形。

　　截至2022年12月31日，当代科技已向公司归还全部占用资金以及占用期间利息。

　　一、关联股东资金占用的情况

　　当代科技及其关联方通过第三方主体与公司发生资金往来，导致报告期内占用公司资金190,300.00万元。其中，2020年度累计付款额（不含利息）147,500.00万元，累计偿还本金26,700.00万元；2021年度累计付款额（不含利息）69,500.00万元；2022年度累计偿还本金190,300.00万元，2020年至2022年上述资金对应的利息10,576.35万元。截止2022年12月31日，上述资金及利息已全部归还。该部分资金存于公司基本户和三方监管账户。截至本公告披露日，全部资金已解除三方监管。

　　二、资金占用的整改措施

　　经自查发现当代科技及其关联方资金占用情况后，公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，立即实施整改，进一步加强了对关联方交易、资金支付、应收款项、资产安全等方面的管理，提高公司风险防范能力，切实保护公司资产安全。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员认真学习领会《公司法》《证券法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，提高合法合规经营意识，要求对关联方往来事项予以特别关注，坚决杜绝此类事项再次发生。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：601162 证券简称：天风证券公告编号：2023-021号

　　天风证券股份有限公司关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关事宜尚需取得上海证券交易所（以下简称“上交所”）的审核批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的注册批复。上述事项的批准、核准能否取得存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易的基本情况

　　公司本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币400,000.00万元（含本数），发行数量不超过1,498,127,340股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　湖北宏泰集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）将以现金方式参与本次向特定对象发行A股股票的认购。宏泰集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏泰集团为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。

　　本次关联交易已经公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，公司独立董事对该关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。此项交易尚需获得公司股东大会的审议通过（关联股东将回避表决），上交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，亦不构成重组上市。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　截至本公告日，宏泰集团直接持有上市公司13.84%股份，与其一致行动人武汉商贸集团有限公司合计持有上市公司22.62%股份，为公司的控股股东。

　　（二）关联方基本情况

　　1、基本信息

　　关联方名称：湖北宏泰集团有限公司

　　注册地点：武汉市洪山路64号

　　法定代表人：曾鑫

　　注册资本：800,000万人民币

　　统一社会信用代码：91420000784484380X

　　企业类型：有限责任公司(国有独资)

　　成立时间：2006年3月22日

　　经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产(债权、债务)托管、收购、处置；投资咨询(不含证券期货咨询)、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理(涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营)

　　经营期限：2006年3月22日至无固定期限

　　通讯地址：湖北省武汉市洪山区欢乐大道1号宏泰大厦32-35层

　　联系方式：027-87137096

　　股权控制关系：湖北省财政厅持有宏泰集团100%的股权，为宏泰集团控股股东及实际控制人

　　2、主营业务及财务情况

　　作为湖北省的省级国有独资企业，宏泰集团近年来通过协议转让、托管、资产负债剥离、盘活资产等方式实现湖北省省属国有资产的产业结构调整，完成劣势企业的退出重组工作，以市场化运作方式获取经营收益，致力于打造具有核心竞争力的地方金融业务板块和实体产业板块，实现国有资本保值增值及投资收益最大化的目标。

　　2019年、2020年和2021年宏泰集团的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表相关财务数据均摘自立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年、2020年和2021年《审计报告》。截至本公告披露日，宏泰集团尚未披露2022年度审计报告。

　　3、宏泰集团最近五年受到诉讼、处罚情况

　　截至本公告日，宏泰集团最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　4、同业竞争与关联交易

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，控股股东宏泰集团与公司不会产生同业竞争。

　　宏泰集团认购本次向特定对象发行的A股股票构成关联交易，对此，公司将严格执行《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，认真履行关联交易决策程序并订立相关协议，及时进行信息披露，确保关联交易价格的公开、公允和合理，保持上市公司的独立性，维护上市公司及中小股东的利益。

　　除此之外，本次发行完成后，宏泰集团及其下属企业与公司不因本次发行产生新的关联交易。若公司与宏泰集团及其下属企业未来发生关联交易，将履行相关审批程序及信息披露义务。

　　5、前二十四个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　本公告披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，宏泰集团与公司不存在其他重大交易情况。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人民币1.00元。

　　（二）定价依据

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　四、关联协议的主要内容

　　2023年4月27日，公司与湖北宏泰集团有限公司作为甲方与乙方在中国武汉市签署了《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）协议主体

　　甲方（发行人）：天风证券股份有限公司

　　法定代表人：余磊

　　住所地：武汉东湖新技术开发区高新大道446号天风证券大厦20层

　　乙方（认购人）：湖北宏泰集团有限公司

　　法定代表人：曾鑫

　　住所地：武汉市洪山路64号

　　（二）股份认购方案

　　1、认购价格及定价依据

　　本次发行股票的定价基准日为甲方本次发行股票的董事会决议公告日（即2023年4月28日）。本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。

　　2、认购款总金额及认购方式

　　甲方本次发行股票拟募集资金总额不超过人民币肆拾亿元（小写：人民币4,000,000,000元）。乙方同意认购甲方本次发行股票的认购款总金额为经上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%，乙方全部以现金方式认购。本次拟向特定对象发行股票募集资金总额应当以上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的金额为准。

　　若本次发行的募集资金总额因监管政策或发行审核/注册文件的要求或因发行价格变动予以调整的，则乙方认购本次发行股票的认购款总金额将按照本条第一款确定的占上海证券交易所审核通过并由中国证监会予以注册的甲方本次发行股票募集资金总额的100.00%的比例相应调整。

　　3、本次发行的股票种类与面值

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　4、限售期

　　乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日起60个月内不得转让。乙方所取得的本次发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　5、认购数量

　　甲方本次发行的股票数量不超过本次发行前甲方总股本的30%，即不超过2,599,727,239股（含2,599,727,239股）。乙方同意认购甲方本次发行股票的数量为按照本协议第二条确定的认购款总金额除以本次发行的发行价格，且不超过2,599,727,239股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

　　若甲方股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项，本次发行数量及乙方认购数量将作相应调整。如本次发行的股份总数因政策变化或根据发行审核/注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。

　　6、支付方式

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得上海证券交易所审核通过并由中国证监会作出予以注册的决定且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将本协议第二条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　7、滚存利润及相关费用的承担

　　（1）双方同意，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

　　（2）无论本次交易是否完成，因本次交易所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

　　（3）因本次交易所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由双方平均承担。

　　（三）协议生效条件和生效时间

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　1、发行人董事会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

　　2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行股票的所有事宜；

　　3、有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次发行股票事宜；

　　4、发行人本次发行经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册。

　　除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。

　　（四）违约责任

　　双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失（包括直接损失与间接损失）与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　本协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；或/和上海证券交易所审核通过并获得中国证监会注册，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　（五）协议的变更、解除及终止

　　任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

　　本协议可依据下列情况之一而终止：

　　1、双方协商一致终止；

　　2、如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　3、发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　4、如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

　　本协议终止的效力如下：

　　1、如发生本协议约定的前三项终止情形，甲乙双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

　　2、如发生本协议第4项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司作为一家中型证券公司，需通过适当补充资本，推动业务全面发展，提升业务质量，才有可能在未来行业竞争格局中占有一席之地。与此同时，公司拟通过本次发行夯实风险抵御能力，聚焦主业发展。作为湖北省属法人券商，控股股东将通过此次发行加大对公司的投入与支持，帮助公司增强资金实力，把握市场机会，在持续提升服务实体经济能力和综合服务能力的同时，为全体股东带来更为丰厚的回报。

　　本次发行前，公司控股股东为宏泰集团，实际控制人为湖北省财政厅；本次发行完成后，宏泰集团仍为公司控股股东，湖北省财政厅仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　六、本次关联交易的审议程序

　　公司于2023年4月27日召开第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2023年向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》与《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）公司独立董事认真审阅了上述关联交易相关资料，对本次关联交易进行了事前认可：

　　“公司就本次向特定对象发行A股股票事宜拟与公司控股股东湖北宏泰集团有限公司（以下简称‘宏泰集团’）签署《天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏泰集团为公司的关联方，宏泰集团认购公司本次向特定对象发行A股股票事项构成关联交易。前述协议符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易的事项符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将以上议案提交公司董事会审议。”

　　（二）公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下：

　　八、备查文件

　　（一）第四届董事会第三十二次会议决议

　　（二）第四届监事会第十三次会议决议

　　（三）独立董事关于第四届董事会第三十二次会议审议事项的事前认可意见

　　（四）独立董事关于第四届董事会第三十二次会议审议事项的独立意见

　　（五）天风证券股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议

　　特此公告。

　　天风证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日