附表1-1：2017年配股募集资金使用情况对照表

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：公司配股募投项目（不含补充流动资金）均由公司各控股子公司负责实施，系新增产能项目，募投项目无法单独核算效益。

　　附表1-2：2019年可转债募集资金使用情况对照表

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注2：公司可转债募投项目（不含补充流动资金）均由公司各控股子公司负责实施，系新增产能项目，募投项目无法单独核算效益。

　　附表1-3：2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2022年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科公告编号：2023-028

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日分别召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2022年年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、公司2022年度利润分配预案

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润311,576,431.81元。报告期内，母公司实现净利润97,131,733.29元，加年初未分配利润174,287,586.60元，减上一年度利润分配166,470,783.50元，可供股东分配的利润95,235,470.39元。

　　为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会拟定2022年度利润分配方案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

　　二、公司2022年度不进行利润分配的原因

　　公司于2022年实施了股份回购计划，截止2022年11月8日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份6,766,310股，成交总金额为257,660,869.61元（不含交易费用）。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2022年度以现金为对价，以集中竞价交易方式回购股份的成交金额视同2022年度现金分红金额，为257,660,869.61元，占公司2022年度归属于上市公司股东的净利润的82.70%，现金分红比例符合公司利润分配政策的相关规定。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》等的相关规定，公司历年来重视发放现金股利回报广大投资者，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合有关法律法规及《公司章程》等的规定。

　　结合宏观经济形势等因素，综合考虑公司经营业绩、资金状况和公司未来可持续发展的需求，公司2022年度不进行利润分配有利于提升公司应对潜在风险的能力，提高财务稳健性，保持公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司未分配利润的用途和计划

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营、项目投资及未来利润分配的需要，以保障公司正常生产经营和稳健发展，增强抵御风险的能力。

　　未来公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》等的相关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。

　　四、独立董事及监事会的相关意见

　　1、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司2022年年度利润分配预案是公司董事会依据公司2022年度实际经营情况以及2023年经营环境变化制定的，符合监管部门相关要求和《公司章程》规定，有利于公司及股东的整体利益，决策程序合法、合规。因此，我们同意公司本次不进行利润分配的预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定。本次不进行利润分配的预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益和公司未来发展需求，符合公司的发展规划。不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展和股东的长远利益。

　　五、其他说明

　　本预案尚需提交2022年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002074       证券简称：国轩高科       公告编号：2023-029

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2023年度担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日分别召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度担保额度预计的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、担保情况概述

　　根据公司生产经营规划，公司及子公司拟申请2023年度对外提供担保额度合计不超过人民币900.00亿元，其中外币合计不超过21.00亿美元，用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度以及开展业务提供的履约义务时提供担保等。上述担保有效期为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。其中：

　　1、公司为控股子公司提供担保

　　公司拟对公司控股子公司（含全资控股子公司和非全资控股子公司）向银行及其他金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，担保额度合计将不超过人民币870.00亿元，其中外币合计不超过20.00亿美元。

　　2、公司或公司控股子公司为参股公司提供担保

　　公司或其控股子公司拟对参股公司向银行及其它金融机构申请综合授信额度提供担保以及开展业务提供的履约类担保，上述担保应按其出资比例进行担保，担保额度须不超过人民币30.00亿元，其中外币合计不超过1.00亿美元，同时被担保方应严格遵守中国证监会、深圳证券交易所等相关规定。

　　3、其他需说明事项

　　公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将要求被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施，同时要求参股公司的被担保人提供反担保。

　　在股东大会批准上述担保事项的前提下，公司董事会授权公司董事长根据实际经营需要，具体调整各控股子公司之间、各参股公司之间的担保额度，公司将与担保债权人签订（或逐笔签订）具体担保协议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、控股子公司基本情况

　　■

　　上述公司控股子公司中，若为失信被执行人，公司将不为该子公司提供担保。

　　2、重要参股公司基本情况

　　■

　　公司副总经理王强先生担任中冶瑞木新能源科技有限公司（以下简称“中冶新能源”）董事，公司原副总经理李晨先生担任V-G High-Tech Energy Solutions（以下简称“越南国轩”）董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，中冶新能源、越南国轩系公司关联方，公司对其提供担保事项构成关联交易。

　　除上述已成立的控股子公司、参股公司外，公司将在股东大会审议通过的担保额度内，为自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日前新成立或收购的控股子公司（包括全资和非全资）及参股公司提供担保。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议中的担保方式、担保金额、担保期限、担保费率等重要条款由公司、控股子公司、参股公司与相关金融机构在上述担保额度内协商确定，并签署相关合同，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。

　　四、公司累计对外担保和逾期担保情况

　　截至2023年4月17日，公司及其控股子公司实际对外担保总额度合计为人民币 4,936,598.32万元，担保余额合计为人民币3,053,946.32万元，占公司2022年度经审计归母净资产的129.89%。其中，公司及其控股子公司对合并报表外单位实际提供的担保总额度为人民币108,088.00万元，担保总余额为人民币65,466.10万元，占公司2022年度经审计归母净资产的2.78%。公司及控股子公司提供担保的事项已经按照相关法律、法规规定履行了相应审批程序，符合有关规定，无逾期担保事项，亦未发生涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　五、独立董事及监事意见

　　（一）独立董事意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司提供授信担保额度预计合计不超过人民币900.00亿元（其中外币合计不超过21.00亿美元），是根据公司业务发展的需要，有助于解决其流动资金需求，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　　综上所述，我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第二次会议进行审议，关联董事应回避表决。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：公司及子公司申请2023年度对外提供担保额度合计不超过人民币900.00亿元（其中外币合计不超过21.00亿美元），用于公司或公司控股子公司对控股子公司和参股公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度时提供担保，是为了满足其经营发展的资金需要，提高融资效率，促进其经营发展，符合公司整体利益。公司对非全资控股子公司和参股公司提供担保时，将要求被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施，同时要求参股公司的被担保人提供反担保。财务风险处于公司可控制范围内，本次担保额度预计不会对公司及子公司正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们一致同意本次对外担保事项，并同意将此议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司及子公司申请2023年度对外提供担保额度合计不超过900.00亿元（其中外币合计不超过21.00亿美元）的审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，同意公司为控股子公司提供总额不超过870.00亿元（其中外币合计不超过20.00亿美元）的担保额度，为参股公司提供总额不超过30.00亿元（其中外币合计不超过1.00亿美元）的担保额度。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科公告编号：2023-030

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2023年使用自有闲置资金进行委托理财的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、投资种类：国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。

　　2、投资额度：公司及控股子公司拟使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使用。

　　3、风险提示：公司及控股子公司进行委托理财所投资的产品，均经过严格筛选和评估，属于风险较低投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动。

　　一、委托理财的基本概况

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效率，合理利用阶段性闲置自有资金，在不影响公司正常经营的情况下，公司及控股子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财，增加公司的资金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　（二）投资品种

　　公司及控股子公司拟购买由银行或其他金融机构发行的风险可控、流动性好、风险较低、产品投资期限最长不超过12个月的理财产品。

　　（三）投资额度

　　公司及控股子公司拟使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财，在上述额度及决议有效期内可滚动使用。

　　（四）决议有效期限

　　投资期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（五）资金来源

　　本次委托理财的资金为公司及控股子公司暂时闲置的自有资金（含外币）。

　　（六）关联关系说明公司拟购买的短期理财产品的受托方均为与公司不存在关联关系的商业银行或金融机构。

　　二、委托理财的实施方式

　　为便于后期工作高效开展，在上述额度及期限范围内，董事会授权董事长或其授权人士行使投资决策权并签署相关法律文件，包括但不限于：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额和期限、选择理财产品品种、签署合同等，由公司财务部门具体实施相关事宜，并就该事项实施情况及进展情况及时向董事会进行报告。授权期限与决议有效期限一致。

　　三、审批程序

　　公司于2023年4月26日分别召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年使用自有闲置资金进行委托理财的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司及控股子公司进行委托理财所投资的产品，均经过严格筛选和评估，属于风险较低投资品种，但收益率受到市场影响，可能发生波动。

　　2、公司及控股子公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作及监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

　　3、独立董事、监事会有权对委托理财资金的使用情况进行监督与检查。必要时，可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司财务部门负责建立台账对投资的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好账务核算工作。密切关注过去12个月委托理财累计成交金额，确保公司委托理财金额在审批额度内。

　　5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　五、对公司的影响

　　在保证公司资金安全和正常经营的前提下，公司及控股子公司使用部分自有闲置资金进行委托理财，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，风险可控，公司将对具体投资项目的风险与收益进行充分的预估与测算，确保相应资金的使用不会对公司的日常经营与主营业务的发展造成影响，并有利于公司进一步提高暂时闲置的自有资金的使用效率、降低公司财务成本，为广大股东创造更大的价值，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事、监事会及中介机构意见

　　（一）独立董事发表的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行委托理财有利于提高资金的使用效率，增加资金运营收益，符合公司和全体投资者的利益，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司相关内控程序健全。因此，我们一致同意公司及控股子公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的相关事，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行委托理财，不会影响公司的正常经营和资金安全，能够提高公司资金的使用效率和投资收益，能够为公司及广大股东创造更多的投资回报，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，同意公司及控股子公司使用不超过人民币30亿元自有闲置资金（含外币）进行委托理财。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、《委托理财管理制度》。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科公告编号：2023-031

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2023年度开展外汇套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日分别召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、外汇套期保值业务情况概述

　　（一）外汇套期保值的目的

　　随着公司及控股子公司海外业务的不断拓展，外汇收支规模亦同步增长。鉴于国际经济、金融环境波动等因素影响，全球货币汇率、利率波动的不确定性增强，为防范汇率及利率波动风险，增强财务稳健性，公司拟根据外币资产、负债状况以及外汇收支业务具体情况，通过外汇衍生品交易适度开展外汇套期保值业务。

　　（二）外汇套期保值业务基本情况

　　1、交易品种：公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种，主要币种包括美元、欧元、港币、日元、印尼盾、泰铢等。

　　2、交易工具：包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等外汇衍生产品或前述产品的组合。

　　3、交易场所/对手方：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的金融机构。

　　4、业务额度：根据公司经营及业务需求情况，公司拟对未来所需的部分外汇开展外汇套期保值业务，该业务所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币8亿元或等值其他外币金额。任一交易日持有的最高合约价值不超人民币80亿元或等值其他外币金额。

　　5、资金来源：经营项下自有及自筹资金，不涉及募集资金。

　　6、交易期限：本次交易额度有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。

　　二、外汇套期保值实施方式

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及公司《证券投资及衍生品交易管理制度》等的相关规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议。在股东大会审议通过本次外汇套期保值业务的前提下，公司董事会提请股东大会在前述交易额度范围内，授权公司董事长或其授权人士负责审批并签署相关法律文件，由公司财务部门具体实施相关事宜，并就该事项实施情况及进展情况及时向董事会进行报告。授权期限与交易限一致。

　　三、外汇套期保值风险分析

　　公司进行的外汇套期保值业务均遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，以正常生产经营为基础，规避和防范汇率或利率风险，但同时也可能存在一定的风险，具体如下：

　　1、市场风险：交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在存续期内，以公允价值进行计量，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。因此存在因标的汇率、利率等市场价格波动导致外汇套期保值产品公允价值变动而造成损益的市场风险；

　　2、流动性风险：因开展的外汇套期保值业务均为通过金融机构操作，存在因流动性不足，产生合约交易而须向银行支付费用的风险；

　　3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络故障等导致交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题而带来相应风险；

　　4、履约风险：由于对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司实际的汇兑损失；

　　5、其他风险：具体开展业务时操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时识别业务相关信息，将可能导致损失或丧失交易机会。

　　四、风险控制措施

　　1、明确外汇套期保值业务交易原则：所有外汇套期保值业务均以正常跨境业务和外币投融资业务为基础，以规避和防范汇率利率风险为目的，不从事以投机为目的的外汇衍生品交易；

　　2、产品选择：选择结构简单、流动性强、风险可控的套期保值产品开展外汇套期保值业务。公司将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，设置风险限额，制定并执行严格的止损机制；

　　3、交易对手选择：公司外汇套期保值业务的交易对手选择资信良好，与公司合作历史长、信用记录良好的大型国有商业银行及国际性银行等；

　　4、配备专业人员：公司已配备具备金融衍生品专业知识的专门人员负责公司的汇率风险管理、市场分析、产品研究等具体工作。公司将持续加强对业务人员的培训，提升专业技能和业务水平，增强风险管理及防范意识；

　　5、建立健全风险预警及报告机制：实时关注市场动态，及时监测、评估风险敞口，定期向管理层和董事会提供风险分析报告；在市场波动剧烈或风险增大情况下，增加报告频度，并及时制订应对预案；

　　6、审计部门根据情况对套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行定期检查或审计。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司根据财政部印发的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和披露。

　　六、对公司的影响

　　公司在正常生产经营的前提下，开展外汇套期保值业务有利于公司规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，有利于公司长期稳健发展。

　　七、独立董事、监事会及中介机构意见

　　（一）独立董事发表的独立意见

　　经审核，独立董事认为：公司开展与日常经营活动相关的外汇套期保值业务有利于公司规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，有利于公司长期稳健发展。公司开展套期保值业务来规避汇率风险是合理的。相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司及控股子公司开展外汇套期保值业务，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务是围绕公司日常经营进行的，目的是降低汇率波动对公司经营的影响，而非单纯以盈利为目的。公司基于规避外汇市场风险开展外汇套期保值业务具备合理性和可行性，且采取的针对性风险控制措施是可行的。本次事项符合相关法律法规、规范性文件等的规定。因此，我们一致同意该项议案。

　　八、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002074          证券简称：国轩高科        公告编号：2023-032

　　国轩高科股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日分别召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的的议案》，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）预计日常关联交易概述

　　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法利益，根据有关法律法规规定，就公司控股子公司与关联方安徽铜冠铜箔集团股份有限公司、中冶瑞木新能源科技有限公司、Tata AutoComp Gotion Green Energy Solutions Private Limited、国轩控股集团有限公司及其子公司、南京国轩控股集团有限公司及其子公司、大众汽车（中国）投资有限公司及其相关方等日常关联交易情况进行了预计。本次日常关联交易额度预计有效期自本议案经公司2022年年度股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规及《公司章程》《关联交易管理制度》的有关规定，本次关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。关联董事李缜先生、Olaf Korzinovski先生、Andrea Nahmer女士已回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：大众中国系公司第一大股东，其相关方是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，基于谨慎性原则，认定为公司关联方的企业。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联关系基本情况

　　1、安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（简称“安徽铜冠”）

　　成立日期：2010年10月18日

　　注册资本：82,901.5544万元人民币

　　法定代表人：丁士启

　　注册地址：安徽省池州市经济技术开发区清溪大道189号

　　企业类型：其他股份有限公司（上市）

　　经营范围：电子铜箔制造销售及服务，铜商品贸易。

　　股权结构：公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司持股2.62%，铜陵有色金属集团股份有限公司持股72.38%，其他股东持股25%。

　　与公司的关系：公司原副总经理李晨先生过去十二个月内曾担任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　2、中冶瑞木新能源科技有限公司（简称“中冶新能源”）

　　成立日期：2017年9月6日

　　注册资本：93,684万元人民币

　　法定代表人：宗绍兴

　　注册地址：曹妃甸工业区钢铁电力产业园区

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：研发、生产、销售：二次电池材料、高储能和关键电子材料、高纯稀土化合物、稀土特种合金、高纯稀土金属及制品、稀土储氢材料、3D打印用材料、新型建筑材料；工业固体废物、废旧锂离子电池回收和资源化利用（以上项目涉及危险品及产业政策禁止的除外）；新能源和新材料技术推广服务；销售：有色金属矿产品（国家专控除外）、化工产品（危险化学品除外）；自营和代理货物及技术进出口。

　　股权结构：公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司持股30%，中国冶金科工集团有限公司持股51%，比亚迪股份有限公司持股10%，唐山曹妃甸发展投资集团有限公司持股9%。

　　与公司的关系：公司副总经理王强先生担任中冶新能源董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　3、合肥乾锐科技有限公司（简称“合肥乾锐”）

　　成立日期：2021年5月17 日

　　注册资本：24,000万元人民币

　　法定代表人：廖帅玲

　　注册地址：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园石泉路与乳泉路交口东北角

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：安徽国轩肥东新能源科技有限公司持股79.18%，安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）持股16.67%，合肥嘉煌新能源合伙企业（有限合伙）持股4.17%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制合肥乾锐。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　4、安徽驰宇新材料科技有限公司（简称“安徽驰宇”）

　　成立日期：2021年2月4日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：安雨

　　注册地址：安徽省合肥市肥东县合肥循环经济示范园店忠路与繁华大道交口西北角撮镇路西100米

　　企业类型：其他有限责任公司

　　经营范围：一般项目:新材料技术推广服务;合成材料制造（不含危险化学品）；汽车零部件及配件制造；金属表面处理及热处理加工；电镀加工；喷涂加工；淬火加工；汽车轮毂制造；交通及公共管理用金属标牌制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制日用品制造；安全、消防用金属制品制造；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；建筑用金属配件制造；金属结构制造；模具制造；模具销售；生活垃圾处理装备制造；通用零部件制造；针织或钩针编织物及其制品制造；劳动保护用品生产；橡胶制品制造；塑料制品制造；塑胶表面处理；汽车装饰用品制造；高性能纤维及复合材料制造；产业用纺织制成品生产；隔热和隔音材料制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；耐火材料生产；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；高铁设备、配件制造；铁路机车车辆配件制造；摩托车零配件制造；五金产品制造；机械零件、零部件加工；针纺织品及原料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；针纺织品销售；塑料制品销售；劳动保护用品销售；汽车旧车销售；涂料销售（不含危险化学品）；汽车零配件零售；金属链条及其他金属制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专业设计服务；汽车零部件研发；金属制品研发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：安徽国轩肥东新能源科技有限公司持股95.00%，安徽厥曜新能源合伙企业（有限合伙）持股5.00%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制安徽驰宇。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　5、安徽国轩象铝科技有限公司（简称“安徽象铝”）

　　成立日期：2020年3月26日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：杜获

　　注册地址：安徽省淮北市经济开发区龙湖工业园云龙路36号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：一般项目：有色金属压延加工；金属材料制造；金属制品研发；金属制品销售；金属切削加工服务；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属制品修理；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车电附件销售；电池制造；电池销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；新材料技术研发；通信设备制造；通信设备销售；电子产品销售；模具制造；模具销售；门窗制造加工；门窗销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：国轩控股集团有限公司持股65%，张宏先生持股35%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制安徽象铝。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　6、合肥源元科技股份有限公司（简称“源元科技”）

　　成立日期：2022年7月6日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：张江伟

　　注册地址：安徽省合肥市庐江县高新区柯坦路88号

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务;新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池零配件生产；电池零配件销售；新型膜材料制造；新型膜材料销售;真空镀膜加工；金属制品研发;金属制品销售；石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：国轩控股集团有限公司持股52%，合肥源元股权投资合伙企业（有限合伙）持股15%；合肥富膜股权投资合伙企业（有限合伙）持股13%，合肥信智通资产管理合伙企业（有限合伙）持股10%，来晓燕女士持股10%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生间接控制源元科技。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　7、国轩控股集团有限公司（简称“国轩集团”）

　　成立日期：2002年7月31日

　　注册资本：5,000万元人民币

　　法定代表人：李缜

　　注册地址：安徽省合肥市瑶海区凤阳东路泰安大厦五楼

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：房地产开发经营、销售；物业管理、房屋租赁；酒店项目开发与经营管理、旅游景点开发；新能源、新材料、新技术领域投资、咨询；装饰工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：李缜先生持股92%，其他自然人股东持股8%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生直接控制国轩集团。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　8、南京国轩控股集团有限公司（简称“南京国轩控股”）

　　成立日期：2005年4月15日

　　注册资本：1,983万元人民币

　　法定代表人：李缜

　　注册地址：南京六合经济开发区虎跃东路8号

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车新车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理；以自有资金从事投资活动。

　　股权结构：李缜先生持股80.69%，其他自然人股东持股19.31%。

　　与公司的关系：公司实际控制人李缜先生直接控制南京国轩控股，李缜先生、李晨先生及南京国轩控股作为一致行动人，系公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　9、大众汽车（中国）投资有限公司（简称“大众中国”）

　　成立日期：1999年2月4日

　　注册资本：13,041.496万美元

　　法定代表人：拉尔夫·布兰德施泰特（RALF BRANDSTAETTER）

　　注册地址：北京市朝阳区七圣中街12号院1号楼1层103、104、105、106、5层、7层

　　企业类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　经营范围：（一）在国家允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外市场以经销的方式销售其所投资企业生产的产品（整车除外），并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售，如所投资企业生产的产品不能完全满足系统集成需要，允许其在国内外采购系统集成配套产品，但所购买的系统集成配套产品的价值不应超过系统集成所需全部产品价值的百分之五十；（六）为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与投资性公司、其母公司或其关联公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训；（七）为其所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营租赁公司；（八）承接境内外企业的服务外包业务；（九）根据有关规定，从事仓储物流配送服务；（十）经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向投资性公司及其所投资企业提供相关财务服务；（十一）经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；（十二）委托境内其它企业生产/加工其产品（整车除外）或其母公司产品（整车除外）并在国内外销售；（十三）以批发、零售（不设店铺）和佣金代理（拍卖除外）方式经销汽车维修服务所需的零配件、原辅材料、设备和专用工具，并提供相应的车辆展示、营销和售后服务；批发日用品、II类医疗器械；（十四）技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股权结构：Volkswagen Aktiengesellschaft（大众汽车集团）持股100%。

　　与公司的关系：大众中国系公司第一大股东，持有公司24.77%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　10、埃诺威（苏州）新能源科技有限公司（简称“苏州埃诺威”）

　　成立日期：2020年4月7日

　　注册资本：30,000万元人民币

　　法定代表人：Mark M?ller

　　注册地址：苏州吴中经济开发区郭巷街道淞苇路1688号6幢

　　企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）

　　经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电池制造；电池销售；新能源汽车换电设施销售；新能源原动设备制造；新能源汽车电附件销售；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；分布式交流充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；汽车零部件及配件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股权结构：大众汽车（中国）投资有限公司持股50%， 度普（苏州）新能源科技有限公司持股50%。

　　与公司的关系：公司第一大股东大众中国子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，基于谨慎性原则，上述公司为公司的关联法人。

　　11、Tata AutoComp Gotion Green Energy Solutions Private Limited（简称“塔塔国轩”）

　　成立日期：2020年3月28日

　　注册资本：20,000万卢比

　　注册号：U29304PN2020PTC190510

　　注册地址：TACO House, Plot No 20/B FPNO 85 V G DamlePath Off Law College Road Erandwane Pune PuneMH 411004 IN

　　经营范围：包括电池模块和电池组的设计、开发、验证和制造，以及电池管理系统，适用于区域范围内各类乘用车和商用车。

　　股权结构：合肥国轩高科动力能源有限公司持股40%，Tata AutoComp Systems Limited持股60%。

　　与公司的关系：公司原副总经理李晨先生担任塔塔国轩董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述公司为公司的关联法人。

　　（二）2022年度关联方主要财务数据

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：以上财务数据安徽铜冠、中冶新能源、合肥乾锐、安徽驰宇已经审计，其他数据未经审计。

　　（三）关联方履约能力分析

　　上述关联方不是失信被执行人，生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有良好的履约能力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策及定价依据

　　公司与关联方单位之间的交易均遵循独立主体、公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。

　　（二）关联交易主要内容及协议签署情况

　　公司及控股子公司向安徽铜冠、中冶新能源采购原材料；向塔塔国轩出售原材料和电芯；向国轩集团及其子公司（安徽象铝等）采购原材料及配件并向其出售电芯产品、电池模组等，并接受提供的租赁、劳务、酒店食宿及物业管理服务等；向南京国轩控股及其子公司（合肥乾锐、安徽驰宇、源元科技等）采购原材料及配件并向其出售电芯产品、电池模组等，并接受提供的租赁、劳务服务等；向大众中国及其相关方、苏州埃诺威出售电芯、电池模组，并接受劳务培训服务以及提供产品开发服务等。上述交易均为公司日常生产经营所需。

　　授权公司经理层在实际生产经营中与关联方签订关联交易协议，双方可根据实际需要、市场情况的变化或其他合理原因对上述交易事项进行调整或增减，标的累计交易金额超过预计金额时，公司将履行相应审批程序及信息披露义务，并将在定期报告中披露执行情况。

　　四、交易目的及交易对上市公司的影响

　　公司预计发生的日常关联交易为公司日常经营业务开展需要，交易价格以市场公允价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情形。不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事、监事会及中介机构意见

　　（一）独立董事发表的事前认可意见

　　1、该议案所涉关联交易均为公司日常经营产生，符合公司利益。

　　2、该议案所涉关联交易均以市场公允价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此关联交易而对关联方产生依赖。

　　综上所述，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第二次会议进行审议，关联董事应回避表决。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　经核查，我们认为：公司与关联人拟发生的日常关联交易均为公司日常经营活动所需，公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖。公司的关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益；在董事会表决过程中，关联董事已回避表决，其它非关联董事审议通过了该项议案，表决程序合法有效。

　　因此，我们对公司2023年度日常关联交易预计的相关事项表示同意，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司拟发生的2023年度关联交易为日常经营需要，交易金额的确定符合公司经营实际，公司审批日常关联交易事项和预计全年关联交易金额的程序符合相关法规规定，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损害公司和广大股东利益的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2023-033

　　国轩高科股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　1、财政部于2021年12月31日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会[2021]35号）（以下简称“《准则解释第15号》”），规定了“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于资金集中管理相关列报”、“关于亏损合同的判断”相关内容。

　　2、财政部于2022年11月30日发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号）（以下简称“《准则解释第16号》”），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”、“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”相关内容。

　　根据财政部上述通知要求，公司对现行会计政策予以相应变更。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《准则解释第15号》《准则解释第16号》相关规定。其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更时间

　　根据财政部《准则解释第15号》要求，“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　根据财政部《准则解释第16号》要求，“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”内容自2023年1月1日起施行；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　公司根据财政部上述准则解释文件规定的起始日，对现行会计政策进行相应变更，执行上述新的会计政策。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》的相关规定。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明

　　公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，为公司股东提供更可靠、更准确的会计信息。其决策程序符合相关法律、法规和公司章程的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对本公司财务报表产生重大影响。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次决议程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，因此，我们一致同意公司本次变更相关会计政策事项。

　　（二）监事会意见

　　经核查，监事会认为：公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关法律、法规的规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次变更相关会计政策事项。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第二次会议决议；

　　2、第九届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科公告编号：2023-034

　　国轩高科股份有限公司

　　关于续聘2023年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，公司拟续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚”）为公司2023年度会计师事务所，开展财务报告审计和内部控制审计工作，该议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　机构名称：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　机构类型：特殊普通合伙企业

　　成立日期：2013年12月2日

　　注册地址：南京市建邺区泰山路159号正太中心大厦A座14-16层

　　首席合伙人：詹从才

　　历史沿革：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）前身为江苏苏亚审计事务所（原隶属于江苏省审计厅），创立于1996年5月。1999年10月改制为江苏苏亚会计师事务所有限责任公司。2000年7月，经江苏省财政厅批准重组设立江苏苏亚金诚会计师事务所有限责任公司。2013年12月2日，经批准转制为特殊普通合伙企业。

　　业务资质：苏亚金诚已取得会计师事务所执业证书，具有人民法院指定的破产案件管理人资格、司法鉴定资格、军工涉密业务咨询服务资格。

　　人员信息：截至2022年12月31日，苏亚金诚拥有从业人员875人，其中合伙人44人。拥有注册会计师326人，其中具有证券相关业务服务经验的执业注册会计师187人。

　　业务信息：苏亚金诚2022年度业务总收入4.25亿元，其中审计业务收入3.51亿元，证券业务收入1.07亿元。2022年度共有上市公司审计业务客户35家，上市公司审计业务收费总额合计0.79亿元，涉及主要行业包括：电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、金属制品业、专用设备制造业、零售业、等。2022年度公司同行业上市公司审计客户共有6家，苏亚金诚具备公司所在行业的执业经验。

　　2、投资者保护能力

　　苏亚金诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；苏亚金诚购买的职业保险累计赔偿限额为15,000万元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　苏亚金诚近三年存在因执业行为的相关民事诉讼1例，目前尚在审理中，可能存在承担民事责任的情况。

　　3、独立性和诚信记录

　　苏亚金诚不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　苏亚金诚近三年未受到因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分，受到监督管理措施4次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施8次，涉及人员12名。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息

　　拟任项目合伙人：罗振雄，2005年起从事上市公司审计业务，2007年取得中国注册会计师资格，2010年5月至今在苏亚金诚执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年签署过亚威股份（002559）、强力新材（300429）、图南股份（300855）等上市公司审计报告。

　　拟任签字注册会计师：李珍珍，2017年起从事上市公司审计业务，2019年取得中国注册会计师资格，2017年7月至今在苏亚金诚执业，2020年开始为公司提供审计服务。

　　拟任项目质量控制复核人：王宜峻，2002年起从事上市公司审计业务，2001年取得中国注册会计师资格，1996年7月起在苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2020年开始为公司提供审计服务；近三年复核上市公司17家，挂牌公司3家。

　　2、独立性和诚信记录

　　拟聘任会计师事务所及拟任项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等与公司、实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在可能影响其独立性的情形。

　　拟任项目合伙人罗振雄、拟任签字注册会计师李珍珍、拟任项目质量控制复核人王宜峻近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

　　3、审计收费

　　公司2023年度的财务报告审计费用为180万元，主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并结合公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的财务报告审计费用和内部控制审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对苏亚金诚进行了充分了解，并对苏亚金诚及其从业人员提供的资格证照、过往审计经历情况等资料进行了审核，一致认可苏亚金诚的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司年度财务报告审计和内部控制审计工作的要求，同意续聘苏亚金诚为公司2023年度会计师事务所，并将该议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

　　1、独立董事的事前认可意见

　　通过审阅苏亚金诚有关资格证照、过往审计经历状况和诚信记录，我们认为苏亚金诚具有相关审计业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够满足公司2023年度审计工作的要求，保障公司审计工作质量。因此，我们同意将聘任苏亚金诚为公司2023年度会计师事务所的事项提交公司董事会审议。

　　2、独立董事的独立意见

　　经核查，我们认为：苏亚金诚具有相关审计业务执业资格和为上市公司提供审计服务的丰富经验，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司业务发展及审计的需要。公司聘任苏亚金诚为公司2023年度会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　因此，我们同意聘任苏亚金诚为公司2023年度会计师事务所，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：苏亚金诚在担任公司会计师事务所期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘其为公司2023年度会计师事务所，并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。

　　（四）续聘会计师事务所审议程序

　　公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，同意续聘苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度会计师事务所。

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第二次会议决议；

　　2、第九届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　5、苏亚金诚营业执业证照等有关资料。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2023-036

　　国轩高科股份有限公司

　　关于对子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于对子公司增资的议案》。现将相关事项公告如下：

　　一、本次增资概述

　　基于公司发展战略和经营需要，为增强公司全资子公司合肥国轩高科动力能源有限公司（以下简称“合肥国轩”）的资本实力，加快公司海外布局，公司拟使用自有或自筹资金对合肥国轩增资人民币500,000.00万元（以下简称“本次增资”），其中400,000.00万元计入合肥国轩的注册资本，剩余100,000.00万元计入资本公积。同时，合肥国轩拟以自有或自筹资金分别对Gotion, Inc.（以下简称“美国国轩”）增资20,037.00万美元，全部计入注册资本；对Gotion GmbH（以下简称“德国国轩”）增资10,207.00万美元，全部计入资本公积。本次增资完成后，合肥国轩注册资本由人民币600,000万元增加至人民币1,000,000万元，美国国轩注册资本由5,000万美元增加至25,037.00万美元，德国国轩注册资本仍为25,000欧元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次投资事项尚需提交公司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。

　　二、本次增资对象的基本情况

　　1、合肥国轩高科动力能源有限公司

　　成立日期：2006年5月9日

　　注册资本：600,000万元人民币

　　法定代表人：王启岁

　　注册地址：合肥市新站区岱河路599号

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：锂离子电池及材料、太阳能与风能等可再生能源应用产品、设备与系统、节能型光电与电子产品、设备和系统、锂电应急电源、电动工具、交通工具及锂电充电器的研发、生产、销售及租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计与施工；储能产品、储能装置材料及器件研发、生产及销售；股权投资；梯次动力蓄电池回收技术及设备的开发与转让；梯次动力蓄电池及电池厂废料无害化回收、收集、贮存、运输、处置与综合利用；电池、镍、钴、铜及相关制品、配件、五金销售（不含危化品及易燃易爆品）；梯次动力蓄电池梯次利用产品的研发、生产、租赁、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　公司直接持有合肥国轩100%股权。

　　2、Gotion, Inc.

　　成立日期：2014年3月6日

　　注册资本：5,000万美元

　　注册地址：美国加利福尼亚州弗利蒙市

　　经营范围：锂离子动力电池及其管理系统、新能源汽车整车控制系统的研发、生产和销售，设备及软件的开发等。

　　合肥国轩直接持有美国国轩100%股权。

　　3、Gotion GmbH

　　成立日期：2021年1月12日

　　注册资本：25,000欧元

　　注册地址：德国下萨克森州汉诺威市

　　经营范围：电能存储单元的开发、生产和贸易以及该领域的服务提供以及相关活动

　　合肥国轩直接持有德国国轩100%股权。

　　三、本次增资的目的、对公司的影响及存在的风险

　　本次增资基于公司发展战略和经营需要，有利于进一步增强子公司的资金实力和运营能力，加快公司海外布局，积极推进公司海外项目投资建设进程。提高核心竞争力和盈利能力，符合公司战略发展需求。

　　本次增资的资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司未来财务状况及经营成果造成不利影响。增资完成后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本次增资尚须经过国内相关部门及主管机关的审批许可。其中对美国国轩、德国国轩增资事项，尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性。境外政府的政策体系、法律体系与社会商业环境等与国内有所差异，相关子公司可能面对经营风险、管理风险及政策风险等各方面不确定性因素。公司将不断完善境外公司管理体系，规范公司治理结构、健全内控制度和风险防控机制，适应业务要求和市场变化，加强政策监测，积极防范和应对相关风险，确保障公司的高效运营。

　　四、备查文件

　　1、第九届董事会第二次会议决议；

　　2、第九届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科公告编号：2023-037

　　国轩高科股份有限公司关于变更部分公司经营范围及修订《公司章程》相关条款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更部分公司经营范围及修订〈公司章程〉相关条款的议案》，现将具体情况公告如下：

　　基于公司业务发展及战略规划需要，公司拟增加“以自有资金从事投资活动”的经营范围，同时对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：

　　■

　　本次变更事项尚需提交公司股东大会审议，同时提请公司股东大会授权董事会及公司管理层办理相关工商变更登记手续，变更完成后将启用新的公司章程。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科公告编号：2023-038

　　国轩高科股份有限公司关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月26日召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于第二期员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，根据公司《第二期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的相关规定，本员工持股计划第三个解锁期解锁条件已经成就，可解锁的标的股票数量为3,785,363股，占公司目前总股本的0.2128%。现将具体情况公告如下：

　　一、本员工持股计划概述

　　1、公司于2018年12月7日、2018年12月24日分别召开了第七届董事会第二十一次会议和2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股票，参与对象为公司董监高及骨干人员，本员工持股计划购买回购股票的价格为回购股票均价的50%（公告编号：2018-110、2018-112、2018-123）。

　　2、公司自2018年8月9日首次实施股份回购至2019年1月16日股份回购完毕，累计通过公司股票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份15,751,560股，支付的总金额为人民币199,966,912.21元（不含交易费用）（公告编号：2019-003）。

　　3、公司于2019年7月21日召开了第七届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整第二期员工持股计划相关事项的议案》，同意公司第二期员工持股计划由委托具备资产管理资质的专业机构管理调整为由公司自行管理（公告编号：2019-059、2019-063）。

　　4、公司于2019年11月15日完成第二期员工持股计划非交易过户事项。本次非交易过户股份数量为12,617,876股，对应的认购资金总额为80,123,513元，过户完成后本员工持股计划持有股份总数为12,617,876股。公司于2019年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划非交易过户完成暨实施进展的公告》（公告编号：2019-090）。

　　5、公司于2020年10月26日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划2019年度业绩考核指标实现情况的议案》，依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2020]230Z2798号《审计报告》，本员工持股计划第一个解锁期业绩考核指标未达成，解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。（公告编号：2020-120）。

　　6、本员工持股计划第一个解锁期的标的股票于2020年11月19日解锁，解锁股份数量为5,047,150股。公司于2020年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划第一批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2020-130）。

　　7、本员工持股计划第二个解锁期的标的股票于2021年11月19日解锁，解锁股份数量为3,785,363股。公司于2021年11月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划第二批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2021-097）。

　　8、公司于2021年11月26日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划2020年度业绩考核指标实现情况的议案》。依据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚审[2021]494号《审计报告》，本员工持股计划第二个解锁期业绩考核指标未达成，出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司将以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本（公告编号：2021-099）。

　　9、公司于2022年4月27日、2022年5月23日分别召开了第八届董事会第十六次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于调整公司第二期员工持股计划业绩考核内容的议案》。鉴于公司本次员工持股计划中所设定第三个解锁期业绩考核指标已不能和公司当年度所处的经营情况相匹配，为提高员工持股计划的激励性，公司将本员工持股计划第三个解锁期的业绩考核年度和考核指标由“2021年公司实现营业收入不低于160亿元”调整为“2022年公司实现营业收入不低于200亿元”（公告编号：2022-015、2022-031、2022-049）。

　　10、本员工持股计划第三个解锁期的标的股票于2022年11月19日解锁，解锁股份数量为3,785,363股。公司于2022年11月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于第二期员工持股计划第三批股份锁定期届满的提示性公告》（公告编号：2022-119）。

　　二、本员工持股计划的锁定期及业绩考核

　　（一）员工持股计划的锁定期

　　本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月以及36个月后，解锁股份数比例分别为本员工持股计划所持标的股票总数的40%、30%、30%。

　　公司本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　本员工持股计划第三个锁定期已于2022年11月19日届满。

　　（二）员工持股计划的业绩考核

　　持有人的标的股票权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月、24个月以及36个月后依据2019年、2020年及2022年度业绩考核结果分三期解锁分配至持有人，公司层面的业绩考核要求如下：

　　■

　　若本员工持股计划项下某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在该期解锁后出售该期对应的标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始出资和10%资金成本。

　　三、本员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就情况

　　根据《公司第二期员工持股计划》和《第二期员工持股计划管理办法》的相关约定，本员工持股计划第三个解锁期解锁条件成就情况如下：

　　■

　　综上所述，董事会认为本员工持股计划第三个解锁期解锁条件已经成就，解锁比例为本员工持股计划持股总数的30%，即3,785,363股。

　　四、本员工持股计划锁定期届满后的后续安排

　　本员工持股计划的存续期为48个月，将于2023年11月18日届满，本员工持股计划管理委员会将根据持有人会议的授权，于存续期内择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配，剩余收益（如有）归公司所有。

　　本员工持股计划相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起算，至最终公告日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司第二期员工持股计划第三个解锁期对应的公司层面2022年度业绩考核指标已达成，解锁条件已经成就，审议程序符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《第二期员工持股计划》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意此议案。

　　六、备查文件

　　1、公司第九届董事会第二次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科        公告编号：2023-039

　　国轩高科股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议审议，公司决定于2023年5月25日召开2022年年度股东大会。

　　现将有关事宜公告如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2022年年度股东大会

　　2、股东大会召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2023年5月25日（周四）下午14:30

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2023年5月25日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2023年5月25日9:15-15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2023年5月17日（周三）

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年5月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号国轩高科股份有限公司环球会议厅。

　　二、会议审议事项

　　■

　　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　　上述议案已经公司第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。上述议案中，议案9、15为特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。关联股东将回避表决。

　　上述议案中，议案5、6、9、10、11、12、13、17属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将结果在2022年年度股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人有效身份证原件及股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人证券账户卡及代理人有效身份证进行登记。授权委托书见附件二。

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记；由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年5月18日（上午8:30-11:30、下午14:00-16:30）。

　　3、登记地点：安徽省合肥市包河区花园大道566号公司证券事务部。

　　4、联系方式：

　　联系人：徐国宏

　　电话：0551-62100213

　　传真：0551-62100175

　　邮箱：gxgk@gotion.com.cn

　　邮政编码：230051

　　5、本次股东大会的现场会议会期半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所系统或互联网系统（wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第九届董事会第二次会议决议；

　　2、第九届监事会第二次会议决议。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362074。

　　2、投票简称：国轩投票。

　　3、填报表决意见或选举票数

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×应选人数

　　股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年5月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票时间为2023年5月25日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托     先生（女士）代表我单位（个人），出席国轩高科股份有限公司2022年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：

　　■

　　注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上“√”，多选无效。

　　委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：      委托人股东账户：

　　受托人签名：                     受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                 委托日期： 年 月 日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科         公告编号：2023-040

　　国轩高科股份有限公司关于计提减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）对2022年度末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和减值测试，对可能发生资产减值的资产计提了减值准备。具体情况如下：

　　一、本次计提减值准备情况概述

　　1、本次计提减值准备的原因

　　为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，依据《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，公司本着谨慎性原则，公司及子公司于2022年末对应收款项、存货、其他权益工具、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、商誉等资产进行了全面清查，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　　2、本次计提减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期

　　经过公司及子公司对2022年末存在可能发生减值迹象的资产进行清查，拟计提各项减值准备86,106.29万元，明细如下表：

　　■

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备拟计入的报告期间为2022年1月1日至2022年12月31日。

　　二、本次计提减值准备的确认标准及计提方法

　　（一）金融资产减值

　　公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资等，以预期信用损失为基础确认损失准备。

　　1.减值准备的确认方法

　　公司在考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息的基础上，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。

　　（1）一般处理方法

　　每个资产负债表日，公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，公司按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具（如在具有较高信用评级的商业银行的定期存款、具有“投资级”以上外部信用评级的金融工具），公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来12个月内的预期信用损失计量损失准备。

　　（2）简化处理方法

　　对于应收账款、合同资产及与收入相关的应收票据，未包含重大融资成分或不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

　　2.信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准

　　如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。

　　无论公司采用何种方式评估信用风险是否显著增加，如果合同付款逾期超过（含）30 日，则通常可以推定金融资产的信用风险显著增加，除非公司以合理成本即可获得合理且有依据的信息，证明即使逾期超过 30 日，信用风险仍未显著增加。

　　除特殊情况外，公司采用未来12个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。

　　3.以组合为基础评估信用风险的组合方法和确定依据

　　公司对于信用风险显著不同具备以下特征的应收票据、应收账款、合同资产和其他应收款单项评价信用风险。如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

　　当无法以合理成本评估单项金融资产预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

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　　公司将计提或转回的损失准备计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，公司在将减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。

　　（二）存货跌价准备的计提方法

　　资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

　　在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

　　①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

　　②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

　　③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

　　④与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　⑤资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　（三）长期资产减值准备

　　长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

　　公司对商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。

　　公司进行资产减值测试时，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。

　　上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

　　三、本次计提计提信用减值准备和资产减值准备对公司的影响

　　公司2022年度公司共计提各项减值准备86,106.29万元，公司2022年度利润总额减少86,106.29万元。合并影响2022年度公司合并报表归属于上市公司股东净利润减少73,479.02 万元，相应减少2022年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益73,479.02 万元。

　　本次计提信用减值准备和资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况，能够更真实、准确地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，不存在操纵利润、损害公司和股东利益的行为。

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日

　　证券代码：002074         证券简称：国轩高科公告编号：2023-041

　　国轩高科股份有限公司

　　关于举办2022年度网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国轩高科股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了2022年年度报告全文及其摘要。

　　为进一步加强公司与投资者的沟通交流，建立良好沟通机制，让广大投资者能深入了解公司经营情况、未来发展战略等，公司拟举办2022年年度业绩说明会（以下简称“业绩说明会”）。 具体安排如下：

　　一、业绩说明会召开的时间和方式

　　召开时间：2023年5月12日（星期五）下午15:00-17:00。

　　召开方式：本次业绩说明会将采用网络文字互动的方式召开。

　　投资者参与方式：

　　登录深圳证券交易所“互动易”平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目，或扫描下方二维码，参与本次业绩说明会。

　　二、公司出席人员

　　公司拟出席本次业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理李缜先生，董事会秘书潘旺先生，财务负责人张一飞先生，独立董事王枫先生，保荐人代表崔浩先生。

　　三、投资者问题征集

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就本次业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。公司欢迎广大投资者于2023年5月11日（星期四）17:30前访问http://irm.cninfo.com.cn，或扫描下方二维码，进入本次业绩说明会页面进行提问（活动页面将于活动开始前五个交易日对外发布，发布之后投资者即可提问），公司将在业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　@

　　（本次业绩说明会页面二维码）

　　特此公告。

　　国轩高科股份有限公司董事会

　　二〇二三年四月二十八日