为了更好地实施本次股权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司拟调整《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的激励对象个人层面的绩效考核要求，修订并形成《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及其摘要。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事马宏、王宏臣回避表决。

　　本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　（二十二）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》

　　公司2023年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的有关规定；公司2023年第一季度报告真实、准确、完整的反映了公司经营成果和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权.

　　本议案所述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

　　（二十三）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟定于2023年5月26日14:30在公司整机楼三楼会议室召开公司2022年年度股东大会。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　■

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：第二类限制性股票。

　　●股份来源：烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”、“本公司”、“公司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”） 拟授予激励对象的限制性股票数量为1,816.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额44,602.3750万股的4.07%。其中，首次授予限制性股票1,716.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额44,602.3750万股的3.85%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.49%；预留授予限制性股票100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额44,602.3750万股的0.22%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.51%。

　　一、股权激励计划目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司管理人员、技术以及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了本计划。

　　截至本激励计划草案公告日，公司同时正在实施2020年限制性股票激励计划。本激励计划与正在实施的2020年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

　　公司2020年限制性股票激励计划经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，公司于2020年9月18日以20.00元/股的价格向109名激励对象授予436.00万股第二类限制性股票。2022年4月14日，第一个归属期符合归属条件的102.375万股限制性股票上市流通。

　　公司于2021年7月15日以19.86元/股的授予价格向34名激励对象授予109.00万股限制性股票。该预留部分限制性股票目前尚未归属。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，激励对象不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　三、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1,816.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额44,602.3750万股的4.07%。其中，首次授予限制性股票1,716.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额44,602.3750万股的3.85%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的94.49%；预留授予限制性股票100.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额44,602.3750万股的0.22%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的5.51%。

　　公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《公司2020年限制性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公布日，公司在全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据。

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员、技术骨干及业务骨干。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例

　　本激励计划涉及的首次授予激励对象共计131人，占公司截止2022年6月30日员工总数2,282人的5.74%，包括：

　　1、董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　2、中层管理人员、技术骨干及业务骨干。

　　以上激励对象中，不包括睿创微纳独立董事、监事。本激励计划的激励对象中，公司董事或高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　以上激励对象包含公司实际控制人马宏先生。公司将其纳入本激励计划的原因在于：马宏先生是公司实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员。作为公司的核心管理及技术人才，马宏先生在公司的战略规划、经营管理、技术研发等方面起到不可忽视的重要作用，公司将其纳入本激励计划有助于促进公司核心人员的稳定性和积极性，从而有助于公司长远发展。

　　以上激励对象包含部分外籍员工。公司将其纳入本激励计划的原因在于：公司所处行业的人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。

　　预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　1、激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　2、相关说明

　　（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。

　　（2）本计划激励对象不包括公司独立董事、监事。

　　（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　（四）激励对象的核实

　　1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　五、股权激励计划的相关时间安排

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过78个月。

　　（二）本激励计划的相关日期及期限

　　1、本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。

　　2、本激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起18个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，不能归属的限制性股票由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　3、本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　六、授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股20.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.00元的价格购买公司股票。

　　预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。

　　（二）限制性股票的授予价格的确定方法

　　本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为20.00元/股。

　　本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为38.84元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的51.49%。

　　本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为41.75元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的47.90%。

　　本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为44.07元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的45.38%。

　　本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为42.15元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的47.45%。

　　（三）定价方式的合理性说明

　　本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。

　　公司属于人才技术导向型企业，当前正处于行业快速发展期，公司的技术及业务竞争力提升及业绩快速增长需求紧迫，需吸引和保留关键人才，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

　　公司本次自主定价综合考虑了激励计划的有效性、公司股份支付费用影响、激励对象出资能力、长期股价波动的不确定性等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，本次定价遵循激励与约束对等的原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

　　此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制性股票的授予价格确定为20.00元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的独立财务顾问将对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。

　　具体详见公司2022年10月10日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》：

　　“经核查，本独立财务顾问认为：本激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。”

　　七、获授权益、行使权益的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的归属条件

　　归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　3、激励对象归属权益的任职期限要求：

　　激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

　　4、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2022年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“主营业务收入”指经审计的上市公司合并报告所载之主营业务收入。

　　归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部不能归属，并作废失效。

　　5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为S、A、B+、B、C、D六个等级，对应的可归属情况如下：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面的考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　本激励计划具体考核内容依据《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《公司考核管理办法》”）执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　公司是一家领先的、专业从事专用集成电路、特种芯片及MEMS传感器设计与制造技术开发的国家高新技术企业，具备多光谱传感研发、多维感知与AI算法研发等能力，为全球客户提供性能卓越的红外成像MEMS芯片、ASIC处理器芯片、红外热成像与测温全产业链产品、激光、微波产品及光电系统，公司拥有丰富的知识产权项目。

　　为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用主营业务收入作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　八、公司授予权益及激励对象归属的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票归属、登记等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作本激励计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　6、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　（三）限制性股票的归属程序

　　1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。

　　2、满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票不能归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

　　3、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

　　5、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并运用该模型以2022年9月30日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

　　1、标的股价：38.02元/股（公司草案公布前一交易日收盘价）；

　　2、有效期分别为：1.5年、2.5年、3.5年、4.5年（授予日至每期首个归属日的期限）；

　　3、历史波动率：16.58%（采用上证综指最近一年年化波动率）；

　　4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率）。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予第二类限制性股票1,816.00万股，其中首次授予1,716.00万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算第二类限制性股票的公允价值，预计首次授予的权益费用总额为33,372.23万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准，假设公司2022年10月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2022年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

　　3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、技术和业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

　　6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8、激励对象在本激励计划实施中出现《上市规则》第10.4条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后2年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　10、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。

　　十二、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）本激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（三）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司发生合并、分立等情形

　　当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日后决定是否终止实施本激励计划。

　　3、公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定是否终止实施本激励计划。

　　4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不能归属并作废失效。

　　激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性股票的职务，则已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

　　2、激励对象离职

　　激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，则激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，则激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益，其已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　4、激励对象丧失劳动能力

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　5、激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已归属股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　6、激励对象所在子公司发生控制权变更

　　激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，则激励对象应返还其因限制性股票所获得的全部收益，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　7、激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（五）其他情况

　　其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十三、上网公告附件

　　1、《烟台睿创微纳技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》；

　　3、《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》；

　　4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划相关内容之独立财务顾问报告》；

　　5、《北京金诚同达（沈阳）律师事务所关于烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分内容调整的法律意见书》；

　　6、《烟台睿创微纳技术股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）的核查意见》。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　■

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划（草案）

　　及相关文件的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司拟调整《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排，修订并形成《公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年10月9日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人，就公司2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　3、2022年10月10日至2022年10月19日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022年10月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

　　4、2022年10月25日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会决议并办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年10月26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年10月28日，公司召开第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予的激励对象名单（截至授予日）进行核实并发表了核查意见。

　　6、2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，董事会同意对《激励计划（草案）》的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二、调整事由及调整内容

　　（一）调整原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况，公司董事会同意对原《激励计划（草案）》中激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。

　　（二）调整内容

　　1、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　《激励计划（草案）》“第九章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格）五个等级，对应的可归属情况如下：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　调整后：

　　（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为S、A、B+、B、C、D六个等级，对应的可归属情况如下：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、归属安排

　　《激励计划（草案）》“第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起18个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　调整后：

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起18个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　除上述调整外，《激励计划（草案）》其他内容不变。《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《烟台睿创微纳技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与上述表述相关的部分内容已做出同步修订。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排具有可行性与合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次对《激励计划（草案）》中激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排的调整符合《管理办法》等法律法规及公司股东大会批准的本激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司调整《激励计划（草案）》的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司此次对《激励计划（草案）》中激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达（沈阳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及修订事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；公司本次调整及修订内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：睿创微纳本次激励计划调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排具有可行性与合理性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　■

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　关于2020年限制性股票激励计划（草案）

　　及相关文件的修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司拟调整《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排，修订并形成《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。上述议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年7月2日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年7月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-023），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄俊先生作为征集人就2020年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年7月4日至2020年7月13日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-028）。

　　4、2020年7月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2020年7月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-032）。

　　5、2020年9月18日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年7月15日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）由20元/股调整为19.86元/股；认为限制性股票预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。

　　7、2022年3月29日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　8、2023年3月13日，公司召开了第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。律师出具了法律意见书。

　　9、2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，董事会同意对《激励计划（草案）》的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。

　　二、调整事由及调整内容

　　（一）调整原因

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励计划，结合公司实际情况及有关监管规则的更新，公司董事会同意对原《激励计划（草案）》中激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排进行调整，并对相关规则名称进行更新。

　　（二）调整内容

　　1、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　《激励计划（草案）》“第九章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为S（卓越）、A（优秀）、B（良好）、C（待改进）、D（不合格）五个等级，对应的可归属情况如下：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　调整后：

　　（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为S、A、B+、B、C、D六个等级，对应的可归属情况如下：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人归属系数。

　　激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　2、归属安排

　　《激励计划（草案）》“第七章有效期、授予日、归属安排和禁售期”之“三、本激励计划的归属安排”调整前后具体内容如下：

　　调整前：

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起18个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　调整后：

　　本激励计划授予的限制性股票自授予之日起18个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：

　　（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　除上述调整外，对相关文件正文中部分简称“本激励计划”相应修改为“本激励计划草案”，由于《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》（简称“《信息披露指引》”）已废止，本激励计划及相关文件中引用该规则及其简称内容相应修改为“《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》”及“《自律监管指南》”，《激励计划（草案）》其他内容不变。《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》《烟台睿创微纳技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》与上述表述相关的部分内容已做出同步修订。

　　三、本次调整对公司的影响

　　本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排具有可行性与合理性，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为，公司本次对《激励计划（草案）》中激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排的调整符合《管理办法》等法律法规及公司股东大会批准的本激励计划的相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司调整《激励计划（草案）》的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司此次对《激励计划（草案）》中激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　北京金诚同达（沈阳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及修订事项已获得现阶段必要的批准和授权，尚需提交公司股东大会审议；公司本次调整及修订内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　七、独立财务顾问意见

　　上海信公科技集团股份有限公司认为：睿创微纳本次激励计划调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的激励对象个人层面的绩效考核要求与归属安排具有可行性与合理性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号：2023-033

　　转债代码：118030          转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司(以下简称“公司”) 于2023年4月27日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目”、“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”、“睿创研究院建设项目”以及超募资金投资项目结项，并将节余资金用于永久补充流动资金，公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”) 对本事项出具了无异议的核查意见。本事项无需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1055号《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，本公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，每股发行价格为20.00元，募集资金总额1,200,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币66,026,918.87元后，实际募集资金净额为人民币1,133,973,081.13元。上述募集资金于2019年7月8日全部到位，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具XYZH/2019BJGX0458 号《验资报告》。

　　公司对募集资金采用了专户存储制度，2019年7月，公司与开户银行招商银行股份有限公司烟台分行、中国建设银行股份有限公司烟台开发支行、华夏银行股份有限公司烟台开发区支行、中信证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。

　　公司于2020年3月30日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加全资子公司烟台艾睿光电科技有限公司（以下简称“艾睿光电”）为“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目”实施主体并开立专项账户，同时使用募集资金向艾睿光电提供借款用于实施募投项目。2020年4月24日，公司全资子公司艾睿光电与公司、招商银行股份有限公司烟台分行、中信证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。

　　公司于2021年4月26日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加全资子公司艾睿光电为“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目” 实施主体并开立专项账户， 同时使用募集资金向艾睿光电提供借款用于实施募投项目。2021年9月7日，公司及全资子公司艾睿光电与中信证券、招商银行股份有限公司烟台分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2022年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放、使用、管理募集资金。

　　二、募集资金使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司首次公开发行股票募集资金具体使用情况如下：

　　2019年7月29日，公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第八次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币11.2 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过日 2019 年7月29日起12个月内有效。

　　2019年8月29日，公司第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意在募集资金投资项目实施期间，使用公司的银行承兑汇票、信用证等方式支付募集资金投资项目中涉及的部分材料、设备、工程等款项，并以募集资金等额置换；审议通过了《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司使用总额不超过8,000万元（含8,000万元）的部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限不超过12个月，本公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。本公司累计使用闲置募集资金人民币2,000 万元暂时补充流动资金。2020年6月17日，本公司已将使用的暂时补充流动资金的募集资金2,000.00万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2019年11月28日，公司第二届董事会第五次会议，第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，本公司以部分募集资金置换已经预先投入募投项目及以自筹资金支付发行费用合计16,155,446.28元。

　　2019年11月28日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币 20,000 万元用于永久补充流动资金。该议案已经公司于2019年12月16日召开的2019年第四次临时股东大会审议通过。

　　2020年3月30日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加全资子公司烟台艾睿光电科技有限公司（以下简称“艾睿光电”）为“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目”实施主体并开立专项账户，同时使用募集资金向艾睿光电提供借款用于实施募投项目。

　　2020年7月2日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 9 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过日 2020年7月2日起12个月内有效。

　　2021年1月14日，公司第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金合计人民币 20,000 万元用于永久补充流动资金；审议通过了《关于使用部分超募资金投资设立控股子公司开展新项目的公告》，公司拟使用 26,000 万元超募资金与烟台业达经济发展集团有限公司共同设立合资公司“山东齐新半导体研究院有限公司”，注册资本 50,000 万元，公司出资金额占合资公司注册资本的52%。以上2个议案已经公司于2021年2月2日召开的2021年第一次临时股东会通过。

　　2021年4月26日，公司第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体以及使用募集资金向全资子公司提供借款用于募投项目的议案》，同意增加全资子公司艾睿光电为“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目” 实施主体并开立专项账户， 同时使用募集资金向艾睿光电提供借款用于实施募投项目。

　　2021年7月15日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币 5 亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等） ，在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　2021年8月23日，第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施地点及延期的议案》，同意非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目达到预定可使用状态日期由2021年3月延期至2022年12月，同意红外热成像终端应用产品开发及产业化项目达到预定可使用状态日期由2022年3月延期至2022年12月；睿创研究院建设项目的实施地点增加江苏省无锡市新吴区高浪路南侧、中石伟业地块西侧、钮豹公司东侧，该地点为公司无锡分公司所在地。

　　2022年7月8日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币1.2亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　三、本次结项募投项目募集资金的节余情况

　　公司本次结项的募集资金投资项目为公司首次公开发行股票募集资金所有投资项目，即“非制冷红外焦平面芯片技术改造及扩建项目”、“红外热成像终端应用产品开发及产业化项目”、“睿创研究院建设项目”以及超募资金投资项目。截至2022年12月31日，所有募集资金项目已投资完成。

　　截至2022年12月31日，募集资金节余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：1、睿创研究院建设项目中的相关设备因行业原因价格上涨,原募集资金计划投入金额已不满足项目建设需要,本期募集资金超支金额82.46万元为募集资金专项账户中闲置资金理财收益及利息收入投入项目建设所致。

　　2、红外热成像终端应用产品开发及产业化项目中的人工工资因受施工工期延长的影响，工资增加，原募集资金计划投入金额已不满足项目建设需要,本期募集资金超支金额1万元为募集资金专项账户中闲置资金理财收益及利息收入投入项目建设所致。

　　3、上述节余总额包含闲置募集资金管理的大额存单50,000,000.00元以及募集资金活期存储26,344,735.07元。

　　上述募集资金预计剩余金额不含2023年度结息款及闲置资金投资收益，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。

　　四、募集资金节余的主要原因

　　截止2022年12月31日，公司首次公开发行股票超募资金节余金额合计20,028,420.75元，考虑到募集资金存放期间形成的利息收入和公司使用闲置募集资金进行现金管理的收益，上述项目募集资金账户节余资金总金额合计为76,344,735.07元。

　　为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资 金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得了理财收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的利息收入，增加了募集资金节余。

　　五、节余募集资金的使用计划

　　自首次公开发行股票并上市以来，公司业务规模保持发展。募投项目建设完成后，公司业务规模进一步提升，配套流动资金投入加大。为提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，公司拟将节余的募集资金人民币76,344,735.07元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充公司流动资金，用于公司日常经营活动。补充流动资金后，公司将注销相关募集资金账户，公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次对募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金用于日常经营活动，有利于进一步提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。综上，一致同意公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司首次公开发行股票募集资金投资项目已基本达到预定可使用状态，进行项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于进一步充盈公司现金流，提高资金使用效率，降低财务成本，符合公司及全体股东的利益事项决策程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：睿创微纳首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，该事项已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事及监事会均发表了明确的同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。综上，保荐机构对公司首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号：2023-032

　　转债代码：118030          转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“公司”）部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司以自筹资金先行投入，为满足现阶段流动资金需求，拟以募集资金260,186,626.55元置换预先已投入募集资金投资项目以及已支付发行费用的自筹资金。本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2749号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券，发行数量为1,564.69万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为156,469.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币989.94万元后，募集资金净额为155,479.06万元。上述募集资金已于2023年1月6日全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2023BJAA1B0001”《验资报告》。上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　二、募集说明书中对募集资金投资项目的承诺情况

　　根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金投资项目的承诺情况，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设：

　　单位：万元

　　■

　　根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的披露，若实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。在本次向不特定对象发行可转债募集资金到位之前，公司若以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律法规规定，履行相关审批程序予以置换。

　　三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截至2023年2月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币258,541,909.57元，具体情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　四、自筹资金预先支付发行费用的情况

　　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具的“XYZH/2023BJAA1B0001”《验资报告》，截至2023年1月6日，睿创微纳向不特定对象发行可转换债券募集资金共计1,564,690,000.00元。中信证券股份有限公司已于2023年1月6日将扣除本次发行的承销及保荐费(含税)金额8,000,000.00元(承销及保荐费不含税金额为7,547,169.81元，承销及保荐费税款为452,830.19元)后的余额1,556,690,000.00元汇入睿创微纳募集资金专户。公司截至2023年2月28日以自有资金支付发行费用的明细如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　综上，截至2023年2月28日，本公司预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金合计260,186,626.55元，本次置换金额合计260,186,626.55元。

　　五、审议程序

　　公司于2023年4月27日召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，内容及程序合法合规。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。综上，公司独立董事同意公司使用募集资金260,186,626.55元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金，符合全体股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定。公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，公司监事会同意以募集资金260,186,626.55元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司募集资金管理制度等相关规定。保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金的事项无异议。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《烟台睿创微纳技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2023]22185号），认为公司编制的专项说明符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》的有关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况。

　　七、 上网公告附件

　　1、《中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》

　　2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《烟台睿创微纳技术股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目资金及支付发行费用的专项鉴证报告》（天职业字[2023]22185号）

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688002 证券简称：睿创微纳 公告编号：2023-030

　　转债代码：118030       转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　(一)机构信息

　　1、基本信息

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立时间：1988年12月

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市海淀区车公庄西路 19 号68 号楼 A-1 和 A-5 区域

　　首席合伙人：邱靖之先生

　　2、人员信息

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人 71 人，注册会计师 943 人，签

　　署过证券服务业务审计报告的注册会计师 313 人。

　　3、业务规模

　　天职国际 2021 年度经审计的收入总额 26.71 亿元，审计业务收入 21.11 亿

　　元,证券业务收入 9.41 亿元。2021 年度上市公司审计客户 222 家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业等，审计收费总额 2.82 亿元，本公司同行业上市公司审计客户 134家。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于 20,000 万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2020年度、2021年度、2022年度及 2023年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　5、独立性和诚信记录

　　天职国际和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理

　　措施 7 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施 6 次，涉及人员 16 名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　(二)项目成员信息

　　签字项目合伙人：申旭

　　独立复核合伙人：段姗

　　签字注册会计师：夏江梅、孟祥瑞

　　1、人员信息

　　拟签字项目合伙人/拟签字注册会计师：申旭，2016 年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计，2016 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 5 家。

　　拟担任独立复核合伙人：段姗，2015 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计，2015 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 家。

　　拟签字注册会计师 1：夏江梅，2015 年成为注册会计师，2012 年开始从事上市公司审计，2015 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 1 家，近三年复核上市公司审计报告 3 家。

　　拟签字注册会计师2：孟祥瑞，2017 年成为注册会计师，2016 年开始从事上市公司审计，2017 年开始在本所执业，2022 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告 2 家。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、独立复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师、独立复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　(三)审计收费

　　2023 年度审计费用为人民币 140 万元（其中内控审计费为20 万元），系按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　(一)董事会审计委员会审议情况

　　公司于2023年4月17日召开董事会审计委员会2023年第三次会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度审计工作中，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，履行审计职责，完成了公司各项审计工作。同意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交董事会审议。

　　(二)独立董事意见

　　公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表独立意见。内容详见与本公告同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《独立董事关于聘请公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的事前认可意见》和《独立董事关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

　　(三)董事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(四)监事会审议情况

　　公司于2023年4月27日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于聘请公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意公司继续聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交公司2022年年度股东大会审议。

　　(五)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688002 证券简称：睿创微纳公告编号：2023-028

　　转债代码：118030       转债简称：睿创转债

　　烟台睿创微纳技术股份有限公司

　　关于2022年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、