■

　　■

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

　　若本员工持股计划公司业绩考核指标未达成，则标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额归还持有人。如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　2、个人层面绩效考核

　　若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量。

　　持有人的绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定持有人的解锁比例：

　　■

　　在公司业绩目标达成的前提下，个人当期解锁标的股票权益数量=个人当期目标解锁数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。

　　若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，管理委员会有权决定将未达到解锁条件的份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准，若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其自筹资金部分的原始出资额的金额返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归公司。

　　3、公司层面考核指标的科学性和合理性说明

　　公司选取营业收入增长率作为公司层面业绩考核指标，上述指标为公司核心财务指标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。

　　公司是一家专注于企业级中间件基础软件及智能运维产品研发、推广并提供专业化运维技术服务的高新技术企业。2022年以来，我国经济发展环境的复杂性、严峻性、不确定性上升，公司受公共卫生事件影响，项目招投标多次出现延迟情况，公司在市场开拓、项目实施和交付、回款方面均受到较大冲击，导致公司整体业绩承压。在国家“十四五”规划的大背景下，在经济下行压力加大等不利因素的影响下，公司克服各种困难，采取有效措施积极应对。同时，面向各行业信息技术应用创新和数字化转型发展机遇，进一步加大了技术人员和营销人员的投入，激励员工，需求突破，但结合市场环境及自身情况综合评估，完成2021年限制性股票激励计划中2023年、2024年的营业收入目标仍挑战极大。因此，公司新一期员工持股计划中，从长远利益出发，对业绩考核指标进行了相应调整，仍采用营业收入增长率指标，且设置了考核梯度，鼓励激励对象最大限度地达成业绩指标，充分发挥激励效果。

　　六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

　　七、员工持股计划的管理模式本员工持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。

　　本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

　　（一）持有人会议

　　1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

　　（1）选举、罢免管理委员会委员；

　　（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

　　（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

　　（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　（5）授权管理委员会或授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利；

　　（6）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

　　（7）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

　　3、首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　　4、召开持有人会议，管理委员会应提前5日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

　　（1）会议的时间、地点；

　　（2）会议的召开方式；

　　（3）拟审议的事项（会议提案）；

　　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（5）会议表决所必需的会议材料；

　　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（7）联系人和联系方式；

　　（8）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　5、持有人会议的表决程序

　　（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

　　（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

　　（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

　　（二）管理委员会

　　1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利。

　　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。

　　3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　　（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　4、管理委员会行使以下职责：

　　（1）负责召集持有人会议；

　　（2）根据持有人会议的授权，代表全体持有人负责或监督员工持股计划的日常管理；

　　（3）根据持有人会议的授权，代表持有人或者授权资产管理机构行使除表决权以外的其他股东权利；

　　（4）根据持有人会议的授权，代表员工持股计划签署相关协议、合同文件；

　　（5）根据持有人会议的授权，管理员工持股计划利益分配；

　　（6）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项；

　　（7）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

　　（8）办理员工持股计划份额登记；

　　（9）决策员工持股计划存续期内除应当由持有人会议决策事项外的其他事项；

　　（10）确定员工持股计划预留份额持有人、预留份额的认购价格以及相关处置事宜；

　　（11）持有人会议授权的其他职责；

　　（12）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　5、管理委员会主任行使下列职权：

　　（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

　　（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　　（3）管理委员会授予的其他职权。

　　6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。

　　7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

　　10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　（三）持有人

　　1、持有人的权利如下：

　　（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

　　（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至出售股票期间的股利和/或股息（如有）；

　　（3）依法参加持有人大会并享有《管理办法》规定的各项权利；

　　（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

　　2、持有人的义务如下：

　　（1）员工持股计划存续期内，除本员工持股计划或《管理办法》另有规定外，持有人不得转让其所持本计划份额，亦不得申请退出本员工持股计划；

　　（2）遵守员工持股计划方案，履行其为参与员工持股计划所作出的全部承诺，并按承诺的出资额在约定期限内足额出资；

　　（3）遵守由宝兰德作为认购资金归集方，代表员工持股计划同相关机构签署的相关协议；

　　（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划的或有风险；

　　（5）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票出售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票出售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

　　（6）法律、行政法规、部门规章及《管理办法》所规定的其他义务。

　　（四）股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划等；

　　2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　4、授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　7、授权董事会签署与本员工持股计划相关的合同及其他协议文件；

　　8、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　9、提请股东大会授权董事会处理任何需于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告、通函等，并处理任何涉及2023年员工持股计划的上海证券交易所合规事宜；

　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　八、员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益。

　　（二）现金存款和银行利息。

　　（三）员工持股计划其他投资所形成的资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　九、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

　　（二）员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　（三）员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

　　2、本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股计划可提前终止。

　　（四）员工持股计划的清算与分配

　　1、本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产分配。

　　2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　　3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　（五）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。

　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　7、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

　　8、在存续期内，公司发生分红、派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利扣除相应的费用后按持有人所持份额进行分配。

　　9、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

　　（六）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

　　1、持有人所持份额或权益取消的情形

　　发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：

　　（1）持有人因辞职、公司裁员、劳动合同到期（不含正常退休）而离职；

　　（2）持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；

　　（3）持有人因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

　　（4）非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

　　（5）非因执行职务原因身故的；

　　（6）管理委员会认定的其他情形。

　　管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他持有人，该持有人应符合本员工持股计划参加对象标准(届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等)。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于存续期内择机出售，并按照其自筹资金部分原始出资金额返还给持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

　　2、持有人所持份额调整的情形

　　存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现的现金收益部分的处理方式参照本方案第九条第（六）款第1项。

　　3、持有人所持权益不做变更的情形

　　（1）丧失劳动能力：存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　　（2）退休：存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行。

　　（3）死亡：存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。

　　（4）管理委员会认定的其他情形。

　　十、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

　　本员工持股计划存续期满后，由管理委员会协商确定处置办法。

　　若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　十一、员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2023年7月底将标的股票135.3138万股过户至本员工持股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会召开审议本员工持股计划时前一交易日公司股票收盘价48.60元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2,729.28万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2023年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　单位：万元

　　■

　　说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688058   证券简称：宝兰德 公告编号：2023-013

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2023年4月17日以电子邮件、专人送达等方式发出，会议于2023年4月27日在北京市朝阳区东三环北路19号中青大厦803-806室大会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议由董事长易存道先生主持，本次会议应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2022年年度报告》及《北京宝兰德软件股份有限公司2022年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；

　　2022年度，公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，有效地保障了公司和全体股东的利益。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；

　　在过去的2022年，公司管理团队在董事会的领导下，严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的规定，带领员工围绕公司战略发展规划方向，根据既定的经营计划指引，各项工作扎实有序推进，并取得积极成果。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　（四）审议通过《关于公司2022年度财务决算报告的议案》；

　　报告期内，公司实现营业收入24,766.99万元，较上年同期增加23.93%，公司实现归属于上市公司股东的净利润-3,465.60万元，较上年同期下降229.21%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,165.91万元，同比下降415.56%。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2022年度利润分配方案的议案》；

　　综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，除2022年通过集中竞价交易方式回购公司股份5,711.24万元外，公司2022年度拟不再进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2022年度利润分配方案公告》（公告编号：2023-016）。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2023年度财务预算报告的议案》；

　　基于战略发展目标，公司在综合分析宏观经济形势、行业发展趋势、市场需求状况的基础上，结合2022年公司实际经营数据及2023年的营销计划、产品计划、投资计划等进行测算并编制了公司2023年度财务预算报告。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2023年度董事薪酬与津贴的议案》；

　　全体董事作为关联方回避表决，将该议案内容提交公司2022年年度股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　（八）审议通过《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》；

　　董事易存道、那中鸿、史晓丽作为关联董事回避本次表决，由其他非关联董事进行投票表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　（九）审议通过《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　（十）审议通过《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2023-015）。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　（十一）审议通过《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》；

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　（十二）审议通过《关于公司独立董事2022年度述职报告的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事2022年度述职报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　（十四）审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年第一季度报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　（十五）审议通过《关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2020年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司对2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及数量进行调整。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于调整2020年、2021年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》（公告编号：2023-020）。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　关联董事易存道、易存之、那中鸿对此议案已回避表决。

　　（十六）审议通过《关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》；

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司2020年第三次临时股东大会、2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计53.5504万股。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于作废2020年、2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-021）。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　关联董事易存道、易存之、那中鸿对此议案已回避表决。

　　（十七）审议通过《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019）。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见及同意意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十八）审议通过《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》（公告编号：2023-018）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　（十九）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于董事长不兼任总经理暨聘任新任总经理的公告》（公告编号：2023-022）。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　（二十）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施限制性股票激励计划。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-025）。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　关联董事那中鸿对此议案已回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　为保证公司2023年限制性股票激励计划考核工作的顺利进行，有效促进公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　关联董事那中鸿对此议案已回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

　　（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

　　（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

　　（8）授权董事会根据公司2023年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜；

　　（9）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　关联董事那中鸿对此议案已回避表决。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十三）审议通过《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　为深化公司经营层的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，公司拟实施2023年员工持股计划。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十四）审议通过《关于公司<2023年员工持股计划管理办法>的议案》；

　　为规范公司2023年员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划有关事项的议案》；

　　为保证公司2023年员工持股计划事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与2023年员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

　　（1）授权董事会办理员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止员工持股计划等；

　　（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　　（4）授权董事会对《公司2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　（5）授权董事会对员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　（6）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

　　（7）授权董事会签署与员工持股计划相关的合同及其他协议文件；

　　（8）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

　　（9）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自公司股东大会通过之日起至2023年员工持股计划实施完毕之日内有效。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二十六）审议通过《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》；

　　公司将于2023年5月18日召开2022年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，一致通过该项议案。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2023-024

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　征集投票权的起止时间：2023年5月16日至2023年5月17日

　　征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）其他独立董事的委托，独立董事张伟先生作为征集人，就公司拟于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　中国证监会、上海证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　本人张伟作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就公司2022年年度股东大会中的股权激励计划相关提案公开征集股东委托投票权。本人不存在中国证监会《公司征集上市公司股东权利管理暂定规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形，并承诺在征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在上海证券交易所网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，本公告的履行不会违反法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况

　　公司名称：北京宝兰德软件股份有限公司

　　股票简称：宝兰德

　　股票代码：688058

　　法定代表人：易存道

　　董事会秘书：张建辉

　　联系地址：北京市西城区北三环中路29号茅台大厦28层

　　邮编：100088

　　电话：010-65930046

　　电子邮箱：besinvestors@bessystem.com

　　三、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　（一）征集人的基本情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张伟先生，其基本情况如下：

　　张伟先生，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1999年1月至2000年3月任中国航空服务有限公司项目经理，2002年4月至2004年5月任北京鹏联投资顾问有限公司总监，2004年6月至2006年1月任北京中稷文邦投资有限公司投资总监，2006年1月至2006年8月任北京汇中泰德投资有限公司投资总监，2006年9月至2007年11月任北京奥蓝际德国际旅行社有限公司部门经理，2007年11月至2009年7月任北京实地创业投资有限公司（原名北京中稷汉邦投资有限公司）副总裁，2010年8月至2011年9月任邦信资产管理有限公司股权投资部副总经理，2011年10月至2012年11月任中新建招商股权投资有限公司执行董事，2013年8月至2014年7月任中海信达担保有限公司副总经理，2014年9月至2015年3月任北京泓实资产管理有限公司副总经理，2015年4月至2016年9月任北京国益证通投资基金管理有限公司副总经理，2016年10月至2017年1月任北京泓实资产管理有限公司副总经理，2017年2月至2018年9月任北京佳禾正声投资基金管理公司副总经理，2020年7月至今任北京疆来光辉科技有限公司执行董事、经理。2021年8月至今，担任公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　（二）征集人对表决事项的表决意见及理由

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司于2023年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议，并且对《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等三项议案均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　征集人认为公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划的激励对象均符合法律、法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。

　　四、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　1、现场会议时间：2023年5月18日14时

　　2、网络投票时间：2023年5月18日公司本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议召开地点

　　北京市西城区北三环中路29号茅台大厦28层

　　（四）需征集委托投票权的议案

　　■

　　本次股东大会召开的具体情况，详见公司于2023年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-017）。

　　五、征集方案

　　（一）征集对象

　　截至2023年5月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2023年5月16日至2023年5月17日（上午10:00-12:00，下午14:00-17:00）。

　　（三）征集方式

　　采用公开方式在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序

　　1、股东决定委托征集人投票的，应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，送达时间以公司证券部收到时间为准。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

　　地址：北京市西城区北三环中路29号茅台大厦28层

　　邮编：100088

　　电话：010-65930046

　　联系人：张建辉、郭星

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效；

　　1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

　　5、未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　6、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（六）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人将按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”中选择一项并打“√”，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（七）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本报告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　特此公告。

　　征集人：张伟

　　2023年4月28日

　　附件：

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》、《北京宝兰德软件股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本单位作为授权委托人，兹授权委托北京宝兰德软件股份有限公司独立董事张伟先生作为本人/本单位的代理人出席北京宝兰德软件股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本单位对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写或选择超过一项视为弃权）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或营业执照号码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至2022年年度股东大会结束。

　　证券代码：688058  证券简称：宝兰德公告编号：2023-015

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　2022年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年9月29日出具的《关于同意北京宝兰德软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1799号），北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”或“宝兰德”）获准向社会公开发行人民币普通股1,000.00万股，每股发行价格为人民币79.30元，公司共募集资金总额为人民币79,300.00万元，扣除总发行费用人民币8,296.96万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为71,003.04万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕1-154号）。

　　（二）本年度使用金额及结余情况

　　2022年度，公司实际使用募集资金2,954.10万元，2022年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为831.35万元；累计已使用募集资金21,265.57万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为4,185.70万元，累计已转出募集资金永久补充流动资金19,689.65万元（其中：项目结余转出1,389.65万元），截至2022年12月31日，公司募集资金专户实际结余募集资金34,233.52万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，制定了《北京宝兰德软件股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，上述募集资金公司（含子公司）已全部存放于募集资金专户管理，并与保荐机构东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方/四方监管协议，公司（含子公司）在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2022年12月31日，本公司有4个募集资金专户、募集资金存放情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　本公司2022年年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件 1 募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募集资金的先期投入及置换情况

　　2022年度，公司未发生项目先前投入及置换。

　　（三）关于募集资金投资项目延期

　　公司于 2022年 4 月28日召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前募集资金投资项目的实施进度等因素，公司决定对软件开发项目达到预定可使用状态日期延期至2023年5月1日，本次延期未改变募投项目内容、投资用途、投资总额和实施主体，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。具体内容详见公司2022年4月29日披露于上海证券交所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2022-034）。

　　独立董事、保荐机构东兴证券均发表了同意意见。

　　（四）对暂时闲置募集资金的现金管理情况

　　为提高募集资金使用效率，合理利用部分闲置募集资金，2021年10月18日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4.2亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司2021年10月19日披露于上海证券交所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-054）。

　　2022年9月27日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币3.2亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，东兴证券出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司2022年9月28日披露于上海证券交所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-073）。

　　报告期内，公司购买和到期赎回全部进行现金管理的闲置募集资金情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司技术研究中心项目和营销服务平台建设项目无法单独核算效益。技术研究中心项目具体内容为：建立多功能技术研究平台，进行新技术的研究，为企业提供技术支持，提高企业技术人才储备。营销服务平台建设项目具体内容为：新建和设计扩建营销网络，增加公司销售覆盖范围和技术支持力度，达到开拓市场的目的。这两个项目影响公司的整体盈利能力，企业整体盈利能力的变动往往由多个因素导致，故无法单独核算收益。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2022年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（八）使用超募资金永久补充流动资金的情况

　　为进一步提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力，公司于2022年4月28日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币1亿元用于永久补充流动资金，本次使用部分超募资金永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。本次使用部分超募资金永久补充流动资金计人民币1亿元，占超募资金的比例23.49%，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》关于“上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%”相关规定。上述事项已由2022年5月20日召开的2021年年度股东大会审议通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，东兴证券出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司2022年4月29日披露于上海证券交所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-039）。

　　2022年度公司实际由募集资金账户转出到一般账户补充流动资金款项为

　　8,300.00万元，累计补充流动资金款项为18,300.00万元。

　　（九）节余募集资金使用情况

　　公司于2022年7月1日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“营销服务平台建设项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，东兴证券出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司2022年7月2日披露于上海证券交易所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-058）。截至2022年12月31日已全部转出结余金额607.69万元。

　　公司于2022年11月30日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募集资金投资项目“软件开发项目”结项并将节余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，东兴证券出具了明确同意的核查意见。具体内容详见公司2022年12月2日披露于上海证券交所（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-083）。截至2022年12月31日尚未全部转出，实际转出结余金额781.96万元。

　　（十）募集资金使用的其他情况。

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，宝兰德公司管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了宝兰德公司募集资金2022年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　宝兰德2022年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2022年度

　　编制单位：北京宝兰德软件股份有限公司               单位：人民币万元

　　■

　　[注]软件开发项目和营销服务平台建设项目在2022年已经结项，剩余资金已永久补流，截至期末实际投入进度分别是73.85%和87.76%，实际完工进度是100%。

　　证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2023-017

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　关于召开2022年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2023年5月18日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年5月18日14点00分

　　召开地点：北京市西城区北三环中路29号茅台大厦28层

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年5月18日

　　至2023年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-024）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，上述议案内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.see.som.cn）披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案11、12、13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、7、8、10、11、12、13、14、15、16

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7、11、12、13、14、15、16

　　其中议案7应回避表决的关联股东名称：易存道、史晓丽或者与其存在关联关系的股东；

　　议案11、12、13应回避表决的关联股东名称：拟为公司2023年限制性股票激励计划的参与对象或者与参与对象存在关联关系的股东；

　　议案14、15、16应回避表决的关联股东名称：拟为公司2023年员工持股计划的参与对象或者与参与对象存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在以下时间、地点现场办理登记。异地股东可以通过信函、传真、邮件方式办理登记，均须与公司电话确认，并在登记时间 2023年5月16日下午 17:00 点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样。

　　1、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　2、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　3、法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　4、法人股东授权代理人：代理人身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人/执行事务合伙人身份证明书原件、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　5、融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，通过信函、传真或邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件原件以及复印件。

　　（二）登记时间：2023年5月16日（上午 10:00-12:00，下午 14:00-17:00）

　　（三）登记地点：北京市西城区北三环中路29号茅台大厦28层

　　（四）注意事项

　　公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　通信地址：北京市西城区北三环中路29号茅台大厦28层

　　邮编：100088

　　电话：010-65930046

　　传真：010-65930866

　　邮箱：besinvestors@bessystem.com

　　联系人：张建辉、郭星

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　附件1：授权委托书授权委托书

　　北京宝兰德软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月18日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688058           证券简称：宝兰德 公告编号：2023-019

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　北京宝兰德软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年4月27日召开了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”或“会计师事务所”）为公司审计机构，聘期一年。公司将综合考虑以往年度审计费用、会计师事务所实际投入人力及同业间的费用水平等决定会计师事务所2023年度审计费用（包括财务报告审计费用和内部控制审计费用），董事会提请公司股东大会授权管理层决定其报酬。该议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资保护保护能力

　　截至2022年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，发表审核意见如下：公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为天健会计师事务所作为公司2022年度审计机构，工作尽职尽责，独立、客观、真实地进行了相应的审计工作，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的实际情况。为保持审计工作的连续性，公司拟继续聘请天健会计师事务所作为公司2023年度的审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事关于本次聘任会计师事务所事项已发表同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《中华人民共和国证券法》相关要求，在业内享有良好声誉，工作勤勉尽责，已连续多年为公司提供审计服务，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，具备较高的专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能满足公司审计工作的要求，能够独立、客观、公正地对公司进行审计。经认真审议，我们同意关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十九次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司董事会

　　2023年4月28日

　　证券代码：688058 证券简称：宝兰德 公告编号：2023-022

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　关于董事长不兼任总经理暨聘任新任总经理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司董事长兼总经理易存道先生基于公司长远发展考虑，更加专注于公司未来中长期战略规划、公司治理等职责，于近日向公司董事会递交《辞职报告》，申请辞去公司总经理职务。根据《公司法》及《公司章程》规定，《辞职报告》自送达董事会之日起生效。辞去总经理职务后，易存道先生继续担任公司董事长、战略委员会委员（召集人）、提名委员会委员。

　　易存道先生在担任公司总经理期间勤勉尽责，公司及公司董事会对易存道先生担任总经理期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢。

　　为了更好促进公司日常经营管理，经董事长提名并经董事会提名委员会审查，公司于2023年4月27日召开第三届董事会第十九次会议审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，董事会同意聘任谢楠先生（简历见附件）公司总经理，负责公司日常经营管理工作，任期为自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。谢楠先生具备丰富的相关工作经验，担任公司总经理将有利于提高公司管理水平和运营效率，进一步提升公司综合竞争力。

　　截至本公告披露日，谢楠先生未持有公司股份，其与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

　　公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京宝兰德软件股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　北京宝兰德软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年4月28日

　　附件：

　　谢楠，1984年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2008年 7 月至 2013年9月，先后任职北京亿飞成科技发展有限公司、利盟信息技术（中国）有限公司；2014 年2 月至 2022 年 11 月，历任北京金山办公软件股份有限公司部委业务、教育业务、政府行业、业务发展部、营销策略等部门负责人；2022年12月加入北京宝兰德软件股份有限公司。